Bài Thu Hoạch Chương 1: Tổng Quan Về Sáp Nhập, Mua Lại môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH BÀI THU HOẠCH 3
Môn học: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI,
THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN
Giảng viên: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Mã LHP: 25C1FIN50509006 – Sáng thứ 7
TP Hồ Chí Minh, ngày 25 tháng 10 năm 2025 MỤC LỤC I.
Tổng quan về Sáp nhập, Hợp nhất, Mua lại và Thâu tóm.....................................2
1. Sáp nhập................................................................................................................2
2. Hợp nhất................................................................................................................2
3. Mua lại doanh nghiệp...........................................................................................2
4. Thâu tóm................................................................................................................3
5. Thoái vốn...............................................................................................................3 II.
Các hình thức sáp nhập........................................................................................4
1. Căn cứ vào hình thức liên kết...............................................................................4
a. Sáp nhập theo chiều ngang.................................................................................4
b. Sáp nhập theo chiều dọc......................................................................................4 c.
Sáp nhập kiểu tổ hợp...........................................................................................4
d. Sáp nhập đồng tâm, đồng loại.............................................................................5
2. Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ...............................................................................5
a. Sáp nhập trong nước...........................................................................................5
b. Sáp nhập xuyên biên............................................................................................5
3. Căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ..........................................................5
a. Thâu tóm thân thiện............................................................................................5
b. Thâu tóm thù địch................................................................................................5
4. Căn cứ vào phương thức mua lại.........................................................................6
5. Căn cứ trên phương thức tài trợ..........................................................................6
a. Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs)..........................6
b. Mua lại công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)....................................................6 c.
Sáp nhập ngược...................................................................................................6
Tài liệu tham khảo...........................................................................................................6 1
I. Tổng quan về Sáp nhập, Hợp nhất, Mua lại và Thâu tóm 1. Sáp nhập
Luật Việt Nam: Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020 Việt Nam: “Một hoặc một số công
ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây
gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Luật Mỹ: Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai công ty mà trong đó, một công ty bị thâu
tóm bởi một công ty còn lại. Công ty mục tiêu sẽ bị mất đi đặc điểm nhận diện và trở
thành một phần của công ty nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập vẫn giữ được đặc
điểm nhận diện đồng thời sẽ nắm giữ các quyền, lợi ích và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập. 2. Hợp nhất
Luật Việt Nam: Điều 200, Luật Doanh Nghiệp 2020: “Hai hoặc một số công ty (sau
đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là
công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
Luật Mỹ: Hợp nhất có khái niệm tương tự như sáp nhập ngoại trừ việc cho ra đời một
công ty hoàn toàn mới. Trong hợp nhất, cả công ty hợp nhất và công ty bị hợp nhất
đều bị chấm dứt sự tồn tại về pháp lý của công ty trước đó và trở thành một phần của công ty mới. * Chú ý:
Hợp nhất là một biến thể của sáp nhập. Cách phân biệt:
Sáp nhập: A + B = A, nghĩa là công ty B được sáp nhập vào công ty A
Hợp nhất: A + B = C, trong đó C là một công ty hoàn toàn mới
3. Mua lại doanh nghiệp
Luật Việt Nam: Theo Luật Cạnh tranh 2018: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh
nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh
nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”
Luật Mỹ: Mua lại là hoạt động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công
ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Khi mua lại một công ty khác (công ty mục tiêu),
công ty đi mua có thể sử dụng 3 hình thức cơ bản: Sáp nhập 2
Sáp nhập tốn ít chi phí hơn mua lại.
Các cổ đông của 2 công ty trong thương vụ phải đồng ý việc sáp nhập (yêu cầu
2/3 cổ đông phải bỏ phiếu biểu quyết đồng ý chấp nhận việc sáp nhập).
Cổ đông công ty mục tiêu có quyền đánh giá để đòi mua lại cổ phần của họ với mức giá hợp lý.
Có hiệu quả hơn khi muốn hấp thụ hoàn toàn công ty mục tiêu.
Mua lại cổ phiếu: là hình thức một công ty tiến hành mua lại cổ phiếu có quyền
bầu cử của một công ty khác (công ty mục tiêu) bằng tiền mặt, bằng cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác.
Công ty mua lại có thể dùng hình thức chào mua công khai để mua lại cổ phần
có quyền bầu cử của công ty mục tiêu thương lượng trực tiếp với cổ đông, không cần họp.
Mua lại tài sản: là hình thức một công ty tiến hành mua lại tất cả tài sản của một
công ty khác (công ty mục tiêu).
Yêu cầu có quyền biểu quyết của các cổ đông công ty mục tiêu
Tốn kém chi phí do chuyển quyền sở hữu tài sản 4. Thâu tóm
Thâu tóm là một hành động xảy ra khi một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát
của một hoặc nhiều công ty khác (gọi là công ty bị thâu tóm hoặc công ty mục tiêu)
thông qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền hoặc chi phối công ty mục tiêu.
Thâu tóm bao gồm các hoạt động rộng hơn so với Mua lại, bao gồm các hoạt động: Mua lại
Sáp nhập hoặc Hợp nhất Mua lại cổ phiếu Mua lại tài sản Giành sự ủy quyền
Chuyển đổi cổ phần công ty đại chúng sang cổ phần công ty nội bộ. 5. Thoái vốn
Thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua hình thức
bán, trao đổi hay thực hiện phá sản doanh nghiệp.
Thoái vốn còn liên quan đến việc chia tách công ty tập trung vào lĩnh vực kinh doanh cốt lõi. 3
II. Các hình thức sáp nhập
1. Căn cứ vào hình thức liên kết
a. Sáp nhập theo chiều ngang
Là hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh hoặc cạnh tranh trong cùng một ngành. Ưu điểm:
- Lợi thế kinh tế về quy mô: tiết kiệm chi phí/1 đơn vị sản phẩm
- Tiếp cận thị trường vốn tốt
- Tăng thị phần, giảm đối thủ canh tranh Nhược điểm:
- Dễ dẫn đến sức mạnh độc quyền, giảm sự cạnh tranh trên thị trường
- Có thể gây xung đột văn hóa doanh nghiệp
b. Sáp nhập theo chiều dọc
Là sự kết hợp giữa các công ty có mối quan hệ người mua - người bán.
Diễn ra giữa hai công ty cùng lĩnh vực, ngành nghề nhưng lại khác ở chu trình sản xuất. Có hai hình thức:
Sáp nhập tiến: sáp nhập với khách hàng/nhà phân phối
Sáp nhập lùi: sáp nhập với nhà cung cấp Ưu điểm:
Làm chủ quy trình sản xuất kinh doanh Giảm chi phí trung gian
Kiểm soát nguồn hàng của đối thủ
Nhược điểm: Giảm hiệu quả hoạt động khi công ty phải điều hành và kiểm soát
nhiều khâu vượt ngoài năng lực cốt lõi.
c. Sáp nhập kiểu tổ hợp
Diễn ra giữa hai công ty khác ngành, khác lĩnh vực. Các doanh nghiệp đó không
phải đối thủ cạnh tranh, không có mối quan hệ người mua – người bán.
Sáp nhập tổ hợp có thể chia ra làm 3 loại: 4
Sáp nhập tổ hợp thuần túy: là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty không hoạt
động chung trong một lĩnh vực.
Sáp nhập bành trướng về địa lý: là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản
xuất cùng một loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn
cách biệt về mặt địa lý.
Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản
xuất 2 loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng cộng nghệ sản xuất
hoặc tiếp thị gần giống nhau. Ưu điểm:
- Giảm thiểu rủi ro nhờ vào đa dạng hóa
- Tham gia vào thị trường mới có tiềm năng phát triển Nhược điểm:
- Xung đột văn hóa giữa các quốc gia - Tăng chi phí quản lý
d. Sáp nhập đồng tâm, đồng loại
Xảy ra khi hai công ty sáp nhập với nhau trong cùng một lĩnh vực chung, nhưng
lại không có mối quan hệ khách hàng và nhà cung cấp.
2. Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ
a. Sáp nhập trong nước
Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn ra giữa 2 công ty hoạt động trong cùng lãnh thổ quốc gia.
b. Sáp nhập xuyên biên
Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn ra giữa 2 công ty hoạt động khác lãnh thổ
quốc gia rủi ro luật pháp, văn hóa.
3. Căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ
a. Thâu tóm thân thiện
Cả hai công ty đều sẵn sàng tham gia thương vụ, trên tinh thần cả hai bên cùng có lợi.
b. Thâu tóm thù địch
Chỉ có bên chào mua (bidder) có lợi và mong muốn thực hiện thương vụ. 5
4. Căn cứ vào phương thức mua lại Chia ra làm 2 loại:
Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp.
Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp.
5. Căn cứ trên phương thức tài trợ
a. Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs)
Doanh nghiệp sử dụng vốn vay lớn (tới 90–100%) để mua lại công ty khác, sau
đó thế chấp tài sản và dùng dòng tiền của công ty mục tiêu để trả nợ. Hình thức
này phổ biến với các công ty vừa, nhỏ.
b. Mua lại công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)
Ban giám đốc hoặc nhà quản lý của công ty tự bỏ vốn ra để mua lại doanh nghiệp
mình đang điều hành, nhằm nắm quyền sở hữu và kiểm soát công ty . Sau MBO,
thường chuyển công ty từ đại chúng thành tư nhân.
c. Sáp nhập ngược
Công ty tư nhân mua lại công ty đại chúng (thường là công ty Là hình thức một
công ty tư nhân trở thành công ty đại chúng bằng cách sáp nhập với một công ty
đại chúng sẵn có, thường là công ty “vỏ bọc” (shell company), và không cần thực
hiện quy trình IPO phức tạp và tốn kém.
Tài liệu tham khảo
1) Gaughan, P. A. (2017). Mergers, acquisitions, and corporate restructurings (6th edition). Wiley.
2) T.S Nguyễn Thị Uyên Uyên. Bài giảng Chương 1: Tổng quan về Sáp nhập, Hợp
nhất, Mua lại, Thâu tóm và Thoái vốn. 6