Bài Thu Hoạch Chương 11 môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP 4 BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 11 Giảng viên TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên Mã lớp học phần 25C1FIN50509007 Lớp FNP002 Sinh viên thực hiện Trương Đăng Duy 1 MỤC LỤC
BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 11...............................................................................................................2
1. Mở đầu................................................................................................................................................2
2. Nhận thức chung về tái cấu trúc doanh nghiệp....................................................................................3
3. Thoái vốn: hình thức tái cấu trúc phổ biến nhất...................................................................................3
4. Các hình thức tái cấu trúc: Spin-off, Equity Carve-out, Split-off và Split-up......................................4
5. Tái cấu trúc qua ví dụ thực tế: Từ RJR Nabisco đến Ford – Hertz.......................................................5
6. Tác động của tái cấu trúc lên giá trị cổ đông.......................................................................................5
7. Quy trình thoái vốn và những điều cần lưu ý.......................................................................................6
8. Kết luận...............................................................................................................................................6 BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 11 1. Mở đầu 2
Trong quá trình phát triển, doanh nghiệp không chỉ mở rộng quy mô thông qua các thương vụ
sáp nhập và mua lại, mà đôi khi còn phải thu hẹp, tinh gọn hoặc tái cấu trúc để thích ứng với
những thay đổi của thị trường. Tái cấu trúc doanh nghiệp từ lâu đã trở thành một nội dung quan
trọng của tài chính doanh nghiệp, đặc biệt trong bối cảnh các doanh nghiệp ngày nay hoạt động
trong môi trường biến động mạnh mẽ và cạnh tranh cao. Một công ty có thể buộc phải tái cấu
trúc khi một bộ phận hoạt động kém hiệu quả, không còn phù hợp chiến lược, hoặc do những
thương vụ mua lại trước đó hóa ra không mang lại hiệu quả như kỳ vọng. Chương 11 của môn
học đã cung cấp cái nhìn toàn diện về các dạng tái cấu trúc phổ biến như thoái vốn (divestiture),
tách công ty con (spin-off), tách vốn cổ phần (equity carve-out), chia tách trao đổi (split-off),
chia tách hoàn toàn (split-up), cũng như tác động của những giao dịch này lên giá trị cổ đông.
Khi đọc chương này, tôi nhận thấy rằng tái cấu trúc doanh nghiệp không đơn thuần là việc bán đi
một bộ phận nào đó, mà đằng sau nó là các động lực chiến lược, tài chính và quản trị phức tạp.
Việc tái cấu trúc đúng thời điểm có thể cứu công ty khỏi khủng hoảng, cải thiện giá trị doanh
nghiệp và tạo ra động lực cho tăng trưởng mới. Ngược lại, nếu tái cấu trúc sai hoặc chậm trễ,
doanh nghiệp có thể đánh mất lợi thế cạnh tranh và bị cuốn vào vòng xoáy suy giảm. Bài thu
hoạch này nhằm hệ thống lại những kiến thức trọng tâm từ chương, đồng thời phân tích những
bài học mà tôi rút ra dưới góc nhìn của một sinh viên tài chính đang tìm hiểu sâu hơn về hoạt động tái cấu trúc.
2. Nhận thức chung về tái cấu trúc doanh nghiệp
Thông thường, khi nói về M&A, mọi người hay nghĩ đến mở rộng, mua thêm công ty khác để
tăng quy mô hoạt động. Tuy nhiên, chương này cho thấy một thực tế hoàn toàn khác: mở rộng
chỉ là một nửa câu chuyện. Nửa còn lại chính là thu hẹp, cắt giảm, tái tổ chức và thậm chí là từ
bỏ những mảng kinh doanh không còn phù hợp. Việc thu hẹp quy mô không có nghĩa doanh
nghiệp suy yếu; ngược lại, nó thường phản ánh sự thay đổi chiến lược để phù hợp với môi trường mới.
Tái cấu trúc trở nên cần thiết khi công ty nhận ra một đơn vị nào đó hoạt động kém hiệu quả,
hoặc không còn tạo ra giá trị tương xứng với chi phí cơ hội của việc giữ lại nó. Trong nhiều
trường hợp, doanh nghiệp buộc phải bán đi các bộ phận đã từng được mua lại nhằm cứu vãn tình
hình tài chính hoặc để tái tập trung vào lĩnh vực cốt lõi. Điều này lý giải vì sao số lượng các
thương vụ thoái vốn thường tăng khi nền kinh tế gặp khó khăn. Khi suy thoái, doanh nghiệp
thiếu dòng tiền, phải bán bớt tài sản để tồn tại. Ngược lại, khi thị trường tăng trưởng, họ sẵn sàng
thu hẹp để tập trung vào những mảng sinh lời cao hơn.
Tái cấu trúc không chỉ là vấn đề tài chính mà còn là vấn đề quản trị và chiến lược. Một bộ phận
hiệu quả thấp có thể làm giảm hiệu suất chung, kéo dài sẽ làm xói mòn năng lực cạnh tranh. Vì
vậy, các doanh nghiệp ngày nay thường xuyên xem xét lại danh mục kinh doanh để xác định bộ
phận nào nên giữ, bộ phận nào nên thoái vốn hoặc tách riêng. Đây là lý do các công ty đa ngành
lớn trên thế giới như GE, P&G hay Philip Morris trải qua nhiều chu kỳ tái cấu trúc để duy trì sự
linh hoạt và tập trung của mình. 3
3. Thoái vốn: hình thức tái cấu trúc phổ biến nhất
Phần lớn các thương vụ thu hẹp quy mô doanh nghiệp đều diễn ra dưới hình thức thoái vốn. Việc
thoái vốn có thể diễn ra do công ty tự nguyện hoặc do bị cơ quan quản lý ép buộc. Trong quá
trình học, tôi đặc biệt chú ý đến sự khác biệt giữa thoái vốn tự nguyện và bắt buộc.
Ở các thương vụ thoái vốn tự nguyện, ban lãnh đạo quyết định bán đi một bộ phận vì nó không
còn phù hợp với chiến lược tổng thể. Một công ty chỉ nên giữ lại các đơn vị hỗ trợ cho tầm nhìn
dài hạn hoặc mang lại hiệu quả vượt chi phí vốn. Nếu một đơn vị hoạt động tốt nhưng không phù
hợp với định hướng chiến lược mới, việc bán nó vẫn là hợp lý vì tiền thu về có thể được tái đầu tư vào mảng cốt lõi.
Một trong những khái niệm gây ấn tượng với tôi là “hiệu ứng cộng hưởng đảo ngược”. Nếu bình
thường M&A tạo ra cộng hưởng theo hướng kết hợp để tăng giá trị, thì trong tái cấu trúc, có
những trường hợp phần riêng lẻ của bộ phận đó lại có giá trị cao hơn khi đứng độc lập so với khi
nằm trong công ty mẹ. Khi đó, thoái vốn sẽ tạo ra giá trị lớn hơn cho cổ đông. Một ví dụ kinh
điển là thương vụ Allegis phải bán Hertz, Westin và Hilton International vì những kỳ vọng cộng
hưởng ban đầu từ việc kết hợp United Airlines với các doanh nghiệp du lịch không xảy ra như dự đoán.
Thoái vốn bắt buộc lại thể hiện vai trò của cơ quan quản lý trong việc bảo vệ cạnh tranh thị
trường. Các thương vụ sáp nhập lớn đôi khi bị yêu cầu bán bớt tài sản để tránh tạo ra thế độc
quyền. Dù việc thoái vốn trong trường hợp này không xuất phát từ mong muốn chiến lược, nó
vẫn có thể mang lại tác động tích cực, vì công ty thanh lọc bớt các bộ phận làm cản trở quá trình phê duyệt.
Từ một góc nhìn khách quan, thoái vốn không chỉ là “bán đi để cắt giảm”, mà còn là “bán đi để
nâng cao giá trị”. Nhiều nghiên cứu chỉ ra rằng cổ phiếu của bên bán thường có phản ứng tích
cực, vì thị trường đánh giá cao các doanh nghiệp biết chủ động làm sạch danh mục hoạt động của mình.
4. Các hình thức tái cấu trúc: Spin-off, Equity Carve-out, Split-off và Split-up
Một điểm thú vị trong chương này là sự đa dạng của các hình thức tái cấu trúc. Mỗi hình thức có
đặc điểm và mục đích riêng, tùy vào cấu trúc pháp lý, nhu cầu chiến lược và tác động lên dòng tiền của doanh nghiệp.
Spin-off là hình thức công ty mẹ tách công ty con thành một pháp nhân độc lập và phân phối cổ
phiếu cho cổ đông hiện hữu. Điều đáng chú ý ở đây là công ty mẹ không nhận tiền mặt. Lợi ích
chính của spin-off nằm ở việc giúp các đơn vị kinh doanh hoạt động độc lập, minh bạch hơn và
dễ dàng huy động vốn hơn. Một ví dụ nổi bật là First Data tách Western Union năm 2006.
Western Union vốn là mảng kinh doanh duy nhất có tốc độ tăng trưởng cao, nhưng bị “che
khuyết” khi nằm trong tập đoàn có hiệu suất thấp. Sau spin-off, Western Union trở thành doanh
nghiệp độc lập và tăng trưởng vượt trội.
Equity carve-out khác với spin-off ở chỗ công ty mẹ bán một phần cổ phần của công ty con cho
nhà đầu tư bên ngoài. Điều này mang lại dòng tiền cho công ty mẹ, đồng thời vẫn giữ được 4
quyền kiểm soát. Đây là giải pháp trung hòa giữa nhu cầu huy động vốn và nhu cầu tái cấu trúc.
Trường hợp General Motors bán một phần Delphi trước khi spin-off là minh họa điển hình cho
việc kết hợp hai hình thức nhằm tối ưu giá trị nhận được.
Split-off lại đặt cổ đông vào vị thế lựa chọn: giữ cổ phần công ty mẹ, hoặc đổi lấy cổ phần công
ty con. Hình thức này thường được sử dụng khi doanh nghiệp muốn giảm số lượng cổ phiếu
đang lưu hành của công ty mẹ hoặc muốn lọc lại cơ cấu cổ đông.
Split-up là hình thức cực đoan hơn, khi toàn bộ công ty được chia thành các công ty con độc lập
và công ty mẹ biến mất. Đây thường là lựa chọn khi doanh nghiệp tin rằng giá trị của các bộ
phận riêng lẻ vượt xa giá trị của cả tập đoàn.
Nhìn chung, mỗi hình thức có ưu – nhược điểm riêng và phản ánh sự linh hoạt của doanh nghiệp
trong việc tái cấu trúc mô hình hoạt động của mình. Dưới góc độ sinh viên tài chính, những kiến
thức này cho tôi một góc nhìn mới về yếu tố kỹ thuật trong quản trị doanh nghiệp.
5. Tái cấu trúc qua ví dụ thực tế: Từ RJR Nabisco đến Ford – Hertz
Một điểm khiến chương này sinh động là các ví dụ thực tế. Trong đó, trường hợp RJR Nabisco là
minh chứng điển hình cho việc tái cấu trúc quy mô lớn với nhiều động lực phức tạp. Công ty
phải bán mảng thuốc lá quốc tế, tách mảng thuốc lá nội địa và tái định vị ngành thực phẩm nhằm
giải quyết áp lực kiện tụng, mất thị phần và kỳ vọng chiến lược mới.
Tương tự, thương vụ Altria bán Miller cho SAB cho thấy việc rời bỏ một ngành kinh doanh kém
lợi nhuận để tập trung vào lĩnh vực cốt lõi là điều cần thiết. Ngành bia tại Hoa Kỳ cạnh tranh
mạnh, chi phí marketing cao, trong khi Miller không đạt mức lợi nhuận mà Altria kỳ vọng. Bán
đi Miller giúp công ty tập trung vào mảng thuốc lá và thực phẩm – những ngành đem lại biên lợi nhuận cao hơn.
Trường hợp Ford bán Hertz là ví dụ rõ ràng về tái cấu trúc trong bối cảnh khủng hoảng tài chính.
Ford đang chịu áp lực lớn từ chi phí lao động, mất thị phần và doanh số suy giảm. Việc bán
Hertz mang lại dòng tiền lớn, giúp Ford có nguồn lực vượt qua giai đoạn khó khăn. Điều này
chứng minh rằng thoái vốn không chỉ là một lựa chọn chiến lược, mà đôi khi còn là vấn đề sinh tồn.
Những ví dụ này giúp tôi hiểu rằng tái cấu trúc không phải là dấu hiệu của sự yếu kém, mà là cơ
chế thích ứng tất yếu. Một doanh nghiệp tuy lớn mạnh đến đâu cũng có lúc cần nhìn lại và tinh
chỉnh cấu trúc của mình.
6. Tác động của tái cấu trúc lên giá trị cổ đông
Một trong những nội dung quan trọng nhất của chương là tác động của tái cấu trúc lên giá trị cổ
đông. Dữ liệu nghiên cứu cho thấy rằng các thương vụ bán tài sản hoặc tách công ty con thường
mang lại giá trị tích cực cho cổ đông công ty mẹ. Điều này xuất phát từ việc doanh nghiệp trở
nên tập trung hơn, loại bỏ được các bộ phận hoạt động kém hiệu quả và tăng tính minh bạch. 5
Điều gây ngạc nhiên là bên mua trong các thương vụ này cũng thường nhận được hiệu ứng tích
cực, dù mức độ không lớn bằng bên bán. Điều này hợp lý vì các đơn vị được mua lại thường phù
hợp hơn với chiến lược của bên mua, giúp họ mở rộng và gia tăng lợi nhuận tốt hơn.
Từ góc độ quản trị, nghiên cứu của Owen, Shi và Yawson cho thấy vai trò quan trọng của hội
đồng quản trị độc lập và cổ đông lớn. Khi ban quản lý bị giám sát chặt chẽ, họ có xu hướng đưa
ra các quyết định tái cấu trúc có lợi cho cổ đông, thay vì cố giữ lại những bộ phận mà họ từng
đầu tư vào nhưng không còn hiệu quả.
Ngoài ra, các quỹ đầu cơ và nhà hoạt động cổ đông xuất hiện ngày càng nhiều như một tác nhân
thúc đẩy quá trình tái cấu trúc. Họ phân tích danh mục hoạt động của doanh nghiệp và gây áp lực
buộc ban lãnh đạo phải bán đi các bộ phận có biên lợi nhuận thấp. Điều này thể hiện tầm quan
trọng của thị trường vốn và quyền lực cổ đông trong việc định hướng chiến lược doanh nghiệp hiện đại.
7. Quy trình thoái vốn và những điều cần lưu ý
Chương học cũng trình bày quy trình cơ bản của một thương vụ thoái vốn, từ việc xác định bộ
phận cần bán, xây dựng kế hoạch, tìm đối tác mua lại, xin ý kiến cổ đông, đăng ký cổ phiếu nếu
cần và cuối cùng là hoàn tất giao dịch. Điều này cho thấy một thương vụ thoái vốn không đơn
giản như việc bán một tài sản, mà chứa đựng rất nhiều công việc hậu trường, đặc biệt liên quan
đến pháp lý, định giá và quản trị nguồn lực.
Điều khiến tôi chú ý là vai trò của ngân hàng đầu tư trong quá trình này. Họ hỗ trợ định giá, tìm
đối tác tiềm năng và chuẩn bị hồ sơ thông tin mật – những công việc đòi hỏi chuyên môn cao.
Điều này giúp tôi hiểu thêm về tầm quan trọng của ngành ngân hàng đầu tư trong hệ sinh thái tài chính doanh nghiệp. 8. Kết luận
Qua việc học chương 11 và thực hiện bài thu hoạch này, tôi nhận ra rằng tái cấu trúc doanh
nghiệp là một phần không thể thiếu trong vòng đời hoạt động của bất kỳ công ty nào. Một doanh
nghiệp dù lớn mạnh đến đâu cũng cần thường xuyên đánh giá lại danh mục hoạt động để đảm
bảo sự phù hợp với chiến lược dài hạn và hiệu quả sử dụng vốn. Các hình thức tái cấu trúc như
thoái vốn, spin-off, carve-out hay split-off không chỉ giúp doanh nghiệp tinh gọn, mà còn tạo ra
giá trị đáng kể cho cổ đông thông qua việc tái tập trung nguồn lực.
Tái cấu trúc cũng phản ánh sự năng động của thị trường hiện đại, nơi các doanh nghiệp phải liên
tục thay đổi để thích nghi với một môi trường ngày càng cạnh tranh và phức tạp. Quan trọng
hơn, chương học này giúp tôi hiểu rằng việc bán đi một bộ phận không phải là dấu hiệu của thất
bại, mà đôi khi chính là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp mạnh mẽ hơn. Đây là một tư duy
rất quan trọng đối với những người làm tài chính trong tương lai, vì nó đòi hỏi khả năng đánh giá
khách quan, tư duy dài hạn và không bị ảnh hưởng bởi thành kiến hay cảm xúc quản lý.
Bài học quan trọng nhất mà tôi rút ra là: tái cấu trúc không chỉ là kỹ thuật tài chính, mà là nghệ
thuật chiến lược. Một thương vụ tái cấu trúc thành công đòi hỏi sự kết hợp hài hòa giữa phân tích
tài chính, quản trị doanh nghiệp và khả năng hiểu đúng bối cảnh thị trường. Chính sự phức tạp và 6
đa chiều này khiến tái cấu trúc trở thành một mảng kiến thức hấp dẫn và có tính ứng dụng cao
đối với sinh viên tài chính như tôi. 7