









Preview text:
BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 2
LỊCH SỬ HÌNH THÀNH SÁP NHẬP MỤC LỤC
1. Tổng quan và nguyên nhân dẫn đến các làn sóng sáp nhập.................................2
2. Các làn sóng sáp nhập.............................................................................................2
2.1. Làn sóng thứ nhất (1897-1904)............................................................................3
2.2. Làn sóng thứ hai (1916-1929)..............................................................................4
2.3. Làn sóng thứ ba (1965-1969)...............................................................................4
2.4. Làn sóng thứ tư (1984-1989)...............................................................................5
2.5. Làn sóng thứ năm (1992-2001)............................................................................6
2.6. Làn sóng thứ sáu (2001-2007).............................................................................7
3. Kết luận và bài học rút ra.......................................................................................8
TÀI LIỆU THAM KHẢO...........................................................................................9 1
1. Tổng quan và nguyên nhân dẫn đến các làn sóng sáp nhập
Hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp trong lịch sử Hoa Kỳ diễn ra
không liên tục mà có tính chu kỳ rõ rệt. Sáu giai đoạn sáp nhập lớn, thường được gọi
là các làn sóng sáp nhập (merger waves), đã hình thành kể từ cuối thế kỷ XIX. Bốn làn
sóng đầu tiên xuất hiện lần lượt vào các giai đoạn 1897-1904, 1916-1929, 1965-1969
và 1984-1989. Sau giai đoạn suy giảm cuối thập niên 1980, hoạt động sáp nhập phục
hồi mạnh từ đầu những năm 1990, mở ra làn sóng thứ năm, và tiếp tục một giai đoạn
ngắn nhưng sôi động từ 2003 đến 2007 trước khủng hoảng tài chính toàn cầu.
Các làn sóng này thể hiện bản chất chu kỳ của thị trường, khi nền kinh tế tăng
trưởng mạnh, doanh nghiệp mở rộng quy mô thông qua sáp nhập, còn khi khủng
hoảng hoặc suy thoái xảy ra, các thương vụ giảm mạnh.
Nghiên cứu cho thấy nguyên nhân hình thành các làn sóng sáp nhập là sự kết
hợp của ba nhóm yếu tố chính: kinh tế, pháp lý và công nghệ.
- Yếu tố kinh tế thường xuất phát từ các giai đoạn mở rộng của nền kinh tế, khi
tổng cầu tăng nhanh và doanh nghiệp cần mở rộng năng lực sản xuất. So với
tăng trưởng nội bộ, M&A là phương thức giúp doanh nghiệp mở rộng nhanh
hơn để tận dụng cơ hội thị trường.
- Yếu tố pháp lý đến từ việc nới lỏng hoặc loại bỏ các rào cản pháp lý cản trở sáp
nhập. Ví dụ, thay đổi trong luật ngân hàng của Mỹ cho phép các ngân hàng hoạt
động liên bang và tham gia đa ngành, qua đó tạo điều kiện cho hoạt động M&A bùng nổ.
- Yếu tố công nghệ liên quan đến các đổi mới kỹ thuật làm thay đổi cấu trúc
ngành hoặc tạo ra các ngành nghề mới. Những tiến bộ như đường sắt, điện, máy
tính và Internet lần lượt là chất xúc tác cho các làn sóng M&A trong từng thời kỳ.
Nhìn chung, hoạt động sáp nhập phản ánh sự thích ứng linh hoạt của doanh
nghiệp trước biến động kinh tế và tiến bộ công nghệ, đồng thời cho thấy vai trò của
khung pháp lý trong việc điều tiết quá trình hợp nhất. Các yếu tố này góp phần hình
thành nên những làn sóng sáp nhập xuyên suốt lịch sử kinh tế Hoa Kỳ.
2. Các làn sóng sáp nhập 2
2.1. Làn sóng thứ nhất (1897-1904)
Làn sóng sáp nhập đầu tiên khởi phát sau khủng hoảng cuối thế kỷ XIX, bùng
nổ trong giai đoạn 1898-1902 và chấm dứt năm 1904. Quy mô tăng vọt thể hiện ở số
thương vụ lên tới hơn 1.200 chỉ riêng năm 1899. Hoạt động dồn vào các ngành khai
khoáng và chế tạo chủ lực: kim loại cơ bản, thực phẩm, dầu mỏ, hoá chất, thiết bị vận
tải, kim khí, máy móc và than đá, chiếm xấp xỉ 2/3 tổng số thương vụ. Về hình thái,
sáp nhập theo chiều ngang chiếm ưu thế áp đảo, kéo theo hợp nhất ngành quy mô lớn
và mức độ tập trung thị trường tăng nhanh.
Bối cảnh thể chế và hạ tầng là chất xúc tác quan trọng. Đạo luật Sherman
(1890) tồn tại nhưng thi hành lỏng lẻo, toà án giai đoạn đầu diễn giải hẹp chống độc
quyền, còn Bộ Tư pháp thiếu nguồn lực. Một số bang (đặc biệt New Jersey) nới lỏng
luật doanh nghiệp, hợp thức hoá công ty mẹ và việc nắm giữ cổ phần chéo, giúp huy
động vốn và gom doanh nghiệp thuận lợi hơn. Song song, mạng lưới đường sắt xuyên
lục địa mở rộng thị trường từ địa phương sang toàn quốc, hạ chi phí vận tải, khuyến
khích doanh nghiệp hợp nhất để khai thác kinh tế theo quy mô.
Hệ quả là sự xuất hiện của các công ty độc quyền lớn. Trường hợp điển hình là
U.S. Steel do J.P. Morgan hợp nhất nhiều nhà thép (trong đó có Carnegie Steel), từng
kiểm soát tới một nửa ngành thép Hoa Kỳ; các “ông lớn” khác như Standard Oil hay
American Tobacco cũng chiếm thị phần tuyệt đối trong lĩnh vực của mình. Tính đến
thời điểm cuối làn sóng, hàng nghìn doanh nghiệp biến mất qua sáp nhập; 100 tập
đoàn công nghiệp lớn đã nắm tỷ trọng tài sản đáng kể trong toàn bộ khu vực chế tạo.
Làn sóng kết thúc chủ yếu vì các cú sốc tài chính: khủng hoảng thị trường
chứng khoán năm 1904 và Panic 1907 làm suy kiệt ngân hàng, triệt tiêu điều kiện tài
trợ cho các thương vụ. Cùng với đó, môi trường pháp lý dần siết chặt hơn dưới thời
Roosevelt và đặc biệt là các vụ kiện chống trust sau đó, khiến động lực hợp nhất ồ ạt
suy giảm. Làn sóng thứ nhất phản ánh sự giao thoa giữa cơ hội mở rộng quy mô, lỗ
hổng pháp lý và hạ tầng vận tải bùng nổ, nhưng cũng cho thấy tính mong manh của
M&A trước chu kỳ tín dụng và kỷ luật cạnh tranh.
2.2. Làn sóng thứ hai (1916-1929)
Theo cách nói của George Stigler, nếu làn sóng đầu tiên là hợp nhất để độc
quyền thì làn sóng thứ hai là hợp nhất để độc quyền nhóm. Bối cảnh bùng nổ hậu Thế 3
chiến I, tín dụng dồi dào và yêu cầu ký quỹ lỏng lẻo làm vốn rẻ và sẵn, thúc đẩy hợp
nhất ở nhiều ngành. Khác giai đoạn trước, môi trường pháp lý lúc này chặt chẽ hơn
nhờ Đạo luật Clayton 1914 bổ sung cho Sherman 1890. Hệ quả, số độc quyền tuyệt
đối giảm, trong khi cấu trúc độc quyền nhóm phổ biến hơn; sáp nhập dọc gia tăng và
xuất hiện làn sóng đa ngành ở quy mô lớn đầu tiên (dù các doanh nghiệp thường vẫn
có dòng sản phẩm gần nhau). Trọng tâm thực thi của chính phủ khi ấy thiên về triệt
phá ấn định giá và cartel hơn là ngăn chặn các thương vụ M&A vốn chủ yếu mang tính
dọc/đa ngành. Nhiều tập đoàn lớn hình thành và duy trì đến nay như General Motors,
IBM, John Deere, Union Carbide. Chu kỳ bùng nổ này đồng thời đặt nền cho cú sụp
đổ 1929 khi đòn bẩy thị trường tích tụ.
Thập niên 1940 không có bước ngoặt công nghệ hay hạ tầng đáng kể, nên hoạt
động M&A tăng nhẹ, chủ yếu là doanh nghiệp lớn mua lại công ty gia đình nhỏ nhằm
mục tiêu tối ưu thuế (thuế thừa kế cao khiến chuyển giao nội bộ đắt đỏ). Các thương
vụ này không làm tăng đáng kể mức độ tập trung ngành. Mối lo ngại của Quốc hội dẫn
tới Đạo luật Celler-Kefauver 1950, củng cố Mục 7 Đạo luật Clayton, khép bớt kẽ hở
mua tài sản để lách kiểm soát sáp nhập, tạo nền pháp lý cho giai đoạn kế tiếp.
2.3. Làn sóng thứ ba (1965-1969)
Làn sóng thứ ba (1965-1969) đánh dấu sự trỗi dậy của mô hình tập đoàn đa
ngành. Khác biệt với các làn sóng trước, làn sóng này chứng kiến nhiều công ty có quy
mô nhỏ hơn lại có thể thâu tóm những doanh nghiệp lớn hơn mình. Khác với hai giai
đoạn trước, đặc điểm nổi bật của làn sóng này là sự bùng nổ của các thương vụ đa
ngành, khi nhiều tập đoàn mở rộng ra ngoài lĩnh vực kinh doanh truyền thống để trở
thành những tổ hợp kinh tế đa dạng về sản phẩm và thị trường. Việc mua lại được xem
là công cụ nhanh nhất để gia tăng quy mô, phân tán rủi ro và củng cố vị thế trên thị trường vốn.
Bối cảnh pháp lý có tác động đáng kể đến sự hình thành làn sóng này. Sau khi
Đạo luật Celler-Kefauver được thông qua năm 1950, chính phủ Mỹ siết chặt kiểm soát
đối với các thương vụ sáp nhập theo chiều ngang hoặc chiều dọc nhằm hạn chế xu
hướng độc quyền. Do đó, nhiều doanh nghiệp đã chuyển hướng sang hình thức sáp
nhập đa ngành, giúp tránh được các rào cản chống độc quyền mà vẫn mở rộng quy mô. 4
Đây là giai đoạn mà cấu trúc thị trường không còn bị tập trung như trước, nhưng lại
xuất hiện hàng loạt tập đoàn đa lĩnh vực, tiêu biểu như ITT, LTV hay Litton Industries.
Các yếu tố tài chính cũng đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy làn sóng
này. Giai đoạn giữa thập niên 1960 chứng kiến thị trường giá lên kéo dài, lãi suất thấp
và điều kiện tín dụng thuận lợi, khiến cổ phiếu trở thành công cụ thanh toán phổ biến
cho các thương vụ sáp nhập. Nhiều doanh nghiệp có hệ số giá trên thu nhập cao đã tận
dụng lợi thế này để mua lại những công ty có định giá thấp hơn, qua đó làm tăng lợi
nhuận trên mỗi cổ phần. Tuy nhiên, việc phụ thuộc quá nhiều vào biến động giá cổ
phiếu khiến động lực này nhanh chóng suy yếu khi thị trường điều chỉnh vào cuối thập niên.
Về mặt quản trị, sự mở rộng quá nhanh của các tập đoàn đa ngành đã bộc lộ
nhiều hạn chế. Phần lớn doanh nghiệp tham gia làn sóng này thiếu khả năng quản lý
hiệu quả các mảng hoạt động đa dạng, dẫn đến chi phí vận hành cao và hiệu quả sinh
lời suy giảm. Khi các yếu tố thị trường đảo chiều và chính sách thuế thay đổi vào cuối
thập niên 1960, các tập đoàn buộc phải tái cấu trúc, thoái vốn ở nhiều lĩnh vực không cốt lõi.
Sự sụp đổ của làn sóng bắt đầu khi thị trường chứng khoán đi xuống vào năm
1969. Sự suy giảm này làm lộ rõ những điểm yếu cố hữu của mô hình tập đoàn. Nhiều
tập đoàn sau đó hoạt động kém hiệu quả và buộc phải bán tháo các bộ phận đã mua lại.
Mặc dù số lượng thương vụ sáp nhập trong thập niên 1970 suy giảm đáng kể, giai
đoạn này lại đóng vai trò nền tảng cho sự bùng nổ cho làn sóng thâu tóm sử dụng đòn
bẩy tài chính (LBO) quy mô lớn trong thập niên 1980.
2.4. Làn sóng thứ tư (1984-1989)
Làn sóng thứ tư (1984-1989) được định hình bởi các cuộc thâu tóm thù địch và
sự trỗi dậy của các nhà thâu tóm doanh nghiệp. Khác với các làn sóng trước, làn sóng
này chứng kiến sự gia tăng đáng kể về quy mô và giá trị các thương vụ, biến nó thành
kỷ nguyên của các siêu sáp nhập (megamerger). Dù số lượng thâu tóm thù địch tuyệt
đối không cao, tỷ trọng giá trị của chúng trong tổng giá trị M&A lại tăng lên, phản ánh
mức độ ảnh hưởng và tính phức tạp ngày càng lớn.
Đặc trưng nổi bật của làn sóng này là sự xuất hiện và hoạt động tích cực của các
nhà thâu tóm doanh nghiệp. Những cá nhân hoặc tập đoàn này thường không nhắm 5
đến việc sở hữu và vận hành công ty lâu dài. Thay vào đó, họ kiếm lời thông qua việc
mua tích trữ cổ phiếu, sau đó đe dọa thâu tóm thù địch để ép công ty mục tiêu phải
mua lại cổ phần của họ với mức giá cao hoặc bán đi các tài sản giá trị. Chiến thuật này
thường khiến công ty rơi vào tình trạng “bị đưa vào cuộc chơi”, thu hút sự chú ý của
các nhà đầu cơ chênh lệch giá và thường dẫn đến kết cục bị thâu tóm bởi một bên thứ ba.
Làn sóng này cũng được thúc đẩy bởi những đổi mới về tài chính, đặc biệt là sự
phát triển của thị trường trái phiếu rác. Doanh nghiệp và các quỹ có thể huy động một
lượng vốn khổng lồ thông qua các công cụ nợ có rủi ro cao này để tài trợ cho các vụ
mua lại, kể cả những thương vụ mà bên mua có quy mô nhỏ hơn nhiều so với mục
tiêu. Điều này làm phổ biến hình thức mua lại thông qua đòn bẩy, nơi phần lớn giá trị
thương vụ được tài trợ bằng nợ. Các ngân hàng đầu tư, với động cơ là khoản phí tư
vấn khổng lồ, đã đóng vai trò then chốt trong việc thiết kế các chiến lược tài chính
phức tạp và sáng tạo cho cả bên mua lẫn bên phòng thủ.
Bối cảnh pháp lý và sự nới lỏng quy định là một chất xúc tác quan trọng. Các
ngành như hàng không, ngân hàng, dầu khí và viễn thông sau khi được dỡ bỏ các rào
cản đã chứng kiến làn sóng sáp nhập và củng cố mạnh mẽ. Đồng thời, nhiều công ty
tìm kiếm sự bảo vệ khỏi các cuộc thâu tóm thù địch bằng cách vận động các bang
thông qua luật chống thâu tóm, dẫn đến những mâu thuẫn pháp lý giữa chính quyền liên bang và tiểu bang.
Làn sóng thứ tư chấm dứt vào cuối thập niên 1980. Nguyên nhân chính đến từ
sự suy thoái kinh tế năm 1990, khiến nhiều thương vụ LBO được tài trợ bằng nợ rác
không thể duy trì do dòng tiền suy giảm. Sự sụp đổ của chính thị trường trái phiếu rác,
vốn là nguồn nhiên liệu cho làn sóng, đã làm khô cạn nguồn vốn và kết thúc kỷ nguyên này.
2.5. Làn sóng thứ năm (1992-2001)
Làn sóng thứ năm (1992-2001) đánh dấu sự trỗi dậy của các thương vụ mang
tính chiến lược toàn cầu, được thúc đẩy bởi sự bùng nổ của thị trường chứng khoán và
công nghệ. Khác biệt rõ rệt với làn sóng thứ tư, giai đoạn này chứng kiến sự thận trọng
hơn từ các nhà quản lý, những người hướng đến các thương vụ dài hạn nhằm tăng
trưởng thực chất thay vì lợi nhuận tài chính ngắn hạn. Các giao dịch chủ yếu được tài 6
trợ bằng vốn chủ sở hữu thay vì nợ đòn bẩy cao, giảm thiểu áp lực phải bán tài sản nhanh chóng để trả nợ.
Một đặc điểm nổi bật của làn sóng này là sự xuất hiện của mô hình “cuộn
chiếu” (roll-up) trong các ngành công nghiệp phân mảnh. Các công ty hợp nhất mua
lại nhiều doanh nghiệp nhỏ lẻ trong cùng ngành để tạo thành một thực thể quy mô
quốc gia, nhằm tận dụng lợi thế kinh tế theo quy mô và mở rộng thị trường. Tuy nhiên,
nhiều trong số các tập đoàn hợp nhất này sau đó đã thất bại, cho thấy đây phần lớn là
một trào lưu đầu cơ trong bối cảnh thị trường tăng trưởng quá mức.
Làn sóng thứ năm cũng mang tính quốc tế hóa sâu rộng, với sự gia tăng mạnh
mẽ các thương vụ xuyên biên giới tại Châu Âu và Châu Á. Đặc biệt, sự trỗi dậy của
các nhà thâu tóm từ thị trường mới nổi là một điểm nhấn quan trọng. Các tập đoàn như
Mittal Steel và Tata Group (Ấn Độ) đã sử dụng M&A để vươn lên trở thành những gã
khổng lồ toàn cầu trong ngành thép và ô tô, thách thức sự thống trị trước đây của các công ty phương Tây.
Tuy nhiên, kết quả tài chính cuối cùng của làn sóng này lại gây thất vọng.
Nghiên cứu cho thấy dù các thương vụ đầu giai đoạn tạo ra giá trị, nhưng từ năm 1998
đến 2001, cổ đông của các bên đi mua lại đã mất tới 240 tỷ USD. Nguyên nhân được
cho là do sự kiêu ngạo của các nhà quản lý trong bong bóng thị trường, khi họ tin rằng
thành công của cổ phiếu công ty là nhờ tài năng quản lý chứ không phải xu thế chung,
dẫn đến việc chi trả phí thâu tóm quá cao. Làn sóng kết thúc với sự sụp đổ của bong bóng dot-com vào năm 2001.
2.6. Làn sóng thứ sáu (2001-2007)
Làn sóng thứ sáu (2001-2007) là một giai đoạn bùng nổ ngắn nhưng mãnh liệt,
chủ yếu được thúc đẩy bởi nguồn vốn vay lãi suất cực thấp và sự phát triển mạnh mẽ
của các quỹ đầu tư tư nhân. Sau cuộc suy thoái năm 2001, Cục Dự trữ Liên bang (Fed)
dưới thời Chủ tịch Alan Greenspan đã duy trì lãi suất ở mức thấp trong thời gian dài để
ứng phó với cú sốc kinh tế sau sự kiện 11/9. Chính sách tiền tệ nới lỏng này đã tạo ra
một môi trường tín dụng dồi dào và rẻ mạt, trở thành nhiên liệu cho một làn sóng đầu
cơ, không chỉ trong lĩnh vực bất động sản mà còn trong hoạt động mua bán và sáp nhập. 7
Đặc điểm nổi bật nhất của làn sóng này là sự bùng nổ của các thương vụ do các
quỹ đầu tư tư nhân dẫn dắt. Với chi phí vay nợ thấp và nguồn vốn chủ sở hữu dễ dàng
tiếp cận, các quỹ này đã thực hiện hàng loạt vụ mua lại thông qua đòn bẩy tài chính
(LBO). Họ mua các công ty, tận dụng thị trường đang lên để gia tăng giá trị, và sau đó
bán lại để kiếm lời. Mô hình kinh doanh này phát triển mạnh mẽ, làm gia tăng đáng kể
nhu cầu về các công ty mục tiêu và đẩy tỷ lệ P/E trung bình trong các thương vụ M&A lên cao.
Làn sóng kết thúc đột ngột và nhanh chóng khi cuộc khủng hoảng tín dụng dưới
chuẩn bùng phát vào năm 2007. Sự kiện này đã làm đóng băng thị trường tín dụng, cắt
đứt nguồn cung vốn vay giá rẻ, yếu tố sống còn của các thương vụ thâu tóm bằng đòn
bẩy. Khi nền kinh tế chính thức rơi vào suy thoái năm 2008, làn sóng sáp nhập thứ sáu
đã chấm dứt, đánh dấu sự kết thúc của một kỷ nguyên phụ thuộc quá mức vào đòn bẩy
tài chính và sự sẵn có của tín dụng.
3. Kết luận và bài học rút ra
Qua sáu làn sóng sáp nhập trong lịch sử Hoa Kỳ, có thể nhận thấy hoạt động
M&A không chỉ phản ánh chu kỳ kinh tế mà còn là tấm gương phản chiếu sự thay đổi
trong tư duy chiến lược doanh nghiệp, cấu trúc thị trường, chính sách pháp lý và trình
độ phát triển tài chính. Mỗi làn sóng đều có đặc trưng riêng nhưng cùng chia sẻ quy
luật cốt lõi: M&A bùng nổ khi kinh tế mở rộng, tín dụng dồi dào và kỳ vọng thị trường
cao, rồi suy giảm khi lãi suất tăng, thanh khoản thu hẹp hoặc khủng hoảng xuất hiện.
Về mặt thành công, M&A trong các giai đoạn đầu giúp doanh nghiệp tận dụng
hiệu quả quy mô, giảm chi phí sản xuất và mở rộng phạm vi hoạt động. Nhiều tập
đoàn hình thành trong thời kỳ này, như General Motors hay IBM, đã trở thành nền
tảng của kinh tế Hoa Kỳ hiện đại. Các làn sóng sau, đặc biệt từ thập niên 1980 trở đi,
còn giúp thúc đẩy sáng tạo tài chính và toàn cầu hóa doanh nghiệp, tạo nên mạng lưới
liên kết vốn xuyên biên giới.
Tuy nhiên, phần lớn thất bại của các làn sóng M&A bắt nguồn từ ba yếu tố lặp lại:
- Lạm dụng đòn bẩy tài chính, khiến doanh nghiệp dễ tổn thương khi điều kiện tín dụng thay đổi. 8
- Định giá quá cao và tâm lý kiêu ngạo của nhà quản lý, đặc biệt trong giai đoạn
thị trường hưng phấn, dẫn đến việc trả giá vượt giá trị thực.
- Thiếu năng lực quản trị hậu sáp nhập, khiến việc tích hợp hệ thống, văn hóa và
chiến lược thất bại, làm mất giá trị thay vì tạo giá trị.
Các làn sóng sáp nhập minh họa rõ mối quan hệ giữa cấu trúc tài chính, chính
sách tiền tệ và động cơ doanh nghiệp. Khi nguồn vốn rẻ, doanh nghiệp dễ mở rộng
vượt quá khả năng kiểm soát; khi tín dụng thắt chặt, chỉ những thương vụ có giá trị
chiến lược thật sự mới tồn tại. Điều này khẳng định rằng M&A không thể xem như
công cụ tăng trưởng ngắn hạn, mà chỉ mang lại lợi ích bền vững khi được thực hiện
dựa trên cơ sở chiến lược, định giá hợp lý và quản trị tích hợp hiệu quả.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
Gaughan, P. A. (2011). Mergers, acquisitions, and corporate restructurings (6th ed.). John Wiley & Sons. 9