Bài thu hoạch chương 2 lịch sử về hoạt động sáp nhập tại mỹ môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
Lịch sử Hoa Kỳ đã trải qua sáu làn sóng sáp nhập lớn mang tính chu kỳ, khi sau mỗi giai đoạn bùng nổ lại là thời kỳ trầm lắng với số thương vụ giảm mạnh. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH
SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 2
LỊCH SỬ VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP TẠI MỸ
Giảng viên : TS.Nguyễn Thị Uyên Uyên
Môn: Sáp nhập, Mua lại và Tái cấu trúc doanh nghiệp Lớp: N2.302
Họ và tên: Đỗ Thị Thu Uyên
Mã số sinh viên: 31231025088
TP. Hồ Chí Minh, ngày 31 tháng 10 năm 2025. MỤC LỤC
PHẦN 1. KHÁI QUÁT VỀ CÁC LÀN SÓNG SÁP NHẬP...................4
I. Các làn sóng sáp nhập tại Mỹ.......................................4
II. Nguyên nhân hình thành các làn sóng sáp nhập......4
PHẦN 2. CÁC LÀN SÓNG SÁP NHẬP TẠI MỸ................................4
I. Làn sóng thứ nhất (1897-1904) – “Sáp nhập để độc
quyền”............................................................................................4
1. Bối cảnh và nguyên nhân xuất hiện..............................4
2. Đặc điểm và bản chất các thương vụ M&A...................5
3. Nguyên nhân làn sóng chấm dứt...................................5
4. Ví dụ minh họa tiêu biểu.................................................5 II.
Làn sóng thứ hai (1916-1929) – “Sáp nhập để hình
thành thiểu quyền”......................................................................5
1. Bối cảnh và nguyên nhân xuất hiện..............................5
2. Đặc điểm và bản chất các thương vụ M&A...................6
3. Nguyên nhân làn sóng chấm dứt...................................6
4. Ví dụ minh họa tiêu biểu....................................................6 III.
Làn sóng thứ ba (1965-1969) – “Kỷ nguyên tập
đoàn đa ngành”............................................................................6
1. Bối cảnh và nguyên nhân xuất hiện..............................6
2. Đặc điểm và bản chất các thương vụ M&A...................7
3. Động cơ tài chính và kế toán..........................................8
4. Nguyên nhân làn sóng chấm dứt...................................8
5. Hiệu quả hoạt động của các tập đoàn đa ngành.........9
IV. Xu hướng M&A trong thập niên 1970......................9 1.
INCO đối đầu với ESB.......................................................9 2.
United Technologies đối đầu với Otis Elevator.........10 3.
Colt Industries đối đầu với Garlock Industries..........11
V. Làn sóng thứ tư (1984–1989).................................12 1.
Bối cảnh và nguyên nhân xuất hiện............................12
2. Vai trò của kẻ đột kích doanh nghiệp (Coporate
Raider).......................................................................................12 2 3.
Đặc điểm và bản chất các thương vụ M&A................13
4. Nguyên nhân làn sóng chấm dứt.................................15
VI. Làn sóng thứ năm (1992–2000)..............................15 1.
Bối cảnh và nguyên nhân xuất hiện............................15 2.
Đặc điểm và bản chất các thương vụ M&A................16 3.
Nguyên nhân làn sóng chấm dứt.................................17
4. Ví dụ minh họa tiêu biểu..................................................18
VII. Làn sóng thứ sáu (2003–2007).................................18 1.
Bối cảnh và nguyên nhân xuất hiện............................18 2.
Đặc điểm và bản chất các thương vụ M&A................18 3.
Nguyên nhân làn sóng chấm dứt.................................19
4. Ví dụ minh họa tiêu biểu..................................................19
PHẦN 3. TỔNG KẾT VÀ KẾT LUẬN...............................................20
Bảng So sánh các làn sóng sáp nhập.............................................20
TÀI LIỆU THAM KHẢO....................................................................23 3
PHẦN 1. KHÁI QUÁT VỀ CÁC LÀN SÓNG SÁP NHẬP
I. Các làn sóng sáp nhập tại Mỹ
Lịch sử Hoa Kỳ đã trải qua sáu làn sóng sáp nhập lớn mang tính chu
kỳ, khi sau mỗi giai đoạn bùng nổ lại là thời kỳ trầm lắng với số
thương vụ giảm mạnh. Bốn làn sóng đầu tiên diễn ra trong các giai
đoạn 1897–1904, 1916–1929, 1965–1969 và 1984–1989. Sau khi
chững lại vào cuối thập niên 1980, hoạt động sáp nhập sôi động trở
lại đầu thập niên 1990, mở đầu làn sóng thứ năm, và tiếp đó là một
đợt ngắn nhưng mạnh mẽ vào giai đoạn 2003–2007.
II. Nguyên nhân hình thành các làn sóng sáp nhập
Các nghiên cứu cho thấy các làn sóng sáp nhập thường bắt nguồn từ
sự kết hợp của các cú sốc kinh tế, pháp lý và công nghệ. Tăng
trưởng kinh tế mạnh thúc đẩy doanh nghiệp mở rộng thông qua
M&A, trong khi thay đổi luật pháp và tiến bộ công nghệ mở ra cơ hội
hợp nhất và hình thành ngành mới. Harford (2005) cho rằng ngoài
các cú sốc này, thanh khoản thị trường là yếu tố cần thiết để hình
thành làn sóng sáp nhập, còn việc định giá sai không phải nguyên
nhân chính. Tuy nhiên, Rhodes-Kropf, Robinson và Viswanathan lại
cho rằng sai lệch định giá có thể góp phần thúc đẩy M&A. Bổ sung
thêm, Rau và Stouraitis (2008) phát hiện rằng “các làn sóng doanh
nghiệp” thường khởi đầu bằng SEO và IPO, tiếp đến là M&A dùng cổ
phiếu và mua lại cổ phiếu quỹ, phản ánh hành vi theo chu kỳ của
nhà quản lý trong việc tận dụng cơ hội tăng trưởng.
PHẦN 2. CÁC LÀN SÓNG SÁP NHẬP TẠI MỸ
I. Làn sóng thứ nhất (1897-1904) – “Sáp nhập để độc quyền”
1. Bối cảnh và nguyên nhân xuất hiện
Làn sóng sáp nhập thứ nhất diễn ra sau cuộc suy thoái năm 1883,
trong bối cảnh kinh tế phục hồi mạnh, hệ thống đường sắt quốc gia 4
phát triển giúp hình thành các thị trường toàn quốc, và luật doanh
nghiệp tại nhiều bang (như New Jersey) được nới lỏng, cho phép các
công ty mẹ nắm giữ cổ phần lẫn nhau. Bên cạnh đó, việc thực thi
lỏng lẻo Đạo luật Chống độc quyền Sherman (1890) cùng sự yếu
kém của Bộ Tư pháp đã tạo điều kiện cho các doanh nghiệp hợp
nhất mà không gặp trở ngại pháp lý.
2. Đặc điểm và bản chất các thương vụ M&A
Phần lớn các thương vụ trong giai đoạn này là sáp nhập theo chiều
ngang (78,3%), tập trung ở các ngành như thép, dầu khí, hóa chất,
thực phẩm và vận tải. Các thương vụ thường hướng tới kiểm soát thị
trường, giảm cạnh tranh và mở rộng quy mô, dẫn đến sự hình thành
các tập đoàn độc quyền khổng lồ. Việc hợp nhất quy mô lớn cho
phép doanh nghiệp đạt được lợi thế kinh tế theo quy mô, song nhiều
thương vụ sau này cho thấy hiệu quả hoạt động chưa đạt kỳ vọng.
3. Nguyên nhân làn sóng chấm dứt
Làn sóng sáp nhập đầu tiên kết thúc chủ yếu do nguyên nhân tài
chính: sự sụp đổ thị trường chứng khoán năm 1904 và khủng hoảng
ngân hàng năm 1907 khiến nguồn vốn cho M&A cạn kiệt. Cùng thời
gian đó, chính quyền Tổng thống Theodore Roosevelt bắt đầu siết
chặt chính sách chống độc quyền, làm gia tăng áp lực pháp lý lên các tập đoàn lớn.
4. Ví dụ minh họa tiêu biểu
Thương vụ tiêu biểu nhất là sự hình thành U.S. Steel do J.P. Morgan
tổ chức, hợp nhất 785 cơ sở thép, chiếm một nửa ngành thép Hoa Kỳ
và là siêu tập đoàn tỷ đô đầu tiên. Ngoài ra, các tập đoàn như
Standard Oil, American Tobacco, DuPont, General Electric, và
Eastman Kodak cũng ra đời từ làn sóng này, từng nắm giữ tới 85–
90% thị phần trong ngành của mình, minh chứng cho mức độ tập
trung quyền lực cực lớn của giai đoạn này. 5 II.
Làn sóng thứ hai (1916-1929) – “Sáp nhập để hình
thành thiểu quyền”
1. Bối cảnh và nguyên nhân xuất hiện
Làn sóng sáp nhập thứ hai diễn ra trong thời kỳ kinh tế Hoa Kỳ tăng
trưởng mạnh mẽ sau Thế chiến I, khi nguồn vốn đầu tư dồi dào và
thị trường chứng khoán sôi động nhờ chính sách ký quỹ lỏng lẻo.
Nhà kinh tế học George Stigler gọi đây là giai đoạn “sáp nhập để
hình thành thiểu quyền (merging for oligopoly)”, bởi mục tiêu không
còn là độc quyền tuyệt đối mà là tăng quyền kiểm soát trong ngành.
Sự phục hồi của nền kinh tế và hệ thống ngân hàng cùng môi trường
pháp lý mới (Đạo luật Clayton 1914, bổ sung Đạo luật Sherman) đã
tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ sáp nhập diễn ra hợp pháp
hơn và có quy mô lớn hơn.
2. Đặc điểm và bản chất các thương vụ M&A
Khác với làn sóng đầu tiên, làn sóng thứ hai tập trung vào sáp nhập
theo chiều dọc và sáp nhập tập đoàn đa ngành (conglomerate),
nhằm đa dạng hóa hoạt động sản xuất và giảm chi phí giao dịch.
Các doanh nghiệp trong những ngành không liên quan trực tiếp vẫn
sáp nhập để tận dụng sự bổ sung sản phẩm và mở rộng danh mục
đầu tư. Kết quả là hình thành cấu trúc thị trường thiểu quyền
(oligopoly) trong nhiều lĩnh vực thay vì độc quyền tuyệt đối.
3. Nguyên nhân làn sóng chấm dứt
Làn sóng này chấm dứt do khủng hoảng tài chính năm 1929 – sự sụp
đổ của thị trường chứng khoán sau thời kỳ đầu cơ quá mức. Nguồn
vốn sụt giảm mạnh, cùng suy thoái kinh tế kéo dài, khiến các thương
vụ sáp nhập gần như tê liệt. 4.
Ví dụ minh họa tiêu biểu
Nhiều tập đoàn lớn vẫn tồn tại đến ngày nay được hình thành trong
giai đoạn này, tiêu biểu như General Motors, IBM, John Deere, và
Union Carbide. Những công ty này phản ánh rõ xu hướng sáp nhập 6
theo chiều dọc và đa ngành, góp phần định hình cấu trúc công
nghiệp Hoa Kỳ hiện đại. III.
Làn sóng thứ ba (1965-1969) – “Kỷ nguyên tập đoàn đa ngành”
1. Bối cảnh và nguyên nhân xuất hiện
Làn sóng sáp nhập thứ ba diễn ra trong thập niên 1960, giai đoạn
kinh tế Hoa Kỳ tăng trưởng mạnh, thị trường chứng khoán sôi động
và nguồn vốn dồi dào nhờ điều kiện tài chính thuận lợi. Đây còn
được gọi là “giai đoạn sáp nhập tập đoàn đa ngành (conglomerate merger period)”.
Nguyên nhân xuất hiện là do các quy định chống độc quyền ngày
càng nghiêm ngặt, đặc biệt sau Đạo luật Celler–Kefauver năm 1950,
khiến việc sáp nhập ngang và dọc trở nên khó khăn. Để tránh rào
cản pháp lý, các doanh nghiệp lựa chọn sáp nhập theo mô hình tập
đoàn đa ngành, mở rộng sang các lĩnh vực khác để phân tán rủi ro
và tận dụng cơ hội đầu tư.
2. Đặc điểm và bản chất các thương vụ M&A
Khác với hai làn sóng trước chủ yếu tập trung vào sáp nhập ngang
(để độc quyền hoặc thiểu quyền), làn sóng thứ ba lại tập trung vào
sáp nhập đa ngành, nơi các công ty hoạt động trong nhiều lĩnh vực
không liên quan trực tiếp. Khoảng 80% thương vụ trong giai đoạn
1965–1975 là các giao dịch tập đoàn đa ngành, phản ánh xu hướng
mở rộng quy mô thông qua đa dạng hóa thay vì chiếm lĩnh thị phần.
Điểm đáng chú ý là nhiều công ty nhỏ thâu tóm các công ty lớn hơn,
nhờ nguồn vốn rẻ và môi trường thị trường chứng khoán thuận lợi.
Các thương vụ điển hình gồm ITT, Litton Industries, và Ling-Temco-
Vought (LTV), thể hiện rõ mô hình đa dạng hóa ngành nghề và tăng
trưởng phi truyền thống. 7
So với các làn sóng trước, bản chất của làn sóng thứ ba chuyển từ
mục tiêu tập trung hóa thị trường sang đa dạng hóa hoạt động, nhấn
mạnh hiệu quả tài chính và khả năng mở rộng danh mục đầu tư hơn là kiểm soát cạnh tranh.
2.1 Tập trung ngành và làn sóng tập đoàn
Trong làn sóng sáp nhập thứ ba, phần lớn các thương vụ tập trung
vào việc hình thành các tập đoàn đa ngành thay vì sáp nhập theo
chiều dọc hoặc ngang, nên mức độ tập trung ngành không tăng
đáng kể. Mặc dù có tới khoảng 6.000 thương vụ M&A được thực hiện
và 25.000 công ty biến mất, nhưng cạnh tranh trong các ngành hầu
như không thay đổi, và thị trường Mỹ vẫn duy trì mức độ cạnh tranh
tương đối ổn định. Điều này khác biệt rõ rệt với làn sóng sáp nhập
thứ nhất, khi các thương vụ tập trung hóa mạnh mẽ đã làm gia tăng
đáng kể mức độ tập trung ngành trong nền kinh tế.
2.2 Tác động đến tài sản cổ đông của đa dạng hóa trong làn
sóng tập đoàn
Trong làn sóng sáp nhập thứ ba, nhiều công ty theo đuổi chiến lược
đa dạng hóa, nhưng nghiên cứu của Servaes cho thấy các công ty đa
ngành thường bị định giá thấp hơn do nhà quản lý có thể theo đuổi
lợi ích riêng thay vì lợi ích cổ đông. Matsusaka cũng ghi nhận phản
ứng tích cực ban đầu của thị trường, song hiệu quả thực tế của các
thương vụ này thường hạn chế, khiến thị trường dần thận trọng hơn
với các thương vụ đa dạng hóa sau này.
3. Động cơ tài chính và kế toán
3.1 Trò chơi tỷ lệ giá trên lợi nhuận (P/E)
Trong làn sóng sáp nhập thứ ba, nguồn tài trợ chủ yếu đến từ cổ
phiếu thay vì tín dụng ngân hàng, do lãi suất cao và thị trường tín
dụng thắt chặt. Giá cổ phiếu tăng mạnh trong thập niên 1960 (Dow
Jones tăng từ 618 lên 906 điểm) đã tạo điều kiện cho các thương vụ
M&A được tài trợ bằng cổ phiếu – một hình thức ít bị đánh thuế và
giúp tăng thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS). 8
Các công ty tận dụng chênh lệch tỷ lệ P/E giữa bên mua (P/E cao) và
bên bán (P/E thấp) để mở rộng quy mô mà vẫn tăng EPS. Tuy nhiên,
chiến lược này chỉ hiệu quả khi thị trường duy trì mức P/E cao. Khi thị
trường giảm vào cuối thập niên 1960, tỷ lệ P/E giảm và lợi thế này
biến mất, khiến hoạt động sáp nhập chững lại. Giai đoạn này, với sự
bùng nổ cổ phiếu và các tập đoàn đa ngành, được gọi là “go-go years” của kinh tế Mỹ.
3.2 Thao túng kế toán
Trong làn sóng sáp nhập thứ ba, kế toán và tài chính đóng vai trò
quan trọng trong việc thúc đẩy các thương vụ M&A. Khi đó, các quy
định kế toán cho phép công ty mua ghi nhận “lợi nhuận giấy” bằng
cách thâu tóm các công ty có tài sản ghi sổ thấp hơn giá trị thị
trường rồi bán lại một phần tài sản để tạo lợi nhuận.
Ví dụ, Gulf & Western đã mua Paramount Pictures năm 1966 và năm
sau bán lại 32 bộ phim, ghi nhận lợi nhuận lớn trên sổ sách dù không
tạo ra giá trị thực. Nhiều tập đoàn nhắm đến các công ty bảo hiểm vì
tài sản của họ thường bị định giá thấp, như ITT mua Hartford
Insurance để tận dụng chênh lệch này.
Bên cạnh đó, việc phát hành trái phiếu chuyển đổi cũng là công cụ
phổ biến để tài trợ cho M&A, giúp công ty mua tăng EPS tạm thời mà
chưa phải phát hành thêm cổ phiếu, tạo ra động lực nhân tạo cho
các thương vụ sáp nhập thời kỳ này.
4. Nguyên nhân làn sóng chấm dứt
Sự suy giảm của các tập đoàn đa ngành bắt đầu năm 1968 khi Litton
Industries báo lợi nhuận giảm lần đầu sau 14 năm, khiến nhà đầu tư
mất niềm tin và cổ phiếu lao dốc. Cùng thời điểm, Tổng Chưởng lý
Richard McLaren tuyên bố siết chặt kiểm soát vì lo ngại tác động
chống cạnh tranh. Đạo luật Cải cách Thuế 1969 yêu cầu tính nợ
chuyển đổi như vốn chủ sở hữu và hạn chế định giá lại tài sản bị ghi
thấp, làm giảm sức hấp dẫn của M&A tài chính, chấm dứt làn sóng 9
tập đoàn đa ngành và góp phần vào sự sụp đổ thị trường chứng
khoán cuối thập niên 1960.
5. Hiệu quả hoạt động của các tập đoàn đa ngành
Có ít bằng chứng cho thấy các thương vụ thâu tóm tập đoàn đa
ngành là hợp lý, vì nhiều công ty mua đã trả giá quá cao và đạt hiệu
quả tài chính kém. Thực tế, 60% các thương vụ liên ngành giai đoạn
1970–1982 đã bị bán hoặc tách ra trước năm 1989. Nguyên nhân
chính được cho là sự thiếu chuyên môn hóa: các nhà quản lý tập
đoàn đa ngành thường không hiểu sâu lĩnh vực mà họ kiểm soát,
dẫn đến hiệu quả kém so với các công ty tập trung. Điều này thể
hiện rõ qua trường hợp Revlon, khi việc đa dạng hóa sang ngành
chăm sóc sức khỏe khiến hoạt động kinh doanh cốt lõi bị ảnh hưởng.
IV. Xu hướng M&A trong thập niên 1970 1.
INCO đối đầu với ESB
1.1.Giới thiệu tổng quan về INCO và ESB
INCO, có trụ sở tại Toronto, kiểm soát khoảng 40% thị trường niken
thế giới và là công ty lớn nhất trong ngành. Trong khi đó, ESB năm
1974 là nhà sản xuất pin lớn nhất thế giới, có trụ sở tại Philadelphia,
chuyên sản xuất pin ô tô với các thương hiệu Willard và Exide, cũng
như các pin tiêu dùng dưới thương hiệu Ray-O-Vac.
1.2.Diễn biến thương vụ
Năm 1974, INCO, tập đoàn niken lớn nhất thế giới, tìm cách đa dạng
hóa khỏi ngành khai khoáng và đề nghị mua lại ESB, công ty sản
xuất pin hàng đầu, với giá 28 USD/cổ phiếu, tổng trị giá 157 triệu
USD. Đây là thương vụ thù địch, khi INCO chỉ báo trước cho ESB vài
giờ, khiến công ty này không kịp phản ứng. Dù ESB cố tìm đối tác
thân thiện là United Aircraft, nỗ lực thất bại và INCO hoàn tất việc
thâu tóm vào tháng 9/1974. Sự kiện này đánh dấu lần đầu Morgan
Stanley tham gia hỗ trợ một thương vụ thù địch, tạo bước ngoặt cho
hoạt động M&A tại Mỹ. 10
1.3.Kết quả thương vụ
Thương vụ không mang lại hiệu quả tài chính cho INCO do bị kiện
tụng kéo dài 39 tháng, khiến ESB mất thị phần vào tay đối thủ và
phải bán lại năm 1981. Tuy nhiên, thương vụ này có ý nghĩa lịch sử,
khi mở đường cho các thương vụ thù địch quy mô lớn trong thập
niên 1980 và làm thay đổi quan niệm về chiến lược M&A trong giới tài chính Mỹ. 2.
United Technologies đối đầu với Otis Elevator
2.1.Giới thiệu tổng quan về United Technologie và Otis Elevator
United Technologies (trước là United Aircraft) là một tập đoàn
công nghiệp lớn của Mỹ, đổi tên vào năm 1975 dưới sự lãnh đạo của
Chủ tịch Harry Gray và Tổng giám đốc Edward Hennessy, nhằm mở
rộng thành một tập đoàn đa ngành. Công ty chưa từng tham gia
thâu tóm thù địch trước đó.
Otis Elevator là nhà sản xuất thang máy hàng đầu thế giới, có một
phần ba doanh thu đến từ dịch vụ bảo trì ổn định, và 60% doanh thu
từ khách hàng quốc tế — điều này phù hợp với kế hoạch mở rộng toàn cầu của United.
2.2. Diễn biến thương vụ
Sau khi thương vụ INCO–ESB thiết lập tiền lệ cho việc các công ty lớn
tiến hành thâu tóm thù địch, United Technologies bắt đầu xem xét
áp dụng chiến lược tương tự. Mặc dù ban đầu UT cố gắng tiếp cận
Otis theo hướng thân thiện, nhưng ban lãnh đạo Otis đã từ chối hợp
tác. Đến ngày 15/10/1975, United Technologies công bố đề nghị
chào mua 42 USD/cổ phiếu để giành quyền kiểm soát Otis, khởi đầu
một cuộc chiến đấu thầu gay gắt.
Trước động thái này, Otis tìm đến Dana Corporation đóng vai trò
hiệp sĩ trắng, đồng thời đệ trình nhiều vụ kiện nhằm ngăn chặn
United thực hiện thâu tóm thù địch. Tuy nhiên, các biện pháp này
không hiệu quả. Cuộc cạnh tranh giữa United và Dana leo thang 11
trong thời gian ngắn, và cuối cùng United Technologies giành chiến
thắng với mức giá 44 USD/cổ phiếu. Thương vụ này đánh dấu bước
ngoặt lịch sử, khi một công ty công nghiệp lớn như United công khai
thực hiện thâu tóm thù địch – điều từng bị xem là không chấp nhận
được trong giới doanh nghiệp Mỹ.
2.3. Kết quả thương vụ
Không giống như thương vụ INCO–ESB trước đó thất bại về mặt tài
chính, thương vụ United Technologies thâu tóm Otis Elevator lại
được xem là thành công rực rỡ. Sau khi sáp nhập, Otis không chỉ duy
trì hiệu quả hoạt động mà còn mở rộng mạnh mẽ ở thị trường quốc
tế, giúp United đạt được mục tiêu đa dạng hóa và ổn định lợi nhuận.
Dòng tiền ổn định từ mảng dịch vụ bảo trì của Otis giúp United giảm
rủi ro chu kỳ trong ngành công nghiệp nặng.
Thương vụ này được coi là một bước ngoặt quan trọng trong lịch sử
M&A Hoa Kỳ, vì nó chứng minh rằng thâu tóm thù địch có thể mang
lại hiệu quả tài chính tích cực, đồng thời mở đường cho làn sóng
M&A thứ tư trong thập niên 1980. Từ đây, hình thức thâu tóm thù
địch dần trở nên hợp pháp, phổ biến và được các tập đoàn lớn chấp
nhận như một công cụ mở rộng và tái cấu trúc chiến lược. Đến nay,
Otis vẫn là một trong những mảng kinh doanh quan trọng của
United Technologies, góp phần định hình vị thế toàn cầu của tập đoàn. 3.
Colt Industries đối đầu với Garlock Industries
3.1.Giới thiệu tổng quan về Colt Industries và Garlock Industries
Colt Industries, tiền thân là Fairbanks Whitney Company, đổi tên
vào năm 1964 sau khi mua lại hãng vũ khí Colt’s Manufacturing
Company (1955). Trong thập niên 1970, dưới sự lãnh đạo của Chủ
tịch George Strichman và Tổng giám đốc David Margolis, Colt tiến
hành tái cấu trúc toàn diện, thoái vốn khỏi các mảng hoạt động kém 12
hiệu quả và tập trung tìm kiếm cơ hội đầu tư vào các ngành công
nghiệp có tốc độ tăng trưởng cao hơn.
Garlock Industries là công ty sản xuất sản phẩm đóng gói và niêm
phong có uy tín trên thị trường Mỹ. Đây là doanh nghiệp có nền tảng
kỹ thuật vững chắc, hoạt động hiệu quả, do đó trở thành mục tiêu
hấp dẫn cho các tập đoàn muốn mở rộng danh mục sản xuất công nghiệp, trong đó có Colt.
3.2.Diễn biến thương vụ
Năm 1975, Colt Industries tiến hành thâu tóm thù địch Garlock
Industries, đánh dấu một bước leo thang mới trong chiến thuật M&A.
Không giống như các thương vụ thù địch trước đó chỉ dừng lại ở mức
đấu thầu cạnh tranh gay gắt, Colt áp dụng chiến lược quyết liệt hơn,
sẵn sàng đối đầu trực diện với ban lãnh đạo và cổ đông của Garlock.
Garlock phản kháng mạnh mẽ, không chỉ bằng các biện pháp pháp
lý và tài chính mà còn sử dụng chiến dịch quan hệ công chúng (PR)
để bảo vệ hình ảnh và gây áp lực lên Colt. Đáp lại, Colt tung ra chiến
dịch truyền thông đối nghịch, tạo nên một cuộc “đấu truyền thông”
công khai hiếm thấy vào thời điểm đó. Sau nhiều tháng đối đầu, Colt
giành chiến thắng và hoàn tất thâu tóm Garlock.
3.3.Kết quả thương vụ
Thương vụ Colt – Garlock được xem là bước ngoặt mới trong
lịch sử M&A Hoa Kỳ, vì nó nâng cấp mức độ thù địch trong các
thương vụ thâu tóm lên một tầm cao mới. Nếu như các thương vụ
trước đó như INCO–ESB hay United–Otis chủ yếu mang tính cạnh
tranh về giá, thì Colt đã đưa yếu tố chiến thuật truyền thông và tâm
lý công chúng vào cuộc chiến M&A.
Kết quả là Colt không chỉ thành công trong việc mở rộng danh mục
công nghiệp, mà thương vụ này còn đặt nền móng cho mô hình thâu
tóm thù địch hiện đại, nơi doanh nghiệp thâu tóm sẵn sàng dùng
mọi công cụ – tài chính, pháp lý và truyền thông – để đạt được mục
tiêu kiểm soát công ty mục tiêu. Từ đó, Colt–Garlock trở thành tiền lệ 13
tiêu chuẩn cho các thương vụ thù địch sau này trong thập niên 1980 và 1990.
V. Làn sóng thứ tư (1984–1989) 1.
Bối cảnh và nguyên nhân xuất hiện
Làn sóng M&A thứ tư (1984–1989) đánh dấu sự bùng nổ mạnh mẽ
trở lại của hoạt động mua bán và sáp nhập sau giai đoạn trầm lắng
trong thập niên 1970 – đầu 1980. Khởi đầu từ năm 1981 và tăng tốc
rõ rệt từ năm 1984, làn sóng này nổi bật với sự gia tăng của các
thương vụ thâu tóm thù địch (hostile takeovers) và sự xuất hiện của
các megamerger – thương vụ có quy mô hàng tỷ đô la. Mặc dù số
lượng các vụ thù địch không chiếm tỷ trọng quá lớn, nhưng tỷ lệ của
chúng trong tổng số giao dịch tăng mạnh, phản ánh sự thay đổi
trong thái độ của doanh nghiệp và nhà đầu tư đối với hình thức thâu
tóm này. Thập niên 1980 cũng chứng kiến sự tham gia của các tập
đoàn lớn và các nhà đầu cơ tài chính, xem thâu tóm doanh nghiệp
như một kênh sinh lợi ngắn hạn hấp dẫn. Quy mô giao dịch tăng vọt,
đặc biệt trong các ngành dầu khí, dược phẩm, thiết bị y tế và ngân
hàng, do tác động của quá trình nới lỏng quy định quản lý
(deregulation) và áp lực cạnh tranh gia tăng. Đây là thời kỳ mà hoạt
động M&A không chỉ mở rộng về giá trị mà còn thay đổi sâu sắc về
bản chất, khi các thương vụ thù địch trở thành hiện tượng phổ biến
và được chấp nhận trong chiến lược tăng trưởng doanh nghiệp. 2.
Vai trò của kẻ đột kích doanh nghiệp (Coporate Raider)
Trong làn sóng M&A thứ tư (1984–1989), thuật ngữ “corporate
raider” (kẻ đột kích doanh nghiệp) xuất hiện, chỉ những nhà đầu tư
tìm kiếm lợi nhuận từ các nỗ lực thâu tóm, không nhất thiết phải
hoàn tất giao dịch. Họ thường mua cổ phần công ty mục tiêu, rồi bán
lại với giá cao hơn hoặc nhận “greenmail” – khoản thanh toán từ
công ty để raider rút lui. 14
Những nhân vật nổi bật như Paul Bilzerian hay Ivan Boesky đã tận
dụng cơ hội chênh lệch giá (arbitrage) để kiếm lời lớn trong các
thương vụ thù địch. Nhờ đó, các nhà kinh doanh chênh lệch giá trở
thành lực lượng quan trọng trong quá trình M&A, góp phần thúc đẩy
sự bùng nổ của các thương vụ thù địch trong thập niên 1980.
Bước sang thập niên 2000, các corporate raiders truyền thống dần
biến mất, được thay thế bằng các quỹ đầu cơ chủ động (activist
hedge funds) — những người kế thừa vai trò “đột kích” doanh nghiệp
theo cách hiện đại và hợp pháp hơn. 3.
Đặc điểm và bản chất các thương vụ M&A
3.1 Vai trò năng nổ của ngân hàng đầu tư
Một trong những đặc điểm nổi bật nhất của làn sóng sáp nhập thứ tư
là sự tham gia năng nổ của các ngân hàng đầu tư. Trong giai đoạn
này, các ngân hàng đầu tư không chỉ đóng vai trò trung gian tài
chính mà còn trở thành động lực thúc đẩy cho các thương vụ M&A.
Họ tích cực theo đuổi khách hàng tiềm năng, từ các công ty mục tiêu
đến các bên chào mua, nhằm thu về khoản phí tư vấn khổng lồ và ít rủi ro.
Đặc biệt, Drexel Burnham Lambert là ngân hàng tiên phong trong
việc phát triển và mở rộng thị trường trái phiếu rác (junk bonds) —
công cụ tài chính giúp các công ty huy động vốn để thực hiện thâu
tóm quy mô lớn. Nhờ hình thức tài trợ mới mẻ này, các doanh nghiệp
nhỏ hoặc các nhà đầu cơ (raider) có thể huy động lượng vốn lớn, đủ
sức cạnh tranh với các tập đoàn khổng lồ. Các ngân hàng đầu tư và
công ty luật cũng đồng thời phát triển nhiều kỹ thuật sáng tạo, phục
vụ cả mục đích hỗ trợ lẫn ngăn chặn các thương vụ thâu tóm thù địch.
3.2 Mức độ tinh vi cao
Làn sóng M&A thứ tư được xem là thời kỳ của những chiến lược
thâu tóm phức tạp và tinh vi nhất trong lịch sử tài chính Mỹ. Các bên 15
tham gia không chỉ sử dụng những công cụ tài chính truyền thống
mà còn phát triển nhiều chiến thuật tấn công và phòng thủ đa dạng,
khiến các thương vụ trở nên như những “trận chiến chiến lược” thực thụ.
Các biện pháp chống thâu tóm như “viên thuốc độc” (poison pill),
“hiệp sĩ trắng” (white knight) hay “lá chắn vàng” (golden parachute)
dần trở nên phổ biến, giúp công ty mục tiêu củng cố khả năng
phòng vệ khi bị tấn công. Ngược lại, bên thâu tóm cũng sáng tạo ra
nhiều chiến lược vượt rào, như mua gom cổ phiếu trên thị trường tự
do hoặc sử dụng nợ để tăng sức mạnh tài chính. Mức độ tinh vi này
phản ánh sự chuyên nghiệp hóa ngày càng cao trong hoạt động
M&A, đồng thời cũng cho thấy tầm ảnh hưởng ngày càng lớn của
giới tư vấn tài chính và pháp lý trong việc định hình chiến lược doanh nghiệp.
3.3 Tăng cường sử dụng đòn bẩy tài chính
Một đặc điểm nổi bật khác của làn sóng sáp nhập thứ tư là sự gia
tăng mạnh mẽ việc sử dụng nợ trong tài trợ các thương vụ — đặc
biệt là mua lại bằng đòn bẩy tài chính (Leveraged Buyout – LBO) và
mua lại bởi ban quản lý (Management Buyout – MBO).
Nhờ các khoản vay lớn và công cụ trái phiếu rác, ngay cả các công
ty quy mô nhỏ cũng có thể đưa ra lời chào mua đối với những tập
đoàn lớn hơn nhiều lần. Điều này dẫn đến sự bùng nổ của các giao
dịch LBO, biến nhiều công ty đại chúng thành công ty tư nhân. Đòn
bẩy tài chính không chỉ giúp bên thâu tóm gia tăng lợi nhuận tiềm
năng mà còn tạo áp lực buộc ban lãnh đạo doanh nghiệp sau sáp
nhập phải quản lý chi phí và dòng tiền hiệu quả hơn để trả nợ. Tuy
nhiên, mặt trái của xu hướng này là rủi ro tài chính cao, khiến nhiều
thương vụ sụp đổ khi nền kinh tế suy yếu vào cuối thập niên 1980.
3.4 Chiến lược pháp lý và quản trị
Sự bùng nổ của các thương vụ thù địch trong thập niên 1980 đã làm
nảy sinh xung đột giữa chính quyền liên bang và các bang về mặt 16
pháp lý. Các doanh nghiệp bị tấn công thường tìm đến chính quyền
bang để được bảo vệ, vận động ban hành các đạo luật chống thâu
tóm nhằm ngăn chặn việc bị thâu tóm không mong muốn.
Tuy nhiên, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và một
số cơ quan liên bang lại cho rằng các đạo luật này vi phạm nguyên
tắc thương mại liên bang, tạo ra tranh cãi về thẩm quyền giữa hai
cấp chính quyền. Trong khi đó, nhiều bang vẫn coi đây là quyền hạn
hiến định nhằm bảo vệ doanh nghiệp nội địa.
Song song đó, về mặt quản trị doanh nghiệp, các công ty cũng phát
triển chiến lược quản trị phòng vệ phức tạp hơn — ví dụ như quy
định yêu cầu cổ đông thông qua mọi lời chào mua, hoặc xây dựng
cấu trúc sở hữu cổ phần phân tán nhằm ngăn cản việc thâu tóm dễ dàng.
3.5 Vai trò của quá trình dỡ bỏ quy định
Trong thập niên 1980, quá trình dỡ bỏ quy định của chính phủ
liên bang đã tác động mạnh mẽ đến hoạt động M&A tại Mỹ. Các
ngành được dỡ bỏ quy định như hàng không, phát thanh, truyền
hình, giải trí, khí đốt tự nhiên và vận tải đường bộ đều ghi nhận sự
gia tăng đáng kể trong các thương vụ sáp nhập và tái cấu trúc.
Theo nghiên cứu của Mitchell và Mulherin (1996), việc dỡ bỏ quy
định tạo ra môi trường cạnh tranh mở hơn, thúc đẩy các doanh
nghiệp tái cơ cấu và mở rộng thông qua M&A để thích ứng với thị
trường tự do. Tuy nhiên, không phải ngành nào cũng phản ứng giống
nhau: ngành phát thanh truyền hình phản ứng nhanh hơn hàng
không, cho thấy tác động của deregulation phụ thuộc vào mức độ
linh hoạt và cấu trúc thị trường từng lĩnh vực.
Nhìn chung, quá trình dỡ bỏ quy định đã tạo điều kiện pháp lý và thị
trường thuận lợi cho sự bùng nổ M&A trong làn sóng thứ tư, góp
phần định hình cấu trúc kinh tế Mỹ hiện đại. 17
4. Nguyên nhân làn sóng chấm dứt
Làn sóng thứ tư kết thúc năm 1989, do suy thoái kinh tế đầu
thập niên 1990 và sự sụp đổ của thị trường trái phiếu rác, làm tê liệt
nguồn vốn cho các thương vụ LBO.
VI. Làn sóng thứ năm (1992–2000) 1.
Bối cảnh và nguyên nhân xuất hiện
Bắt đầu từ năm 1992, số lượng các thương vụ mua bán và sáp
nhập (M&A) bắt đầu tăng trở lại. Nền kinh tế Hoa Kỳ bước vào giai
đoạn mở rộng dài nhất kể từ sau Thế chiến II, tạo điều kiện thuận lợi
cho các doanh nghiệp tìm kiếm cơ hội tăng trưởng nhanh chóng
thông qua M&A thay vì chỉ dựa vào tăng trưởng nội bộ.
Giá trị cổ phiếu tăng mạnh, thị trường tài chính sôi động, và niềm tin
kinh tế dâng cao khiến nhiều công ty có động lực mở rộng quy mô,
chiếm lĩnh thị phần. Ngoài ra, quá trình dỡ bỏ quy định trong lĩnh
vực tài chính và viễn thông, cùng với toàn cầu hóa mạnh mẽ, đã mở
ra cơ hội cho các thương vụ xuyên quốc gia.
Bên cạnh đó, sau những thất bại của làn sóng thứ tư do lạm dụng
đòn bẩy tài chính, các nhà quản lý cam kết tránh lặp lại sai lầm
trước đó, tập trung vào các thương vụ chiến lược và hạn chế phụ
thuộc vào nợ vay. Điều này giúp làn sóng thứ năm bắt đầu với tâm
thế thận trọng và định hướng dài hạn hơn. 2.
Đặc điểm và bản chất các thương vụ M&A
2.1 Đặc điểm chung
Các thương vụ trong giai đoạn này mang tính chiến lược dài hạn
thay vì ngắn hạn, thuần túy tài chính như trước đây. Mức độ sử dụng
đòn bẩy tài chính thấp hơn; nhiều thương vụ được tài trợ bằng vốn
chủ sở hữu thay vì vay nợ. Áp lực bán tài sản để trả nợ giảm, rủi ro
tài chính thấp hơn, và mục tiêu tập trung vào tăng trưởng bền vững. 18
2.2 Mức độ tập trung ngành cao
Hai lĩnh vực chiếm tỷ trọng nổi bật là ngân hàng – tài chính và
truyền thông – viễn thông, chiếm tới 26,5% tổng số thương vụ tại Mỹ
giai đoạn 1993–2004, tăng mạnh vào cuối thập niên 1990.
Nguyên nhân chính đến từ:
Sự dỡ bỏ quy định trong ngành tài chính và truyền thông.
Sự phát triển mạnh mẽ của Internet, công nghệ và toàn cầu hóa.
Các thương vụ quy mô lớn giúp hợp nhất ngành, hình thành
những tập đoàn đa ngành có sức ảnh hưởng lớn.
2.3 Trào lưu “Roll-Up” và hợp nhất ngành
Giữa thập niên 1990, xu hướng roll-up trở nên phổ biến. Các công ty
nhỏ lẻ trong ngành được hợp nhất lại thành doanh nghiệp quy mô
toàn quốc nhằm tận dụng lợi thế kinh tế theo quy mô và mở rộng thị
phần. Tuy nhiên, trên thực tế, hiệu quả của các thương vụ roll-up
thấp, nhiều công ty chỉ tạo ra lợi ích ngắn hạn cho nhà môi giới, còn
lại phá sản hoặc mất giá trị.
2.4 Toàn cầu hóa và mở rộng phạm vi quốc tế
Làn sóng thứ năm mang tính toàn cầu rõ rệt.
Châu Âu: Bắt đầu mạnh từ năm 1998, giá trị thương vụ gần
ngang với Mỹ vào năm 1999; Anh, Đức, Pháp là các trung tâm lớn.
Châu Á: Tăng nhanh sau 1998, đặc biệt tại Nhật Bản và các
nền kinh tế đang tái cơ cấu.
Trung – Nam Mỹ: Quy mô nhỏ hơn nhưng vẫn chứng kiến nhiều
thương vụ nhờ tác động của toàn cầu hóa và nhu cầu hội nhập.
2.5 Hiệu quả của các thương vụ và hành vi nhà quản lý
Ban đầu, nhiều thương vụ trong làn sóng thứ năm mang lại giá trị
tích cực cho cổ đông, nhưng từ giai đoạn 1998–2001, tình hình đảo ngược. 19
Theo Moeller, Schlingemann và Stulz, các công ty thâu tóm làm mất
240 tỷ USD giá trị cổ đông, trong khi các thương vụ cuối thập niên
1980 chỉ mất khoảng 8 tỷ USD.
Có tới 87 thương vụ gây thiệt hại trên 1 tỷ USD cho cổ đông bên
mua. Nguyên nhân chủ yếu là do sự tự mãn của ban lãnh đạo, định
giá cổ phiếu quá cao, và tác động của bong bóng chứng khoán khiến
các quyết định sáp nhập trở nên kém thận trọng.
2.6 Sự nổi lên của các công ty mua lại tại thị trường mới nổi
Một đặc điểm mới trong làn sóng thứ năm là sự tham gia của các
nhà thầu thâu tóm từ các thị trường mới nổi. Họ tận dụng quá trình
tư nhân hóa và hợp nhất các doanh nghiệp nhỏ trong nước, từ đó mở
rộng quy mô và tấn công các công ty phương Tây.
Đây là dấu hiệu đầu tiên cho thấy sự chuyển dịch quyền lực kinh tế
trong hoạt động M&A toàn cầu. 3.
Nguyên nhân làn sóng chấm dứt
Cuối những năm 1990, bong bóng thị trường chứng khoán và
công nghệ (dot-com bubble) bùng nổ, kéo theo sự sụt giảm nghiêm
trọng của giá cổ phiếu.
Các công ty từng dựa vào cổ phiếu làm công cụ thanh toán trong
M&A không còn đủ năng lực tài chính để tiếp tục các thương vụ mới. Ngoài ra:
Định giá doanh nghiệp quá cao dẫn đến việc nhiều thương vụ
thất bại hoặc gây lỗ lớn cho cổ đông.
Sự suy thoái kinh tế đầu thập niên 2000 (2000–2001) và các vụ
bê bối kế toán như Enron, WorldCom khiến niềm tin thị trường sụp đổ.
Các cơ quan quản lý siết chặt quy định sau khi chứng kiến
nhiều thương vụ thua lỗ, làm giảm tốc độ và quy mô các giao dịch M&A. 20
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
9 5 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4