Bài thu hoạch chương 3 | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH KHOA TÀI CHÍNH
BÀI THU HOẠCH MÔN M&A CHƯƠNG 3 Giảng viên:
TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Mã lớp học phần: 25C1FIN50509008 Sinh viên:
Nguyễn Thảo Nhi
Mã số sinh viên: 31231023402 – Lớp: FNP003 Khóa/ Hệ:
K49/ Đại học chính quy Contents
I. MỞ ĐẦU...........................................................................................................................3
1. Lý do chọn đề tài...............................................................................................................3
2. Mục tiêu nghiên cứu.........................................................................................................3
II. KHUNG PHÁP LÝ M&A TẠI HOA KỲ....................................................................3
1. Tổng quan..........................................................................................................................3
2. Phân loại giao dịch và quy trình pháp lý.........................................................................3
3. Các nhóm luật điều chỉnh chủ yếu...................................................................................4
III. PHÁP LUẬT M&A Ở CÁC QUỐC GIA KHÁC......................................................5
1. Anh Quốc...........................................................................................................................5
2. Liên minh Châu Âu (EU).................................................................................................6
3. Pháp, Đức, Tây Ban Nha..................................................................................................6
4. Khu vực Châu Á................................................................................................................6
IV. ĐÁNH GIÁ SO SÁNH GIỮA HOA KỲ VÀ ANH QUỐC.......................................6
V. KẾT LUẬN & KIẾN NGHỊ..........................................................................................7
1. Nhận xét.............................................................................................................................7
2. Kiến nghị...........................................................................................................................7
TÀI LIỆU THAM KHẢO...........................................................................................7 I. MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Trong bối cảnh toàn cầu hóa, Mergers & Acquisitions (M&A) trở thành công cụ chiến lược
giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, gia tăng lợi thế cạnh tranh và thâm nhập thị trường
nhanh chóng. Tuy nhiên, sự phát triển nhanh của M&A cũng kéo theo nhiều rủi ro pháp lý,
đặc biệt là về minh bạch thông tin, chống độc quyền và bảo vệ cổ đông thiểu số.
Do đó, việc nghiên cứu khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A là cần thiết để hiểu rõ cách
thức các quốc gia bảo vệ lợi ích nhà đầu tư, đảm bảo trật tự thị trường và hạn chế hành vi thâu tóm thù địch.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Phân tích hệ thống pháp luật điều chỉnh M&A tại Hoa Kỳ – nơi có khung pháp lý phát triển nhất thế giới.
So sánh với các quốc gia khác (Anh, Pháp, Nhật, Trung Quốc, Ấn Độ).
Đưa ra nhận xét, đánh giá và gợi ý hướng hoàn thiện pháp lý cho thị trường Việt Nam.
II. KHUNG PHÁP LÝ M&A TẠI HOA KỲ 1. Tổng quan
Hoa Kỳ là quốc gia có thị trường M&A phát triển sớm nhất (từ đầu thế kỷ XX) và cũng là nơi
đặt nền móng cho phần lớn các quy tắc hiện nay trên thế giới. Hệ thống pháp lý của Mỹ có
tính phân quyền mạnh, nghĩa là các giao dịch chịu sự điều chỉnh đồng thời bởi luật liên bang
(federal law) và luật bang (state law), cùng với các cơ quan quản lý độc lập như SEC, FTC và DOJ.
2. Phân loại giao dịch và quy trình pháp lý
a. Sáp nhập thân thiện (Friendly Merger)
Hai bên đàm phán tự nguyện. Nếu thanh toán bằng tiền mặt, bên mua phải nộp Proxy
Statement lên SEC để xin ý kiến cổ đông. Nếu thanh toán bằng cổ phiếu, phải nộp thêm
Registration Statement (Form S-4) để đăng ký phát hành chứng khoán mới.
Ví dụ: Năm 2009, Pfizer mua Wyeth trị giá 68 tỷ USD (tiền + cổ phiếu). Pfizer nộp Form S-
4 dài 351 trang mô tả chi tiết mục tiêu, rủi ro và phương thức hoán đổi cổ phiếu, đảm bảo tuân
thủ đầy đủ quy trình công bố thông tin.
b. Thâu tóm thù địch (Hostile Takeover)
Bên mua không có sự đồng thuận của HĐQT công ty mục tiêu, mà gửi trực tiếp chào mua
(Tender Offer) đến cổ đông. Có hai dạng: Hình thức Quy định Cơ quan
Cash Tender Offer Tuân theo Williams Act (1968) SEC
Stock Tender Offer Phải đăng ký phát hành chứng khoán + tuân theo Williams Act SEC
3. Các nhóm luật điều chỉnh chủ yếu
a. Luật Chứng khoán Liên bang (Securities Laws) Bao gồm:
Securities Act of 1933: quy định việc đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng.
Securities Exchange Act of 1934: điều chỉnh giao dịch chứng khoán thứ cấp, thành lập SEC.
Williams Act (1968): bổ sung quy định chi tiết cho hoạt động chào mua công khai.
(1) Mục 13(d): Cảnh báo sớm ý đồ thâu tóm
Khi nhà đầu tư nắm ≥5% cổ phần công ty đại chúng → bắt buộc nộp Schedule 13D (hoặc
13G nếu đầu tư thụ động).
Case Study: Sun Oil v. Becton Dickinson (1981)
Sun Oil mua âm thầm 5% cổ phần Becton Dickinson mà không nộp 13D. Tòa tuyên bố hành
vi này vi phạm Williams Act vì “che giấu ý định kiểm soát”, làm mất quyền biết thông tin của cổ đông.
(2) Mục 14(d): Điều chỉnh Tender Offer
Yêu cầu bên mua công bố thông tin chi tiết qua Schedule TO, bao gồm:
Danh tính và lý do mua lại; Nguồn vốn tài trợ;
Số lượng cổ phần dự kiến mua;
Thời hạn tối thiểu 20 ngày làm việc.
Cổ đông có quyền rút cổ phiếu trong suốt thời gian chào mua, nhằm tránh bị ép bán vội.
(3) Nguyên tắc “Best Price Rule”
Nếu bên mua tăng giá trong thời gian chào mua, mọi cổ đông đều phải được hưởng mức giá
mới, bảo đảm công bằng tuyệt đối.
b. Luật Chống Độc Quyền (Antitrust Laws)
Áp dụng Hart-Scott-Rodino Act (1976) – yêu cầu các công ty nộp hồ sơ trước khi sáp nhập để
DOJ và FTC xem xét tác động cạnh tranh. Ví dụ:
Năm 2016, AT&T đề xuất mua lại Time Warner (85 tỷ USD) nhưng bị Bộ Tư pháp kiện ra
tòa vì lo ngại độc quyền nội dung truyền thông. Sau 2 năm xét xử, thương vụ được phê duyệt
nhưng đặt ra tiền lệ quan trọng về kiểm soát M&A.
c. Luật Công ty Bang (State Corporate Law)
Mỗi bang có quy định riêng, nhưng bang Delaware là mô hình tiêu chuẩn. Các án lệ nổi bật: Án lệ Nội dung
Nguyên tắc hình thành → Unocal Standard:
Unocal v. Mesa
Công ty có quyền tự vệ khi bị chào mua hành động phòng thủ phải Petroleum (1985) thù địch
“hợp lý và tương xứng” Revlon v.
Khi công ty chuẩn bị bán kiểm soát, HĐQT
phải tối đa hóa lợi ích cổ đông → Revlon Duties MacAndrews (1986)
Paramount v. Time
Cân bằng giữa tự do quản trị và quyền cổ Củng cố Business (1989) đông Judgment Rule
Ví dụ cụ thể
Trong vụ Revlon, HĐQT từ chối đề nghị mua giá cao hơn để giữ công ty. Tòa án Delaware
phán rằng nghĩa vụ “Revlon” yêu cầu họ chọn phương án có lợi nhất cho cổ đông, không phải
bảo vệ quyền quản lý của mình.
d. Quy định về đầu tư nước ngoài (CFIUS)
Ủy ban CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) có quyền ngăn chặn
thương vụ nước ngoài nếu đe dọa an ninh quốc gia. Ví dụ:
Năm 2005: CFIUS phản đối thương vụ CNOOC (Trung Quốc) mua lại Unocal, dẫn tới việc CNOOC rút lui.
2018: Tổng thống Mỹ ngăn Broadcom (Singapore) mua Qualcomm vì lo ngại công nghệ 5G.
III. PHÁP LUẬT M&A Ở CÁC QUỐC GIA KHÁC 1. Anh Quốc
Quản lý bởi City Code on Takeovers and Mergers (1968) – cơ chế tự điều chỉnh (self-
regulation), do Panel on Takeovers giám sát.
Khi nhà đầu tư nắm ≥30% cổ phần, bắt buộc phải chào mua toàn bộ phần còn lại (“Put up or shut up rule”).
Cấm các biện pháp phòng thủ khi chưa được cổ đông chấp thuận. Ví dụ:
Trong vụ Kraft Foods (Mỹ) thâu tóm Cadbury (Anh) năm 2010, Panel yêu cầu Kraft công
khai đầy đủ ý định sau mua, bảo đảm cổ đông Cadbury được thông tin trung thực – đây là
thương vụ lịch sử gây tranh cãi nhưng tuân thủ đầy đủ City Code.
2. Liên minh Châu Âu (EU)
EU Takeover Directive (2006): quy định chung cho 27 nước thành viên, yêu cầu:
oChào mua bắt buộc khi vượt ngưỡng sở hữu kiểm soát;
oThời gian tối thiểu để cổ đông xem xét ≥2 tuần;
oGiới hạn sử dụng “poison pill” và quyền biểu quyết đặc biệt.
3. Pháp, Đức, Tây Ban Nha
Pháp: Cơ quan AMF giám sát, công bố khi sở hữu ≥5%, thời hạn chào mua 25–35 ngày.
Đức: Quản lý bởi BaFin, yêu cầu chào mua toàn bộ khi vượt ngưỡng nhất định; cho
phép nhiều biện pháp phòng thủ (do văn hóa quản trị theo “stakeholder model”).
Tây Ban Nha: Cho phép chào mua kéo dài đến 4 tháng, yêu cầu công bố công khai trên 2 tờ báo quốc gia.
4. Khu vực Châu Á Quốc gia Cơ quan quản lý
Quy định nổi bật
Ví dụ tiêu biểu Nhật Bản Kanto
Bắt buộc tender offer nếu nắm >1/3 cổ Vụ Mitsubishi–UFJ
Bureau, SEL phần; thời hạn 20–60 ngày (2005) Hàn Quốc
FSC, KFTC Báo cáo khi nắm 5%; chờ 5 ngày trước khiSK Corp vụ Dubai dùng quyền biểu quyết Asset Trung Quốc CSRC,
Vượt 30% → chào mua toàn bộ; có thể bị Coca-Cola – Huiyuan MOFCOM chặn vì an ninh kinh tế (2009) Ấn Độ
SEBI Nắm >10% → chào mua bắt buộc; phải Reliance – Future
công bố giá và mục tiêu Group Úc Takeovers
Cấm greenmail, yêu cầu minh bạch trong Rio Tinto – BHP Panel 24h (2008)
IV. ĐÁNH GIÁ SO SÁNH GIỮA HOA KỲ VÀ ANH QUỐC Tiêu chí Hoa Kỳ Anh Quốc Cơ chế pháp lý
Quy định bởi tòa án (án lệ Tự điều chỉnh (City Delaware) Code)
Mức độ bảo vệ cổ đông
Trung bình – ưu tiên HĐQT Rất cao – ưu tiên cổ đông Biện pháp phòng thủ
Được phép (poison pill, staggered
board) Hạn chế nghiêm ngặt
Khả năng thành công của thâu tóm thù địch Thấp hơn Cao hơn Ví dụ điển hình Revlon v. Pantry Pride Kraft – Cadbury
V. KẾT LUẬN & KIẾN NGHỊ 1. Nhận xét
Hoa Kỳ có khung pháp lý chi tiết, linh hoạt, nhưng đôi khi thiên về bảo vệ ban lãnh đạo.
Anh và EU lại đặt trọng tâm vào cổ đông, đảm bảo “một sân chơi công bằng”.
Ở châu Á, các nước như Nhật, Trung Quốc, Hàn Quốc đang dần hội nhập theo chuẩn
quốc tế nhưng vẫn giữ yếu tố “an ninh kinh tế”. 2. Kiến nghị
Việt Nam cần xây dựng cơ chế công bố thông tin minh bạch như SEC,
Thành lập cơ quan chuyên trách thẩm định M&A tương tự CFIUS hoặc Panel UK,
Áp dụng nguyên tắc “Best Price Rule” để bảo vệ cổ đông nhỏ,
Xây dựng án lệ để tòa án có thể tham chiếu, tạo tính dự đoán pháp lý.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Weston, J.F., Mergers, Acquisitions & Corporate Finance, 6th Edition.
2. SEC.gov – U.S. Securities and Exchange Commission.
3. Panel on Takeovers and Mergers (UK).
4. AMF (France), BaFin (Germany), CSRC (China).
5. Unocal v. Mesa Petroleum (1985); Revlon v. Pantry Pride (1986).
6. Kraft–Cadbury Merger Report (2010).