Bài Thu Hoạch Chương 4 - Chiến Lược Sáp Nhập và Mua Lại môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TRƯỜNG KINH DOANH
MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 4 CHIẾN LƯỢC M&A GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN:
TS. NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN LỚP HỌC PHẦN: 25C1FIN50509008 HỌ VÀ TÊN: ĐẶNG HOÀNG LAN ANH MSSV: 31231022742 MỤC LỤC
MỤC LỤC.......................................................................................................................... 1
I. TỔNG QUAN VỀ CHIẾN LƯỢC M&A.....................................................................2
II. SỰ PHÁT TRIỂN......................................................................................................... 3
2.1. M&A trong ngành tăng trưởng chậm:.....................................................................3
2.2. Tăng trưởng quốc tế và mở rộng xuyên biên giới:..................................................4
2.3. Ảnh hưởng của tỷ giá hối đoái và yếu tố tài chính:.................................................4
2.4. Bài học từ thất bại trong tăng trưởng quốc tế:.........................................................5
Không phải thương vụ nào cũng thành công. Thất bại của Daimler-Chrysler
(1998) là minh chứng điển hình cho việc động cơ tăng trưởng không đủ để đảm
bảo giá trị cộng hưởng. Hai tập đoàn ô tô hàng đầu của Đức và Mỹ kỳ vọng tạo ra
“gã khổng lồ toàn cầu”, nhưng chỉ sau vài năm, những khác biệt sâu sắc về văn
hóa, chiến lược và hệ thống quản trị đã khiến mọi nỗ lực đổ vỡ. Daimler buộc phải
bán lại Chrysler năm 2007, chịu thiệt hại hàng chục tỷ USD...................................5
III. CỘNG HƯỞNG (SYNERGY):..................................................................................5
3.1. Khái niệm và bản chất của cộng hưởng:................................................................. 5
3.2. Phân loại cộng hưởng:.............................................................................................6
3.2.1. Cộng hưởng vận hành (Operational Synergy):............................................... 6
3.2.1.1. Cộng hưởng vận hành nâng cao doanh thu:........................................... 6
3.2.1.2. Cộng hưởng chi phí:...............................................................................7
3.2.1.3. Cộng hưởng từ năng lực quản trị và tri thức:......................................... 8
3.2.2. Cộng hưởng tài chính (Financial Synergy):....................................................8
3.2.2.1. Giảm chi phí vốn và tăng khả năng vay nợ:...........................................8
3.2.2.2. Tận dụng lá chắn thuế và cấu trúc vốn tối ưu........................................ 8
IV. ĐA DẠNG HÓA...........................................................................................................9
4.1. Mục tiêu chiến lược của đa dạng hóa:.....................................................................9
4.2. Đa dạng hóa để tận dụng năng lực lõi:..................................................................10
4.3. Rủi ro của đa dạng hóa:.........................................................................................10
V. LỢI THẾ KINH TẾ THEO QUY MÔ VÀ PHẠM VI.............................................11
5.1. Lợi thế quy mô:..................................................................................................... 11
5.2. Lợi thế phạm vi:.................................................................................................... 11
VI. ĐỘNG LỰC KINH TẾ KHÁC................................................................................ 11
6.1. Sáp nhập theo chiều ngang:...................................................................................11
6.2. Sức mạnh thị trường:.............................................................................................12
6.3. Bằng chứng thực nghiệm về M&A và sức mạnh thị trường:................................13
6.4. Biện pháp khắc phục cơ cấu và sáp nhập theo chiều ngang:................................ 14
6.5. Sáp nhập theo chiều dọc:.......................................................................................14
VII. MỘT SỐ ĐỘNG CƠ KHÁC...................................................................................15
7.1. Cải thiện Quản lý:................................................................................................. 15
7.2. Cải thiện Nghiên cứu và Phát triển:...................................................................... 17
7.3. Cải thiện Phân phối:.............................................................................................. 18
7.4. Động cơ thuế:........................................................................................................ 18
I. TỔNG QUAN VỀ CHIẾN LƯỢC M&A
Chương này tập trung vào những động cơ và yếu tố chiến lược trong việc sáp nhập
và mua lại (M&A). Khởi đầu là sự thảo luận về hai trong những động cơ thường được đề
cập nhiều nhất trong M&A - tăng trưởng nhanh và lợi ích từ việc cộng hưởng. Đồng thời
chương này cũng thảo luận về các lợi ích tương đối của các hình thức sáp nhập ngang,
sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp cũng như các động cơ khác, chẳng hạn như việc theo
đuổi lợi thế kinh tế theo quy mô. II. SỰ PHÁT TRIỂN
Một trong những lý do phổ biến nhất khiến doanh nghiệp tiến hành M&A là nhu
cầu tăng trưởng nhanh chóng. Trong bối cảnh thị trường biến động mạnh và cạnh tranh
toàn cầu, việc mở rộng quy mô thông qua tăng trưởng nội bộ trở nên ngày càng khó khăn.
Các rào cản như chi phí đầu tư cao, thời gian nghiên cứu sản phẩm dài, và rủi ro thị
trường khiến doanh nghiệp tìm đến M&A như một con đường ngắn hơn để mở rộng quy mô và doanh thu.
Thông qua M&A, doanh nghiệp có thể mở rộng thị phần, thâm nhập thị trường
mới, sở hữu công nghệ hiện đại hoặc thương hiệu uy tín mà nếu tự phát triển sẽ mất nhiều
năm. Ví dụ điển hình là Johnson & Johnson, tập đoàn y tế hàng đầu thế giới, đã thực hiện
hơn 70 thương vụ M&A trong vòng hai thập kỷ để củng cố vị thế toàn cầu. Chiến lược
này giúp J&J mở rộng danh mục sản phẩm từ thiết bị y tế, dược phẩm đến hàng tiêu
dùng, qua đó duy trì tăng trưởng doanh thu ổn định trong môi trường cạnh tranh khốc liệt.
Tuy nhiên, tăng trưởng thông qua M&A không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với
tăng giá trị. Nếu doanh nghiệp trả giá quá cao hoặc không quản lý hiệu quả sau sáp nhập,
lợi ích kỳ vọng có thể không được hiện thực hóa. Điều này cho thấy tăng trưởng nhanh
cần đi đôi với kiểm soát rủi ro và chiến lược tích hợp hiệu quả, thay vì chỉ chạy theo quy mô.
2.1. M&A trong ngành tăng trưởng chậm:
Khi một ngành đạt đến giai đoạn bão hòa, tốc độ tăng trưởng tự nhiên của doanh
nghiệp sẽ chững lại. Trong hoàn cảnh đó, M&A thường được sử dụng như một công cụ
duy trì tăng trưởng nhân tạo, giúp doanh nghiệp mở rộng doanh thu và thị phần. Các công
ty trong ngành chậm tăng trưởng thường tiến hành M&A để tận dụng hiệu quả quy mô,
tiết kiệm chi phí cố định, hoặc củng cố vị thế cạnh tranh trước đối thủ.
Ví dụ, International Flavors & Fragrances (IFF) - một doanh nghiệp trong ngành
hương liệu - đã mua lại Bush Boake Allen nhằm mở rộng quy mô trong bối cảnh ngành
không còn tăng trưởng mạnh. Thương vụ giúp IFF mở rộng mạng lưới khách hàng và cơ
sở sản xuất, nhưng hiệu quả lợi nhuận không đạt kỳ vọng do áp lực chi phí tích hợp và thị
trường bão hòa. Từ đó cho thấy, M&A không phải là giải pháp toàn năng, mà chỉ thực sự
hiệu quả khi được định hướng đúng mục tiêu và có khả năng kiểm soát rủi ro tích hợp.
2.2. Tăng trưởng quốc tế và mở rộng xuyên biên giới:
Trong thời kỳ toàn cầu hóa, nhiều doanh nghiệp sử dụng M&A như bước đi chiến
lược để mở rộng ra thị trường quốc tế. Thay vì đầu tư trực tiếp nước ngoài - vốn tốn kém
và mất thời gian, M&A cho phép doanh nghiệp mua lại một tổ chức bản địa đã có cơ sở
khách hàng, hệ thống phân phối và hiểu biết thị trường. Cách làm này giúp giảm rủi ro
xâm nhập và tận dụng lợi thế địa phương.
Ví dụ, Tata Motors (Ấn Độ) đã mua lại Jaguar và Land Rover từ Ford Motor
Company vào năm 2008. Khi đó, Ford thất bại vì không hiểu rõ giá trị thương hiệu và thị
hiếu của khách hàng châu Âu, trong khi Tata Motors đã khéo léo giữ nguyên bản sắc Anh
quốc, đầu tư vào công nghệ và marketing. Kết quả là Jaguar Land Rover nhanh chóng hồi
sinh, trở thành thương hiệu lợi nhuận cao nhất trong danh mục của Tata. Trường hợp này
chứng minh rằng tầm nhìn chiến lược và sự phù hợp văn hóa quan trọng hơn nhiều so với quy mô tài chính.
Tuy nhiên, M&A xuyên biên giới cũng tiềm ẩn nhiều thách thức: khác biệt luật
pháp, ngôn ngữ, chính trị, và đặc biệt là văn hóa doanh nghiệp. Thương vụ Target (Mỹ)
mở rộng sang Canada năm 2013 là một ví dụ thất bại điển hình. Dù Target là thương hiệu
bán lẻ nổi tiếng tại Mỹ, công ty không thích nghi với thói quen tiêu dùng của người
Canada, hàng hóa khan hiếm, và giá cao hơn kỳ vọng. Kết quả, Target Canada thua lỗ
hơn 2 tỷ USD và phải đóng cửa chỉ sau hai năm. Từ những bài học trên, có thể thấy rằng
tăng trưởng quốc tế chỉ hiệu quả khi doanh nghiệp có chiến lược “địa phương hóa” linh
hoạt, hiểu rõ môi trường sở tại và có kế hoạch tích hợp nhân sự - vận hành rõ ràng.
2.3. Ảnh hưởng của tỷ giá hối đoái và yếu tố tài chính:
Một khía cạnh tài chính ít được chú ý nhưng có ảnh hưởng mạnh đến M&A quốc
tế là tỷ giá hối đoái. Khi đồng tiền của nước mua mạnh hơn, giá trị các công ty nước
ngoài trở nên rẻ hơn tính theo nội tệ, khiến M&A quốc tế trở nên hấp dẫn. Ngược lại, khi
đồng tiền yếu đi, quốc gia đó dễ trở thành mục tiêu bị thâu tóm.
Các nghiên cứu thực nghiệm của Erel, Liao & Weisbach (1990 - 2007) và Lin,
Officer & Shen (1996 - 2012) cho thấy xu hướng này rõ rệt: trong giai đoạn đồng USD
mạnh, số lượng thương vụ M&A do doanh nghiệp Mỹ thực hiện tăng đột biến. Điều này
xuất phát từ việc tỷ giá thuận lợi làm tăng sức mua quốc tế, giúp doanh nghiệp mở rộng
toàn cầu với chi phí thấp hơn.
Một ví dụ điển hình là thương vụ Hilton Hotels (2006) - khi tập đoàn Mỹ này mua
lại Hilton Group PLC (Anh) với giá 5,7 tỷ USD nhằm thống nhất thương hiệu toàn cầu.
Chỉ một năm sau, Blackstone Group tiếp tục mua lại toàn bộ Hilton với giá 26 tỷ USD,
trong bối cảnh đồng USD mạnh và thị trường vốn rẻ. Thương vụ ban đầu bị chỉ trích là
rủi ro, nhưng sau khủng hoảng 2008, Hilton đã phục hồi mạnh mẽ và trở thành chuỗi
khách sạn lớn nhất thế giới. Bài học ở đây là tận dụng thời điểm tài chính thuận lợi có thể
tạo ra lợi thế vượt trội trong M&A.
2.4. Bài học từ thất bại trong tăng trưởng quốc tế:
Không phải thương vụ nào cũng thành công. Thất bại của Daimler-Chrysler
(1998) là minh chứng điển hình cho việc động cơ tăng trưởng không đủ để đảm bảo giá
trị cộng hưởng. Hai tập đoàn ô tô hàng đầu của Đức và Mỹ kỳ vọng tạo ra “gã khổng lồ
toàn cầu”, nhưng chỉ sau vài năm, những khác biệt sâu sắc về văn hóa, chiến lược và hệ
thống quản trị đã khiến mọi nỗ lực đổ vỡ. Daimler buộc phải bán lại Chrysler năm 2007,
chịu thiệt hại hàng chục tỷ USD.
Tương tự, Ford Motor Company khi mua lại Jaguar và Land Rover từng được kỳ
vọng tạo ra danh mục sản phẩm cao cấp. Nhưng do thiếu sự am hiểu thương hiệu và văn
hóa, Ford không tận dụng được giá trị tiềm năng. Sau khi được Tata Motors mua lại, hai
thương hiệu này phục hồi mạnh, chứng minh rằng yếu tố “fit” chiến lược và văn hóa
quan trọng hơn năng lực tài chính.
Như vậy, tăng trưởng thông qua M&A là con dao hai lưỡi: nếu có tầm nhìn dài
hạn, năng lực quản trị và chiến lược tích hợp tốt, nó có thể giúp doanh nghiệp “nhảy vọt”.
Ngược lại, nếu chỉ chạy theo quy mô mà thiếu sự chuẩn bị, M&A có thể trở thành “bước lùi chiến lược”.
III. CỘNG HƯỞNG (SYNERGY):
3.1. Khái niệm và bản chất của cộng hưởng:
Cộng hưởng là mục tiêu trung tâm của mọi thương vụ M&A. Theo lý thuyết tài
chính doanh nghiệp, cộng hưởng xuất hiện khi tổng giá trị kết hợp của hai doanh nghiệp
sau sáp nhập lớn hơn tổng giá trị độc lập của từng doanh nghiệp trước đó. Đây là lý do
khiến các nhà đầu tư chấp nhận trả “phí bảo hiểm” (premium) cho công ty mục tiêu, với
kỳ vọng rằng những lợi ích kết hợp trong tương lai sẽ bù đắp chi phí hiện tại.
Công thức cơ bản để đo lường giá trị cộng hưởng được mô tả như sau:
𝑁𝐴𝑉 = [𝑉𝐴𝐵 − (𝑉𝐴+ 𝑉𝐵)] − (𝑃 + 𝐸) Trong đó:
● 𝑉𝐴𝐵 : giá trị của doanh nghiệp hợp nhất, ● 𝑉𝐴,
: giá trị độc lập của từng doanh nghiệp, 𝑉𝐵
● P: phí bảo hiểm trả cho cổ đông của công ty mục tiêu,
● E: chi phí giao dịch và tích hợp.
Nếu 𝑁𝐴𝑉 > , thương vụ tạo ra giá trị; ngược lại, nếu 0 𝑁𝐴𝑉 , thương vụ gây < 0
thất thoát giá trị cổ đông.
Về bản chất, cộng hưởng có thể đến từ hiệu quả hoạt động (tăng doanh thu hoặc
giảm chi phí), lợi thế tài chính (giảm chi phí vốn, tận dụng lá chắn thuế), hoặc sức mạnh
chiến lược (mở rộng thị phần, kết hợp công nghệ, nâng cao năng lực cạnh tranh). Tuy
nhiên, việc hiện thực hóa các lợi ích này đòi hỏi quá trình tích hợp tinh vi, nhất là về mặt
con người và văn hóa tổ chức.
3.2. Phân loại cộng hưởng:
Cộng hưởng được chia thành 2 nhóm chính:
- Cộng hưởng vận hành: Liên quan đến việc kết hợp quy trình sản xuất, phân phối,
marketing, và quản lý để tăng doanh thu hoặc giảm chi phí hoạt động. Đây là loại cộng
hưởng thường thấy trong các sáp nhập ngang hoặc sáp nhập dọc.
- Cộng hưởng tài chính: Xuất phát từ việc hợp nhất nguồn vốn, tài sản và lợi thế
tài chính để giảm chi phí vốn, tăng khả năng vay nợ, hoặc tận dụng hiệu quả thuế. Loại
cộng hưởng này phổ biến trong các thương vụ đa dạng hóa.
Ngoài ra, một số học giả còn mở rộng khái niệm “cộng hưởng chiến lược” - đề cập đến
khả năng tạo ra giá trị dài hạn thông qua đổi mới, phát triển sản phẩm mới, và kết nối
thương hiệu. Trong thực tế, các doanh nghiệp thành công thường đạt được đồng thời cả
ba loại cộng hưởng này.
3.2.1. Cộng hưởng vận hành (Operational Synergy):
3.2.1.1. Cộng hưởng vận hành nâng cao doanh thu:
Cộng hưởng doanh thu là nguồn tạo giá trị khó đo lường nhất nhưng cũng quan
trọng nhất trong M&A. Nó xảy ra khi doanh nghiệp hợp nhất có thể bán được nhiều hàng
hóa hơn, thâm nhập được thị trường mới, hoặc tăng giá bán nhờ năng lực kết hợp.
Các nguồn cộng hưởng doanh thu bao gồm:
- Sức mạnh định giá: Khi doanh nghiệp hợp nhất chiếm thị phần lớn, có khả năng
thương lượng tốt hơn với khách hàng hoặc nhà cung cấp.
- Kết hợp năng lực chức năng: Một công ty mạnh về nghiên cứu - phát triển
(R&D) có thể kết hợp với công ty mạnh về phân phối để rút ngắn chu kỳ thương mại hóa sản phẩm.
- Mở rộng sang thị trường mới: Thông qua mạng lưới toàn cầu của bên còn lại,
doanh nghiệp có thể nhanh chóng xâm nhập khu vực khác mà không cần đầu tư từ đầu.
Ví dụ: Pfizer mua lại Wyeth (2010) với giá 68 tỷ USD là minh chứng rõ ràng.
Pfizer tận dụng thế mạnh nghiên cứu vắc-xin và dược phẩm sinh học của Wyeth để mở
rộng sang lĩnh vực tăng trưởng cao, trong khi Wyeth được hưởng lợi từ mạng lưới phân
phối toàn cầu của Pfizer. Kết quả là doanh thu hợp nhất của tập đoàn tăng mạnh trong
những năm sau, củng cố vị thế dẫn đầu ngành dược.
Tuy nhiên, cộng hưởng doanh thu cũng là dạng dễ bị ảo tưởng nhất. Theo khảo sát
của McKinsey, hơn 70% thương vụ M&A không đạt doanh thu kỳ vọng do đánh giá sai
khả năng bán chéo, mất khách hàng trung thành, hoặc xung đột thương hiệu. Do đó, việc
dự báo doanh thu phải được thực hiện thận trọng, dựa trên dữ liệu và phân tích thực
nghiệm chứ không phải giả định chủ quan.
3.2.1.2. Cộng hưởng chi phí:
Cộng hưởng chi phí thường được xem là nguồn giá trị “chắc chắn” nhất của
M&A, bởi nó dựa trên các khoản tiết kiệm có thể định lượng được. Sau sáp nhập, doanh
nghiệp có thể cắt giảm nhân sự trùng lặp, hợp nhất nhà máy, chia sẻ hệ thống logistics,
hoặc tận dụng sức mua quy mô lớn hơn để đàm phán giá tốt hơn.
Ví dụ, sau thương vụ Pfizer - Wyeth, tập đoàn đã cắt giảm hơn 50.000 việc làm, đóng cửa
8 cơ sở sản xuất và tái cấu trúc lại hệ thống R&D toàn cầu. Những biện pháp này giúp
tiết kiệm hàng tỷ USD chi phí vận hành mỗi năm. Dù gây ảnh hưởng ngắn hạn đến nhân
sự, về dài hạn, đây là bước đi cần thiết để nâng cao năng suất và hiệu quả hoạt động.
Một ví dụ khác là Carnival Cruises, tập đoàn du lịch biển lớn nhất thế giới, đã mua
lại hàng loạt hãng tàu như Princess Cruises, Seabourn và Costa Cruises để tạo thành
chuỗi dịch vụ toàn cầu. Việc hợp nhất giúp Carnival tiết kiệm đáng kể chi phí marketing
và nhân sự, đồng thời khai thác hiệu quả quy mô toàn cầu. Đây là minh chứng cho cách
các tập đoàn đạt được lợi ích quy mô và tối ưu chi phí vận hành thông qua M&A.
3.2.1.3. Cộng hưởng từ năng lực quản trị và tri thức:
Một dạng cộng hưởng vận hành ít được chú ý nhưng cực kỳ quan trọng là chia sẻ
năng lực quản trị và tri thức chuyên môn. Khi hai doanh nghiệp hợp nhất, đội ngũ quản
trị xuất sắc, quy trình sản xuất tiên tiến, hoặc công nghệ hiện đại của bên này có thể được
nhân rộng cho bên kia. Điều này tạo ra giá trị bền vững vượt xa các khoản tiết kiệm ngắn hạn.
Ví dụ, Procter & Gamble (P&G) khi mua lại Gillette không chỉ mua thương hiệu
dao cạo nổi tiếng, mà còn mang triết lý “quản trị thương hiệu toàn cầu” của mình áp dụng
cho sản phẩm Gillette. Sau sáp nhập, P&G - Gillette trở thành một tổ hợp hàng tiêu dùng
mạnh mẽ, tăng trưởng doanh thu ổn định trong nhiều năm liền.
Tuy nhiên, để khai thác được dạng cộng hưởng này, doanh nghiệp cần chiến lược
tích hợp nhân sự hợp lý, tránh gây ra xung đột văn hóa. Nhiều thương vụ thất bại vì sự
“va chạm” giữa hai phong cách quản trị, khiến nhân sự chủ chốt rời đi, tri thức bị thất
thoát, và tinh thần tổ chức suy giảm.
3.2.2. Cộng hưởng tài chính (Financial Synergy):
3.2.2.1. Giảm chi phí vốn và tăng khả năng vay nợ:
Khi hai doanh nghiệp hợp nhất, quy mô lớn hơn giúp họ dễ dàng tiếp cận nguồn
vốn rẻ hơn. Các tổ chức tín dụng và nhà đầu tư thường đánh giá rủi ro của một công ty
quy mô lớn là thấp hơn, nhờ đó lãi suất vay giảm và khả năng huy động vốn tăng. Đây là
lợi ích cộng hưởng tài chính cơ bản.
Ví dụ: Thương vụ JPMorgan - Chase (2000) đã tạo nên một định chế tài chính
khổng lồ, giúp ngân hàng mới có khả năng vay vốn với lãi suất thấp hơn và cạnh tranh
mạnh hơn trong thị trường tài chính Mỹ. Tương tự, Bank of America khi mua lại Merrill
Lynch (2008) đã mở rộng quy mô tài sản lên hàng nghìn tỷ USD, qua đó củng cố vị thế
“ngân hàng toàn cầu”.
3.2.2.2. Tận dụng lá chắn thuế và cấu trúc vốn tối ưu
Một lợi ích tài chính khác đến từ lá chắn thuế. Khi một công ty có lỗ lũy kế được
mua lại bởi doanh nghiệp có lợi nhuận, bên mua có thể sử dụng khoản lỗ này để giảm
thuế thu nhập doanh nghiệp trong tương lai. Ngoài ra, M&A giúp doanh nghiệp tái cấu
trúc tỷ lệ nợ - vốn chủ sở hữu nhằm tối ưu chi phí vốn bình quân (WACC).
Ví dụ, nhiều tập đoàn đa quốc gia như Google, Apple hay Microsoft đã thực hiện
M&A thông qua các công ty con ở quốc gia có thuế suất thấp, giúp tiết kiệm hàng tỷ
USD tiền thuế. Đây là chiến lược hợp pháp nhằm tận dụng sự khác biệt chính sách giữa các quốc gia. IV. ĐA DẠNG HÓA
Bên cạnh mục tiêu tăng trưởng nhanh, một trong những động cơ chiến lược phổ
biến của M&A là đa dạng hóa hoạt động kinh doanh - nhằm giảm thiểu rủi ro và mở rộng
phạm vi hoạt động sang các lĩnh vực mới. Về bản chất, đa dạng hóa giúp doanh nghiệp
phân tán rủi ro lợi nhuận, tránh phụ thuộc vào một ngành duy nhất hoặc một thị trường cụ
thể. Khi thị trường cốt lõi rơi vào suy thoái, các mảng kinh doanh khác có thể duy trì
dòng tiền ổn định, đảm bảo sự bền vững tổng thể của tập đoàn.
Có hai hình thức đa dạng hóa chính:
- Đa dạng hóa liên quan: khi doanh nghiệp mở rộng sang ngành có mối liên hệ về
công nghệ, khách hàng, hoặc chuỗi cung ứng. Ví dụ, một công ty sản xuất ô tô có thể
mua lại nhà sản xuất linh kiện để kiểm soát chuỗi giá trị.
- Đa dạng hóa không liên quan: khi doanh nghiệp đầu tư vào lĩnh vực hoàn toàn
khác biệt, thường nhằm mục tiêu tài chính - đầu cơ lợi nhuận. Đây là đặc trưng của các tập đoàn đa ngành.
Trong thực tế, đa dạng hóa liên quan thường tạo ra nhiều cộng hưởng chiến lược
hơn, vì hai lĩnh vực có thể hỗ trợ lẫn nhau. Ngược lại, đa dạng hóa không liên quan tuy
giúp phân tán rủi ro nhưng dễ dẫn đến phân tán nguồn lực, thiếu chuyên môn sâu, làm
giảm hiệu quả hoạt động tổng thể.
4.1. Mục tiêu chiến lược của đa dạng hóa:
Mục tiêu chính của đa dạng hóa qua M&A là mở rộng phạm vi hoạt động và tận
dụng cơ hội thị trường mới. Trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu, việc phụ thuộc vào một
ngành duy nhất khiến doanh nghiệp dễ bị tổn thương trước biến động kinh tế. Đa dạng
hóa giúp xây dựng hệ sinh thái kinh doanh khép kín, nơi các đơn vị hỗ trợ lẫn nhau thông
qua chia sẻ công nghệ, dữ liệu và khách hàng.
Ví dụ, General Electric (GE) từng là hình mẫu kinh điển của chiến lược đa dạng
hóa. Bắt đầu từ lĩnh vực điện năng, GE mở rộng sang tài chính, hàng không, y tế, và công
nghệ cao. Nhờ đó, công ty có thể cân bằng chu kỳ kinh tế giữa các ngành, đảm bảo lợi
nhuận ổn định trong thời gian dài. Tuy nhiên, về sau, khi thị trường thay đổi nhanh và các
lĩnh vực trở nên quá khác biệt, GE dần đánh mất khả năng kiểm soát, buộc phải tái cấu
trúc mạnh mẽ sau năm 2015. Từ trường hợp này, ta rút ra rằng đa dạng hóa chỉ mang lại
giá trị khi doanh nghiệp có năng lực quản trị tương ứng. Nếu thiếu chiến lược tổng thể và
cơ chế kiểm soát hiệu quả, sự đa dạng sẽ trở thành gánh nặng.
4.2. Đa dạng hóa để tận dụng năng lực lõi:
Một lý do khác khiến doanh nghiệp chọn đa dạng hóa thông qua M&A là để tận
dụng năng lực lõi của mình ở lĩnh vực mới. Theo lý thuyết của Prahalad & Hamel (1990),
năng lực lõi là những giá trị đặc trưng, khó sao chép - như công nghệ, quy trình, thương
hiệu hoặc mối quan hệ khách hàng. Khi doanh nghiệp sử dụng M&A để nhân rộng năng
lực lõi này sang lĩnh vực liên quan, họ có thể mở rộng quy mô mà không đánh mất lợi thế cạnh tranh.
Ví dụ, Google (nay là Alphabet Inc.) là minh chứng điển hình. Bắt đầu với công
cụ tìm kiếm, Google sử dụng chiến lược M&A để mở rộng sang các lĩnh vực có liên quan
mật thiết đến công nghệ lõi - như Android (2005), YouTube (2006), và DoubleClick
(2008). Nhờ đó, Google không chỉ đa dạng hóa nguồn thu mà còn xây dựng một hệ sinh
thái kỹ thuật số toàn diện, nơi các sản phẩm bổ trợ lẫn nhau, tạo ra giá trị cộng hưởng to
lớn. Trường hợp này cho thấy rằng đa dạng hóa không nhất thiết phải xa rời lĩnh vực
chính, mà có thể là cách mở rộng tự nhiên của năng lực lõi – khi doanh nghiệp có tầm
nhìn chiến lược và khả năng tích hợp hiệu quả.
4.3. Rủi ro của đa dạng hóa:
Mặc dù đa dạng hóa giúp giảm thiểu rủi ro ngành, nhưng lại tăng rủi ro quản trị.
Khi doanh nghiệp mở rộng sang lĩnh vực không quen thuộc, việc thiếu hiểu biết chuyên
môn, văn hóa ngành, và quy định pháp lý có thể dẫn đến sai lầm chiến lược. Ngoài ra, đa
dạng hóa quá mức dễ khiến bộ máy điều hành trở nên cồng kềnh, ra quyết định chậm và thiếu tập trung.
Ví dụ điển hình là Time Warner trong giai đoạn 1990 - 2000. Sau hàng loạt thương
vụ đa dạng hóa, đỉnh điểm là sáp nhập với AOL năm 2000, tập đoàn kỳ vọng tạo ra “đế
chế truyền thông kỹ thuật số” thống trị toàn cầu. Tuy nhiên, sự khác biệt mô hình kinh
doanh và xung đột quản trị đã khiến thương vụ trở thành thất bại lịch sử, làm mất hơn
80% giá trị thị trường chỉ sau hai năm.
Từ góc nhìn tài chính, các nghiên cứu cũng chỉ ra rằng đa dạng hóa không liên
quan thường làm giảm giá trị cổ đông, do thị trường đánh giá thấp khả năng doanh
nghiệp kiểm soát nhiều lĩnh vực khác nhau. Do đó, nhiều tập đoàn đa ngành đã phải quay
trở lại chiến lược “tái tập trung” trong thập niên 2010, chỉ giữ lại các mảng hoạt động cốt
lõi có lợi thế cạnh tranh.
V. LỢI THẾ KINH TẾ THEO QUY MÔ VÀ PHẠM VI 5.1. Lợi thế quy mô:
Lợi thế theo quy mô xảy ra khi doanh nghiệp mở rộng sản xuất và giảm chi phí
trung bình trên mỗi đơn vị sản phẩm. M&A giúp các công ty đạt được quy mô tối ưu
nhanh hơn nhờ kết hợp cơ sở vật chất, chuỗi cung ứng và khách hàng. Tuy nhiên, vượt
quá quy mô tối ưu có thể dẫn đến bất lợi quy mô do hệ thống quản lý trở nên cồng kềnh.
Ví dụ, trong ngành thép, Mittal Steel sáp nhập với Arcelor (2006) tạo nên tập đoàn
thép lớn nhất thế giới. Thương vụ này giúp công ty tiết kiệm đáng kể chi phí sản xuất,
nhưng cũng đặt ra thách thức về điều phối hoạt động ở nhiều quốc gia. 5.2. Lợi thế phạm vi:
Bên cạnh quy mô, doanh nghiệp cũng có thể hưởng lợi từ phạm vi hoạt động đa
dạng. Khi cùng một hệ thống quản lý, phân phối hoặc thương hiệu được dùng cho nhiều
sản phẩm khác nhau, chi phí bình quân cho mỗi dòng sản phẩm sẽ giảm.
Ví dụ: Wachovia Bank (Mỹ) thông qua nhiều thương vụ sáp nhập đã trở thành một
ngân hàng đa dịch vụ, cung cấp đồng thời bảo hiểm, cho vay tiêu dùng và quản lý tài sản.
Tương tự, Disney khi mua lại Pixar, Marvel và Lucasfilm đã mở rộng phạm vi nội dung
giải trí của mình, tận dụng cùng hệ thống phát hành, truyền thông và bản quyền thương hiệu.
VI. ĐỘNG LỰC KINH TẾ KHÁC
Ngoài lợi thế kinh tế theo quy mô và lợi ích đa dạng hóa, còn có hai động cơ kinh
tế khác cho M&A: sáp nhập theo chiều ngang và sáp nhập theo chiều dọc. Sáp nhập theo
chiều ngang đề cập đến sự gia tăng thị phần và sức mạnh thị trường do mua lại và sáp
nhập các đối thủ. Sáp nhập dọc đề cập đến việc sáp nhập hoặc mua lại các công ty có mối
quan hệ giữa người mua và người bán.
6.1. Sáp nhập theo chiều ngang:
Sự kết hợp dẫn đến tăng thị phần có thể có tác động đáng kể đến sức mạnh thị
trường của công ty kết hợp. Sức mạnh thị trường có thực sự tăng lên hay không phụ
thuộc vào quy mô của các công ty sáp nhập và mức độ cạnh tranh trong ngành. Lý thuyết
kinh tế phân loại các ngành công nghiệp trong hai hình thức cực đoan của cấu trúc thị
trường. Một mặt của loại hình này là cạnh tranh thuần túy, là một thị trường được đặc
trưng bởi nhiều người mua và người bán, thông tin hoàn hảo và các sản phẩm đồng nhất,
không khác biệt. Với những điều kiện này, mỗi người bán là một người chấp nhận giá
không có khả năng ảnh hưởng đến giá thị trường. Mặt khác của ngành là độc quyền, là
ngành chỉ có một người bán. Nhà độc quyền có khả năng lựa chọn kết hợp giá-sản lượng
để tối đa hóa lợi nhuận. Tất nhiên, nhà độc quyền không được đảm bảo lợi nhuận chỉ vì
nó được cách ly khỏi áp lực cạnh tranh trực tiếp. Nhà độc quyền có thể hoặc không thể
kiếm được lợi nhuận, tùy thuộc vào độ lớn của chi phí so với doanh thu ở mức kết hợp
giá-sản lượng “tối đa hóa lợi nhuận” tối ưu. Trong hai đầu này của phổ cấu trúc ngành là
cạnh tranh độc quyền, trong đó có nhiều người bán một sản phẩm hơi khác biệt. Tuy
nhiên, gần với độc quyền hơn là độc quyền nhóm, trong đó có một số ít (tức là từ 3 đến
12) người bán một sản phẩm khác biệt. Sáp nhập theo chiều ngang liên quan đến sự dịch
chuyển từ đầu cạnh tranh của quang phổ sang đầu cuối độc quyền.
6.2. Sức mạnh thị trường:
Sức mạnh thị trường, đôi khi được gọi là sức mạnh độc quyền, được định nghĩa là
khả năng thiết lập và duy trì giá trên mức cạnh tranh. Bởi vì trong dài hạn, những người
bán hàng trong một ngành cạnh tranh chỉ kiếm được lợi nhuận thông thường và không
kiếm được “địa tô”, các công ty cạnh tranh đặt giá bằng với chi phí cận biên. Sức mạnh
thị trường đề cập đến khả năng định giá vượt quá chi phí cận biên. Abba Lerner đã phát
triển cái được gọi là chỉ số Lerner, đo lường mức độ chênh lệch giữa giá và chi phí cận
biên so với giá. Tuy nhiên, chỉ đơn giản có một sự khác biệt dương giữa giá và chi phí
biên không đảm bảo lợi nhuận, bởi vì chi phí cố định có thể đủ cao để công ty tạo ra lỗ. Lerner Index = P - MC/P Trong đó: P: Giá MC: chi phí biên
Có ba nguồn sức mạnh thị trường: sự khác biệt của sản phẩm, rào cản gia nhập và
thị phần. Thông qua sáp nhập theo chiều ngang, một công ty có thể tăng thị phần của
mình. Có thể xảy ra trường hợp ngay cả khi thị phần tăng đáng kể, việc thiếu sự khác biệt
đáng kể của sản phẩm hoặc các rào cản gia nhập có thể ngăn cản một công ty tăng giá của
mình lên trên chi phí cận biên một cách đáng kể. Nếu một ngành không có rào cản gia
nhập, việc tăng giá cao hơn chi phí cận biên chỉ có thể thu hút các đối thủ cạnh tranh mới,
những người sẽ đẩy giá xuống chi phí cận biên. Ngay cả trong những ngành đã trở nên
tập trung hơn, vẫn có thể có sự cạnh tranh đáng kể. Ngoài ra, nếu giá cả và lợi nhuận tăng
quá cao, những người mới tham gia có thể nhanh chóng tham gia vào các thị trường đầy
cạnh tranh đó, làm tăng mức độ cạnh tranh.
6.3. Bằng chứng thực nghiệm về M&A và sức mạnh thị trường:
Nghiên cứu trong lĩnh vực này đã tiếp cận câu hỏi liệu M&A có làm tăng sức
mạnh thị trường hay không bằng cách sử dụng hai phương pháp chung. Một, tập trung
vào tác động giá cổ phiếu của các đối thủ của các công ty sáp nhập trong khi các nghiên
cứu khác tập trung vào giá sản phẩm. Nếu kết quả sáp nhập làm tăng sức mạnh thị trường
cho công ty kết hợp, chúng tôi sẽ mong đợi tác động giá cổ phiếu tích cực cho người đặt
giá thầu. Thật vậy, nếu ngành trở nên tập trung hơn sau khi hợp nhất và các đối thủ cạnh
tranh cũng được hưởng lợi từ sức mạnh thị trường lớn hơn, chúng ta sẽ kỳ vọng giá cổ
phiếu của họ cũng sẽ tăng. Thật không may, chỉ tập trung vào hiệu ứng giá cổ phiếu
không cho phép chúng tôi phân biệt liệu nguyên nhân của phản ứng tích cực là do sức
mạnh thị trường lớn hơn hay hiệu quả tăng lên hoặc cả hai. Do đó, chỉ riêng các nghiên
cứu về giá cổ phiếu sẽ không cho phép chúng ta kết luận rằng phản ứng tích cực của thị
trường chứng khoán là do sức mạnh thị trường lớn hơn.
Các nghiên cứu ban đầu của Stillman và cả của Eckbo đã phát hiện ra rằng các
công ty đối thủ không nhận được hoặc một số phản ứng tích cực của thị trường chứng
khoán đối với các thông báo sáp nhập theo chiều ngang. Các giai đoạn lấy mẫu nghiên
cứu của Stillman và Eckbo là những giai đoạn đề cao việc thực thi chống độc quyền tích
cực hơn so với những năm sau đó. Schumann đã phân tích một mẫu gồm 37 đề xuất sáp
nhập đã bị FTC thách thức trong những năm 1981–1987. Mặc dù khoảng thời gian và
mức độ thực thi chống độc quyền trong mẫu của Schumann rất khác so với giai đoạn
nghiên cứu của Stillman và Eckbo, nhưng kết quả vẫn tương tự nhau. Schumann đã phát
hiện ra tác động tích cực đáng kể về mặt thống kê đối với giá cổ phiếu xung quanh thông
báo về thỏa thuận nhưng không có tác dụng đối với việc nộp đơn khiếu nại chống độc
quyền. Một lần nữa, giả thuyết thông đồng về sức mạnh thị trường không được ủng hộ.
Một nghiên cứu sau đó của Eckbo đã mở rộng khoảng thời gian và số lượng các đề xuất
sáp nhập theo chiều ngang và thực tế đã phát hiện ra phản ứng tiêu cực của thị trường
chứng khoán - điều này rõ ràng không hỗ trợ cho giả thuyết sức mạnh thị trường.
6.4. Biện pháp khắc phục cơ cấu và sáp nhập theo chiều ngang:
Các công ty theo đuổi M&A theo chiều ngang có thể gặp phải những lo ngại về
chống độc quyền từ các cơ quan quản lý có thể yêu cầu họ thực hiện các biện pháp khắc
phục cơ cấu như bán các đơn vị cụ thể. Nain và Qian đã phân tích một mẫu gồm 1.153 vụ
sáp nhập theo chiều ngang trong giai đoạn 1980–2010. Họ phát hiện ra rằng việc tăng giá
sản phẩm sau khi sáp nhập sẽ nhỏ hơn khi thỏa thuận đi kèm với việc thoái vốn thay vì
không phải thanh lý tài sản. Giới hạn tăng giá này lớn hơn khi người mua tài sản nằm
ngoài ngành của các công ty bị sáp nhập. Những kết quả này dường như xác nhận rằng
các biện pháp khắc phục cấu trúc, chẳng hạn như bán tài sản, làm hạn chế sức mạnh thị trường.
6.5. Sáp nhập theo chiều dọc:
Sáp nhập theo chiều dọc liên quan đến việc mua lại các công ty liên quan gần với
nguồn cung cấp hơn hoặc với người tiêu dùng cuối cùng. Một ví dụ về sự dịch chuyển
hướng tới nguồn cung cấp là việc Chevron mua lại Gulf Oil vào năm 1984. Chevron mua
Gulf chủ yếu để tăng trữ lượng của nó, một động cơ được gọi là hội nhập ngược. Cùng
năm đó, Mobil đã mua Superior Oil vì những lý do tương tự. Mobil mạnh về lọc dầu và
tiếp thị nhưng ít trữ lượng, trong khi Superior có trữ lượng dầu khí lớn nhưng thiếu các
hoạt động lọc dầu và tiếp thị. Một ví dụ về tích hợp về phía trước sẽ là nếu một công ty
có dự trữ lớn mua một công ty khác có khả năng tiếp thị và bán lẻ mạnh.
Động lực cho hội nhập dọc
Một công ty có thể xem xét sáp nhập theo chiều dọc vì một số lý do. Như đã thấy
trong trường hợp kết hợp Mobil–Superior Oil, các công ty có thể tích hợp theo chiều dọc
để được đảm bảo về một nguồn cung cấp đáng tin cậy. Độ tin cậy có thể được xác định
không chỉ về khả năng cung cấp mà còn thông qua việc cân nhắc duy trì chất lượng và
giao hàng kịp thời. Có quyền truy cập kịp thời vào nguồn cung cấp giúp các công ty cung
cấp sản phẩm của chính họ trên cơ sở đáng tin cậy. Ngoài ra, khi các công ty theo đuổi
quản lý hàng tồn kho đúng lúc, họ có thể tận dụng cấu trúc công ty sáp nhập theo chiều
dọc để giảm chi phí hàng tồn kho.
Mọi người thường tin rằng khi một công ty mua lại một nhà cung cấp, công ty đó
sẽ có được lợi thế về chi phí so với các đối thủ của mình. Suy nghĩ là nó sẽ không phải trả
lợi nhuận cho các nhà cung cấp mà trước đây nó đã trả khi mua đầu vào từ các nhà cung
cấp độc lập. Điều này đặt ra câu hỏi: Đâu là mức giá chuyển nhượng nội bộ phù hợp? Đó
là giá ghi trên sổ sách của công ty khi công ty mua vật tư hoặc đầu vào từ một nhà cung
cấp mà công ty hiện đang kiểm soát và có thể là công ty con. Nếu giá của các yếu tố đầu
vào này thấp hơn giá thị trường phổ biến, công ty mẹ sẽ có vẻ thu được nhiều lợi nhuận
hơn so với thực tế. Lý do là chi phí thấp hơn và lợi nhuận cao hơn cho công ty mẹ dẫn
đến lợi nhuận thấp hơn cho công ty con. Tuy nhiên, đây là một chuyển giao trên giấy và
không làm tăng giá trị cho công ty kết hợp.
Mặc dù việc thiết lập giá chuyển nhượng chính xác giúp loại bỏ ảo tưởng rằng
nguồn cung cấp từ nhà cung cấp mới được mua lại có chi phí thấp hơn, nhưng có thể có
những khoản tiết kiệm chi phí khác từ việc mua lại nhà cung cấp. Những khoản tiết kiệm
này có thể đến dưới dạng chi phí giao dịch thấp hơn. Bằng cách mua lại nhà cung cấp và
thiết lập nguồn cung cấp dài hạn với chi phí được sắp xếp trước, công ty mua lại có thể
tránh được những gián đoạn tiềm ẩn có thể xảy ra khi thỏa thuận với các nhà cung cấp
độc lập kết thúc. Khi người mua sở hữu nhà cung cấp, họ có thể dự đoán chi phí cung cấp
trong tương lai tốt hơn và tránh được sự không chắc chắn thường liên quan đến việc đàm
phán lại các thỏa thuận cung cấp.
Vẫn còn một lý do khác để tích hợp dọc có thể phát sinh từ nhu cầu có đầu vào
chuyên biệt. Đây có thể là những vật liệu hoặc máy móc được thiết kế riêng có thể có ít
hoặc không có giá trị thị trường ngoài người mua. Sau đó, người mua có thể phải phó
mặc cho các công ty này nếu họ chọn không cung cấp sản phẩm. Có thể khó chuyển sang
các nhà cung cấp khác nếu có chi phí cố định liên quan đến việc sản xuất vật liệu ban
đầu. Các nhà cung cấp khác có thể không muốn sản xuất các sản phẩm chuyên dụng trừ
khi người mua bù đắp chi phí ban đầu hoặc ký kết thỏa thuận cung cấp dài hạn cho phép
nhà cung cấp khấu hao các chi phí trả trước. Một cách để loại bỏ vấn đề này là có được
nhà cung cấp. Sau đó, người mua có thể tiếp cận với các đầu vào chuyên biệt này và thậm
chí còn ở vị trí tốt hơn để giám sát việc duy trì các tiêu chuẩn sản xuất riêng của công ty.
Tuy nhiên, trong Chương 13, chúng ta sẽ khám phá xem liệu một số mục tiêu này có thể
được hoàn thành tốt hơn thông qua chi phí thấp hơn, liên doanh hoặc liên minh chiến lược hay không.
VII. MỘT SỐ ĐỘNG CƠ KHÁC
7.1. Cải thiện Quản lý:
Một số giao dịch mua lại được thúc đẩy bởi niềm tin rằng quản lý của công ty mua
lại có thể quản lý tốt hơn các nguồn lực của mục tiêu. Nhà thầu có thể tin rằng kỹ năng
quản lý của mình có thể làm tăng giá trị của công ty mục tiêu sự kiểm soát của mình.
Điều này dẫn đến việc các công ty mua lại sẽ phải trả một khoản có giá trị cao hơn so với
giá cổ phiếu hiện tại của công ty mục tiêu.
Các lập luận cải thiện quản lý có thể có giá trị đặc biệt trong trường hợp công ty
mua lại là các công ty lớn và công ty mục tiêu là các công ty nhỏ, đang phát triển. Các
công ty nhỏ hơn, thường được dẫn dắt bởi các doanh nhân, có thể cung cấp một sản phẩm
hoặc một dịch vụ độc đáo đã bán tốt và tạo điều kiện cho sự phát triển nhanh chóng của mục tiêu.
Doanh nghiệp đang phát triển có thể thấy rằng nó cần phải giám sát một mạng lưới
phân phối lớn hơn nhiều và có thể phải áp dụng một triết lý tiếp thị rất khác. Nhiều quyết
định mà một công ty lớn hơn phải đưa ra đòi hỏi một tập hợp các kỹ năng quản lý khác
nhau tạo ra sự tăng trưởng đáng kể của công ty nhỏ hơn. Thiếu chuyên môn quản lý có
thể là một chướng ngại vật trong công ty đang phát triển và có thể hạn chế khả năng cạnh
tranh trên thị trường rộng lớn hơn. Những nguồn lực quản lý này là tài sản mà công ty
lớn hơn có thể cung cấp cho mục tiêu.
Rất ít nghiên cứu thực nghiệm đặc biệt đã được tiến hành về tầm quan trọng của
động cơ cải thiện quản lý. Khó khăn là xác định những giao dịch nào được thúc đẩy chỉ
bởi yếu tố này, bởi vì quản lý được cải thiện thường chỉ là một trong nhiều bởi tố trong
quyết định của người mua đưa ra giá thầu. Thật khó để cô lập cải thiện quản lý và giải
thích vai trò của nó trong quá trình đấu thầu. Các lập luận rằng yêu cầu mua lại bởi các
công ty lớn cho các doanh nghiệp nhỏ hơn, đang phát triển được thúc đẩy bởi lợi ích quản lý có thể là hợp lý.
Đối với các công ty đại chúng lớn, việc mua lại có thể là cách hiệu quả nhất cho
việc thay đổi quản lý. Những cuộc tranh cãi về ủy quyền (Proxy contests) có thể cho phép
các cổ đông bất đồng chính kiến loại bỏ quản lý hiện tại, người mà họ cho rằng không có
đủ năng lực quản lý. Một vấn đề với quá trình này là nền dân chủ doanh nghiệp không
phải là rất bình đẳng. Trận chiến ủy quyền (Proxy fight) để thay thế một đội ngũ quản lý
hiện tại có thể gây tốn kém. Quá trình này thường ủng hộ quản lý, người cũng có thể
chiếm vị trí trong hội đồng quản trị. Do đó, rất khó để giành chiến thắng trong một trận
chiến ủy quyền. Quá trình ủy quyền được giải thích chi tiết trong chương 6.
7.2. Cải thiện Nghiên cứu và Phát triển:
Nghiên cứu và phát triển (R&D) là cực kỳ quan trọng đối với sự phát triển trong
tương lai của nhiều công ty, đặc biệt là các công ty dược phẩm. Đây là một trong những
lý do dẫn đến sự hợp nhất xảy ra trong ngành dược phẩm trong làn sóng sáp nhập lần thứ năm.
Ví dụ, vụ sáp nhập khổng lồ trị giá 73 tỷ đô la giữa Glaxo Wellcome và
SmithKline Beecham vào năm 1999, đã hình thành công ty lớn nhất trong ngành dược
vào thời điểm đó, đã hợp nhất ngân sách R&D của hai công ty. Con số này được ước tính
tương đương với tổng số tiền hàng năm là 4 tỷ đô la, vào thời điểm đó, cao hơn gấp đôi
ngân sách R&D của một số đối thủ lớn hơn của họ, chẳng hạn như Pfizer và Merck. Đáp
lại, các công ty khác bắt đầu tìm kiếm các mục tiêu sáp nhập của riêng họ để duy trì tính
cạnh tranh trong R&D dược phẩm. Điều này giúp giải thích việc Pfizer mua lại Warner
Lambert thành công vào năm 2000. Thỏa thuận này không chỉ giúp Pfizer tăng cường
R&D mà còn lấp đầy hệ thống cung cấp thuốc của mình, bao gồm cả việc bổ sung loại
thuốc bán chạy nhất trên thế giới - Lipitor.
Quá trình phát triển và phê duyệt thuốc diễn ra chậm, đôi khi mất hơn 10 năm. Nó
cũng khá đắt đỏ, với một loại thuốc bom tấn (một loại thuốc có doanh thu hàng năm vượt
quá 1 tỷ đô la) tiêu tốn tới 1 tỷ đôla để phát triển.Cục Quản lý Dược phẩm Liên bang phê
duyệt tương đối ít loại thuốc mỗi năm, khiến vấn đề thuốc không được bảo hộ bằng sáng
chế trở thành một vấn đề thách thức đối với các công ty dược phẩm lớn. Quá trình khám
phá thuốc đã phát triển theo thời gian, với vai trò của nghiên cứu công nghệ sinh học là
rất quan trọng. Điều này giúp giải thích tại sao năm 2009 Pfizer mua lại Wyeth. Wyeth đã
có một số loại thuốc bom tấn được bán trên thị trường. Ngoài ra, nó còn có một chương
trình nghiên cứu “sinh học” đầy hứa hẹn điều tra các phương pháp điều trị các bệnh quan
trọng, chẳng hạn như bệnh Alzheimer, tâm thần phân liệt và các bệnh nhiễm trùng do vi khuẩn kháng kháng sinh.
Trong khi các công ty dược phẩm sử dụng M&A như một phương tiện để bù đắp
cho những loại thuốc bom tấn sắp hết hạn bảo hộ bằng sáng chế, thì thành tích của M&A
như một phương tiện để tăng cường R&D lại không mấy ấn tượng. Trong ngành dược
phẩm, M&A đã thành công hơn trong việc tạo ra các tổ chức phân phối và bán hàng toàn
cầu lớn, đồng thời tiết kiệm chi phí từ việc hợp nhất các mục tiêu đã mua. Ngay cả đối
với R&D, các công ty dược phẩm cũng nhận ra rằng có sự dư thừa lớn trong các bộ phận
R&D riêng biệt mà các công ty dược phẩm khác nhau duy trì. Merck đã có thể hưởng lợi
từ việc này vào năm 2010 bằng cách đóng cửa 16 địa điểm như vậy sau khi mua lại
Schering năm 2009. Tuy nhiên, trong khi nhu cầu chính của các công ty dược phẩm lớn
là R&D hiệu quả, thì các cấu trúc quan liêu lớn được tạo ra bởi các vụ sáp nhập lớn
không phải là môi trường màu mỡ để phát triển các loại thuốc bom tấn mới.
7.3. Cải thiện Phân phối:
Các công ty tạo ra một sản phẩm nhưng không tiếp cận được trực tiếp với người
tiêu dùng cần phải phát triển các kênh để đảm bảo rằng sản phẩm của họ đến được người
tiêu dùng cuối cùng một cách có lãi. Sự hợp nhất theo chiều dọc giữa nhà sản xuất và nhà
phân phối hoặc nhà bán lẻ thường khiến các nhà sản xuất đối thủ cạnh tranh lo ngại vì họ
lo lắng về việc bị cắt khỏi các kênh phân phối. Khóa các kênh phân phối đáng tin cậy có
thể rất quan trọng đối với sự thành công của một công ty. 7.4. Động cơ thuế:
Liệu động cơ thuế có phải là yếu tố quyết định quan trọng của M&A hay không là
một chủ đề gây tranh cãi nhiều trong lĩnh vực tài chính. Một số nghiên cứu đã kết luận
rằng việc mua lại có thể là một phương tiện hiệu quả để đảm bảo lợi ích về thuế. Gilson,
Scholes và Wolfson đã đặt ra khung lý thuyết thể hiện mối quan hệ giữa những lợi ích đó
và M&A. Họ khẳng định rằng đối với một phần nhỏ nhất định của các vụ sáp nhập, động
cơ thuế có thể đóng một vai trò quan trọng. Tuy nhiên, Hayn đã phân tích thực nghiệm
mối quan hệ này và đã phát hiện ra rằng “các lợi ích về thuế tiềm năng bắt nguồn từ việc
chuyển lỗ ròng từ hoạt động kinh doanh và các khoản tín dụng thuế chưa sử dụng ảnh
hưởng tích cực đến lợi nhuận trong giai đoạn công bố của các công ty liên quan đến việc
mua lại miễn thuế, lãi vốn và tăng trưởng trên cơ sở tài sản được mua lại ảnh hưởng đến
lợi nhuận của các công ty tham gia vào hoạt động mua lại chịu thuế.” Hơn nữa, liệu giao
dịch có thể được cấu trúc như một trao đổi miễn thuế hay không có thể là yếu tố quyết
định chính trong việc có nên tiến tới một thỏa thuận hay không. Người bán đôi khi yêu
cầu trạng thái miễn thuế như một điều kiện tiên quyết để phê duyệt giao dịch.
Trong năm 2014, một số thương vụ đã thu hút sự chú ý vì tác động của động cơ
thuế đối với quyết định sáp nhập. Chúng được gọi là giao dịch chuyển đổi địa chỉ. Họ bị
thúc đẩy bởi các mức thuế suất khác nhau ở các quốc gia liên quan. Ví dụ: AbbVie đã
mua lại Shite PLC và bằng cách đó, họ đã thành lập trụ sở mới tại Vương quốc Anh. Các
báo cáo đã chỉ ra rằng động thái này sẽ làm giảm mức thuế suất của công ty, vốn là 22%
vào năm 2013, xuống còn 13% vào năm 2016. Hoa Kỳ có một trong những mức thuế
doanh nghiệp cao nhất trong tất cả các quốc gia lớn và Quốc hội Hoa Kỳ không có quyền
hạn chính trị. ý chí để thay đổi tỷ giá sao cho phù hợp hơn với các quốc gia hiện đại khác.
Điều này đã khiến nhiều công ty duy trì số dư tiền mặt lớn bên ngoài Hoa Kỳ và miễn
cưỡng chuyển các khoản tiền này về nước. Để thỏa thuận đủ điều kiện cho trạng thái tái
định cư, nó phải đáp ứng một số điều kiện nhất định, chẳng hạn như ngưỡng cổ phần tối
thiểu được cung cấp. Tuy nhiên, chính phủ Hoa Kỳ đã đàn áp các giao dịch này và đặt ra
các quy tắc mới khiến họ khó thực hiện hơn.