Bài thu hoạch chương 5: Các chiến thuật phòng và chống thâu tóm thù địch môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

UNIVERSITY UEH BUSINESS SCHOOL SCHOOL OF FINANCE BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 5:
CÁC CHIẾN THUẬT PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
Học phần: 25C1FIN50509008
Giảng viên hướng dẫn: TS.Nguyễn Thị Uyên Uyên
Sinh viên thực hiện: Võ Trần Lê Hân
Mã số sinh viên: 31231020841 Lớp: FNP003
TP. Hồ Chí Minh, ngày 25 tháng 11 năm 2025 MỤC LỤC
1. Tổng quan và phân loại chiến thuật phòng, chống thâu tóm...........................................2
2. Lý do và mục tiêu của việc phòng thủ................................................................................ 2
3. Các chiến thuật phòng thâu tóm (Giai đoạn trước khi bị chào mua)..............................2
3.1. Chiến thuật dựa trên Điều lệ công ty.............................................................................2
3.2. Chiến thuật Cây dù vàng (Golden Parachutes)............................................................. 3
3.3. Chiến thuật Viên thuốc độc (Poison Pills) và các thế hệ...............................................3
4. Các chiến thuật chống thâu tóm (Giai đoạn sau khi trở thành mục tiêu)...................... 4
4.2. Hiệp sĩ áo trắng (White Knight) và Địa chủ áo trắng (White Squire)...........................4
4.3. Tái cấu trúc vốn và tài sản.............................................................................................4
4.4. Các biện pháp đối kháng khác.......................................................................................4 1
1. Tổng quan và phân loại chiến thuật phòng, chống thâu tóm
Chiến thuật phòng, chống thâu tóm thù địch là tập hợp các hành động, biện pháp mà công ty
mục tiêu sử dụng nhằm đối phó với những nỗ lực thâu tóm không mong muốn từ bên ngoài.
Dựa trên thời điểm áp dụng, các chiến thuật này được phân định rõ ràng thành hai nhóm:
Phòng thủ (Preventive) và Chủ động (Active).
● Chiến thuật "Phòng" (Phòng thủ - Preventive): Đây là các biện pháp được triển
khai trước khi công ty nhận được bất kỳ lời đề nghị thâu tóm nào, hay nói cách khác
là trước khi công ty trở thành mục tiêu (being in play). Bản chất của chiến thuật này
giống như việc xây dựng một "bức tường" bảo vệ quanh doanh nghiệp. Mục đích
chính là làm cho công ty trở nên kém hấp dẫn hơn hoặc tạo ra những rào cản pháp lý
khiến việc thâu tóm trở nên khó khăn nếu không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị.
● Chiến thuật "Chống" (Chủ động - Active): Đây là các hành động được thực hiện
trong quá trình diễn ra cuộc thâu tóm, khi công ty đã nằm trong tầm ngắm của đối
thủ. Lúc này, các biện pháp được kích hoạt như một phản ứng trực tiếp đối với một lời
đề nghị cụ thể nhằm đẩy lùi bên thâu tóm hoặc tạo lợi thế để đàm phán. Mục tiêu là
làm chậm diễn biến thương vụ, buộc bên mua phải trả giá cao hơn hoặc từ bỏ ý định.
2. Lý do và mục tiêu của việc phòng thủ
Lý do thực hiện: Công ty mục tiêu thực hiện các biện pháp phòng thủ xuất phát từ niềm tin
của cổ đông rằng lợi ích khi công ty tồn tại độc lập lớn hơn lợi ích khi bị bán đi. Có hai
nguyên nhân chính dẫn đến quan điểm này:
● Bất cân xứng thông tin: Bên bán thường kỳ vọng giá cao hơn dựa trên tiềm năng
tương lai hoặc giá trị tài sản vô hình, trong khi bên mua định giá thấp hơn dựa trên thị trường hiện tại.
● Vấn đề đại diện (Giả thuyết tham quyền cố vị): Hội đồng quản trị (HĐQT) lo ngại
bị thay thế sau thâu tóm, dẫn đến mất quyền lợi và vị trí, do đó ban quản lý có xu
hướng dùng biện pháp phòng vệ để duy trì vị trí của mình.
Mục tiêu hướng đến: Các chiến thuật này nhằm hai mục tiêu cốt lõi: ngăn chặn việc công ty
thâu tóm thực hiện thương vụ, hoặc trong trường hợp bất khả kháng, tối đa hóa lợi ích nhận
được cho cổ đông của công ty mục tiêu.
3. Các chiến thuật phòng thâu tóm (Giai đoạn trước khi bị chào mua)
Đây là nhóm giải pháp phòng thủ được thiết lập sẵn trong cơ cấu tổ chức.
3.1. Chiến thuật dựa trên Điều lệ công ty
Công ty có thể sửa đổi điều lệ để gây khó khăn cho bên mua: 2
● HĐQT được phân loại (Classified Board): Thay vì bầu lại toàn bộ HĐQT mỗi năm,
công ty quy định chỉ bầu lại một phần (thường là 1/3 thành viên) mỗi năm. Điều này
khiến bên thâu tóm mất nhiều năm mới có thể kiểm soát đa số ghế trong HĐQT.
● Điều khoản đại đa số (Supermajority Provisions): Quy định tỷ lệ phiếu bầu tán
thành sáp nhập phải rất cao (thường là 80% hoặc trên 50%), tạo rào cản lớn cho bên
thâu tóm nếu không nhận được sự ủng hộ từ HĐQT.
● Điều khoản giá hợp lý: Yêu cầu bên thâu tóm phải trả cho các cổ đông thiểu số mức
giá ít nhất bằng mức giá cao nhất mà bên thâu tóm đã trả trước đó.
3.2. Chiến thuật Cây dù vàng (Golden Parachutes)
Đây là thỏa thuận đền bù tài chính lớn (trợ cấp thôi việc) cho Ban giám đốc nếu họ bị sa thải
sau thâu tóm. Mặc dù làm tăng chi phí cho bên mua, nhưng thực tế chiến thuật này đôi khi lại
khuyến khích sáp nhập vì ban giám đốc được đảm bảo quyền lợi tài chính nên giảm động lực chống đối.
3.3. Chiến thuật Viên thuốc độc (Poison Pills) và các thế hệ
Đây là chiến thuật được coi là hiệu quả nhất, cho phép cổ đông hiện hữu mua cổ phiếu giá ưu
đãi để làm loãng quyền sở hữu của bên thâu tóm. Chiến thuật này đã phát triển qua 3 thế hệ chính:
● Thế hệ thứ nhất - Kế hoạch cổ phiếu ưu đãi (Preferred Stock Plans): Ra đời năm
1982, công ty phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cổ đông hiện hữu, loại cổ phiếu này có
thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường của bên thâu tóm với tỷ lệ cao nếu thương vụ
diễn ra. Điều này gây rủi ro pha loãng lớn cho bên thâu tóm.
● Thế hệ thứ hai - Quyền lật úp (Flip-over Rights): Phát triển giữa thập niên 1980.
Cổ đông công ty mục tiêu được quyền mua cổ phiếu của chính công ty thâu với tóm
giá chiết khấu sâu sau khi sáp nhập thành công. Chiến thuật này chỉ hiệu quả khi bên
thâu tóm muốn sở hữu 100% công ty.
● Thế hệ thứ ba - Quyền lật vào (Flip-in Rights): Cho phép cổ đông hiện hữu (trừ
bên thâu tóm) mua thêm cổ phiếu của công ty mục tiêu với giá rất thấp ngay khi bên
thâu tóm mua được một lượng cổ phần nhất định. Đây là phiên bản tối ưu nhất, làm
loãng quyền sở hữu của bên thâu tóm ngay lập tức khiến việc giành quyền kiểm soát
trở nên cực kỳ khó khăn. Các biến thể khác:
● Kế hoạch biểu quyết (Voting plans): Phát hành cổ phiếu ưu đãi có quyền "siêu biểu
quyết" cho cổ đông hiện hữu.
● Kế hoạch thoái vốn (Back-end plans): Thiết lập giá sàn cho cổ phiếu, cho phép cổ
đông đổi cổ phiếu lấy tiền mặt ở mức giá cao hơn thị trường để ngăn chặn chào mua hai tầng.
● Quyền chọn bán độc (Poison Puts): Cho phép trái chủ bán lại trái phiếu cho công ty
nếu bị thâu tóm, gây áp lực dòng tiền lớn cho bên thâu tóm. 3
4. Các chiến thuật chống thâu tóm (Giai đoạn sau khi trở thành mục tiêu)
Khi công ty đã nằm trong tầm ngắm, các biện pháp phản ứng chủ động được kích hoạt.
4.1. Thư xanh (Greenmail) và Thỏa thuận giới hạn sở hữu
● Thư xanh: Công ty mục tiêu chấp nhận mua lại cổ phiếu từ bên đe dọa thâu tóm với
giá cao hơn thị trường (giá ưu đãi) để họ cam kết rời đi.
● Thỏa thuận giới hạn sở hữu (Standstill agreement): Bên thâu tóm cam kết không
gia tăng tỷ lệ sở hữu trong một thời gian nhất định để đổi lấy một khoản phí.
4.2. Hiệp sĩ áo trắng (White Knight) và Địa chủ áo trắng (White Squire)
● Hiệp sĩ áo trắng: Công ty mục tiêu tìm kiếm một đối tác sáp nhập thân thiện hơn, sẵn
sàng trả giá cao và giữ lại ban lãnh đạo hoặc nhân viên.
● Địa chủ áo trắng: Mời bên thứ ba đầu tư mua một lượng lớn cổ phần (nhưng không
nắm quyền kiểm soát) và cam kết bỏ phiếu ủng hộ ban điều hành hiện tại.
4.3. Tái cấu trúc vốn và tài sản
● Tái cấu trúc vốn: Công ty tăng vay nợ để mua lại cổ phiếu quỹ. Việc này vừa đẩy giá
cổ phiếu lên cao (nhờ tấm chắn thuế), vừa làm giảm lượng tiền mặt dồi dào – vốn là
yếu tố hấp dẫn bên thâu tóm.
● Tái cấu trúc tài sản: Bán đi các tài sản hoặc bộ phận kinh doanh hấp dẫn ("Crown
Jewels") để làm giảm giá trị thương vụ. Ngược lại, công ty cũng có thể mua thêm tài
sản để tạo ra các vấn đề về luật chống độc quyền, buộc bên thâu tóm phải rút lui.
4.4. Các biện pháp đối kháng khác
● Kiện tụng (Litigation): Khởi kiện bên thâu tóm về các vấn đề như chống độc quyền
hoặc công bố thông tin không đầy đủ nhằm trì hoãn thương vụ.
● Chiến thuật Pac-Man: Công ty mục tiêu "phản đòn" bằng cách chào mua ngược lại
cổ phiếu của chính công ty đang định thâu tóm mình. 4