Bài thu hoạch chương 5 môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 5
Sinh viên thực hiện: Nguyễn Kim Hương
Mã lớp học phần: 25C1FIN50503801
Thông tin liên lạc: 0886625958
Giảng viên hướng dẫn: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
P Hồ Chí Minh, ngày 10 tháng 11 năm 2025 MỤC LỤC
I. Giới thiệu....................................................................................................................................... 3
II. Quyền của hội đồng quản trị khi kháng cự thâu tóm: So sánh Hoa Kỳ và các nước khác..3
1. Quan điểm tại Hoa Kỳ.............................................................................................................. 3
2. Quan điểm tại Anh, EU và Canada.......................................................................................... 3
III. Các biện pháp phòng ngừa thâu tóm thù địch........................................................................ 4
1. Chuẩn bị chiến lược phòng vệ................................................................................................. 4
2. Hệ thống cảnh báo sớm...........................................................................................................4
IV. Các loại biện pháp phòng ngừa (Poison Pills và các biện pháp khác)................................. 4
1. Thuốc độc (Poison Pills)...........................................................................................................4
2. Thế hệ thuốc độc......................................................................................................................5
a. Thế hệ đầu tiên: Preferred Stock Plans............................................................................. 5
b. Thế hệ thứ hai: Flip-Over Rights........................................................................................ 5
c. Thế hệ thứ ba: Flip-In Rights..............................................................................................5
4. Kế hoạch bỏ phiếu (Voting Plans)............................................................................................ 6
V. Kết luận......................................................................................................................................... 6 2 I. Giới thiệu
Trong bối cảnh môi trường M&A ngày càng năng động và cạnh tranh, các thương vụ thâu tóm thù
địch trở thành rủi ro lớn đối với nhiều doanh nghiệp, đặc biệt tại Hoa Kỳ. Chương 5 tập trung phân
tích quyền của hội đồng quản trị trong việc chống lại các đề nghị thù địch và các biện pháp phòng
ngừa (preventive antitakeover measures) mà doanh nghiệp có thể sử dụng. Thông qua việc so sánh
giữa Hoa Kỳ và các khu vực pháp lý khác như Anh, châu Âu và Canada, chương này làm rõ sự
khác biệt trong triết lý quản trị và cơ chế bảo vệ cổ đông. Đồng thời, nó trình bày các loại “thuốc
độc” (poison pills) và hệ thống phòng vệ đa tầng mà doanh nghiệp áp dụng để củng cố vị thế trước nguy cơ bị thâu tóm.
II. Quyền của hội đồng quản trị khi kháng cự thâu tóm: So sánh
Hoa Kỳ và các nước khác
1. Quan điểm tại Hoa Kỳ
Luật pháp Mỹ trao quyền tự chủ rộng rãi cho hội đồng quản trị trong việc chống lại các đề nghị thâu
tóm thù địch. Theo nguyên tắc fiduciary duty, việc kháng cự có thể được xem là hành động nhằm
bảo vệ lợi ích tốt nhất của cổ đông. Do đó, HĐQT có thể triển khai nhiều biện pháp phòng ngừa và
chủ động từ chối chào mua.
Tuy nhiên, việc trao quyền quá lớn cũng có rủi ro: khi HĐQT gắn bó quá lâu với ban điều hành, họ
có thể đặt lợi ích của bản thân lên trên lợi ích cổ đông, dẫn đến vấn đề “entrenchment”.
2. Quan điểm tại Anh, EU và Canada
Trái ngược với Mỹ, hệ thống pháp lý ở các khu vực này ưu tiên quyền quyết định của cổ đông. Do đó:
● HĐQT bị hạn chế triển khai các biện pháp phòng vệ nặng nề.
● Mục tiêu thường phải để cho đề nghị được gửi trực tiếp đến cổ đông để họ tự quyết định.
● Luật thâu tóm (ví dụ: UK Takeover Code) hạn chế việc đặt rào cản phòng thủ mà không có
sự đồng ý của cổ đông. 3
Như vậy, sự khác biệt phản ánh triết lý quản trị: Mỹ đặt trọng tâm vào quyền tự quyết của HĐQT,
còn Anh – EU chú trọng cơ chế thị trường và quyền cổ đông.
III. Các biện pháp phòng ngừa thâu tóm thù địch
1. Chuẩn bị chiến lược phòng vệ
Phần lớn các công ty lớn tại Hoa Kỳ chủ động xây dựng kế hoạch phòng thủ, bao gồm:
● Thành lập đội ngũ chuyên trách: luật sư M&A, ngân hàng đầu tư, tư vấn proxy, PR.
● Họp định kỳ để cập nhật diễn biến thị trường M&A.
● Xây dựng “Corporate Profile” – hồ sơ mô tả điểm yếu, quy định điều lệ, tỷ lệ sở hữu và chiến lược ứng phó.
Việc chuẩn bị trước là yếu tố sống còn vì các cuộc tấn công thâu tóm diễn ra nhanh và bất ngờ.
2. Hệ thống cảnh báo sớm Doanh nghiệp giám sát:
● Cơ cấu sở hữu cổ phần.
● Sự gia tăng bất thường trong khối lượng giao dịch.
Việc tích lũy cổ phiếu âm thầm thường cho thấy một bên đang chuẩn bị đưa ra đề nghị thù địch.
Nhận diện sớm giúp HĐQT phản ứng kịp thời.
IV. Các loại biện pháp phòng ngừa (Poison Pills và các biện pháp khác)
1. Thuốc độc (Poison Pills) 4
Poison pills là công cụ phổ biến nhất, được thiết kế để làm cho việc thâu tóm trở nên tốn kém hoặc không khả thi. Có hai dạng chính:
● Flip-over: cho phép cổ đông mục tiêu mua cổ phiếu của công ty thâu tóm với giá chiết khấu sau khi sáp nhập.
● Flip-in: cho phép cổ đông (trừ người thâu tóm) mua thêm cổ phiếu của mục tiêu với giá rẻ,
làm loãng tỷ lệ sở hữu của kẻ tấn công.
Ý nghĩa: tạo áp lực tài chính lớn cho bên thâu tóm và buộc họ phải đàm phán với HĐQT thay vì tấn công trực tiếp. 2. Thế hệ thuốc độc
a. Thế hệ đầu tiên: Preferred Stock Plans
Lenox là ví dụ kinh điển khi sử dụng kế hoạch cổ phiếu ưu đãi để chống Brown Foreman. Tuy hiệu
quả, nhưng loại này có nhược điểm:
● Ảnh hưởng xấu đến bảng cân đối kế toán.
● Khả năng mua lại kéo dài nhiều năm.
Do hạn chế, các kế hoạch này dần được thay thế bởi thế hệ sau.
b. Thế hệ thứ hai: Flip-Over Rights
Là cải tiến mạnh mẽ và dễ triển khai hơn. Dù hiệu quả, chúng bị thách thức trong thương vụ Crown
Zellerbach – khi người thâu tóm tránh mua 100% nên né được thuốc độc. Điều này cho thấy
flip-over chống M&A toàn phần tốt nhưng không chống được việc mua cổ phần kiểm soát.
c. Thế hệ thứ ba: Flip-In Rights
Flip-in giải quyết điểm yếu của flip-over bằng cách: 5
● Làm loãng cổ phần người thâu tóm ngay cả khi họ không mua 100%.
● Phù hợp khi kẻ tấn công chỉ muốn nắm quyền kiểm soát mà không cần sở hữu toàn bộ.
Flip-in thường được sử dụng kết hợp với flip-over để tạo hệ thống phòng vệ hai tầng. 3. Kế hoạch back-end
Back-end plans quy định mức giá “tối thiểu” mà người thâu tóm phải trả khi sở hữu vượt ngưỡng,
giúp loại bỏ động cơ thực hiện chào mua kiểu hai cấp (two-tier tender offer). Tuy nhiên, kế hoạch
này hiện ít phổ biến hơn vì các đề nghị hai cấp bị xem là mang tính cưỡng chế.
4. Kế hoạch bỏ phiếu (Voting Plans)
Phát hành cổ phiếu ưu đãi có quyền bỏ phiếu vượt trội để ngăn một cổ đông lớn kiểm soát công ty.
Mặc dù hợp pháp, biện pháp này ít được sử dụng do lo ngại làm méo mó quyền biểu quyết của cổ đông.
5. Cơ chế phát hành thuốc độc
Thuốc độc thường được triển khai dưới dạng:
● Phát hành cổ tức quyền mua (rights dividend).
● Không cần sự chấp thuận của cổ đông trong giai đoạn ban đầu.
● Chỉ được kích hoạt khi có sự kiện như bên ngoài nắm 15–20% cổ phần.
HĐQT có thể mua lại quyền (redeem rights) sau kích hoạt lần thứ nhất nhưng không thể mua lại
sau kích hoạt lần thứ hai, khiến thuốc độc trở thành rào chắn mạnh mẽ. V. Kết luận
Chương 5 cho thấy sự phát triển mạnh mẽ của hệ thống phòng thủ chống thâu tóm tại Hoa Kỳ, được
thúc đẩy bởi môi trường pháp lý trao quyền lớn cho HĐQT. Sự so sánh với Anh, EU và Canada làm
nổi bật sự khác biệt trong triết lý quản trị doanh nghiệp và bảo vệ cổ đông. 6
Các biện pháp phòng ngừa – từ hệ thống cảnh báo sớm, thiết lập đội ngũ chuyên trách đến các dạng
poison pills – cho thấy doanh nghiệp cần chuẩn bị toàn diện và chủ động. Đặc biệt, sự tiến hóa của
poison pills qua ba thế hệ cho thấy khả năng sáng tạo pháp lý trong việc bảo vệ công ty khỏi các
cuộc tấn công thù địch.
Tuy nhiên, cũng cần thận trọng vì các biện pháp phòng vệ quá mạnh có thể dẫn đến nguy cơ “bảo
vệ-ban điều hành” thay vì bảo vệ cổ đông. Do đó, tính minh bạch, sự giám sát và cân bằng lợi ích là
yếu tố then chốt trong quản trị M&A hiện đại. 7