Bài Thu Hoạch Chương 5 môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
Trong quản trị hiện đại, quan điểm phổ biến là phòng chống thâu tóm thù địch không phải để ngăn cản mọi thương vụ mua lại, mà để bảo đảm rằng bất kỳ sự thay đổi quyền kiểm soát nào, nếu diễn ra. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
ĐẠI HỌC KINH TẾ
TRƯỜNG KINH DOANH -----o0o----
BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 5
HỌC PHẦN: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
Giảng viên: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Sinh viên: Thời Nhật Vinh
Mã số sinh viên: 31231026474
Email: vinhthoi.31231026474@
Khóa – Lớp K49 – FNP004
TP. Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 11 năm 2025 MỤC LỤC
CHƯƠNG 6: CÁC CHIẾN THUẬT PHÒNG, CHỐNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
1. Vì sao doanh nghiệp cần triển khai biện pháp phòng chống thâu tóm thù địch?....3
1.1 Bảo vệ cổ đông và giá trị thực của doanh nghiệp....................................................3
1.2 Giữ ổn định chiến lược và ngăn chặn hành vi chiếm đoạt giá trị.............................3
1.3 Bảo vệ các bên liên quan và duy trì tính bền vững của doanh nghiệp.....................4
2. Chiến thuật phòng, chống thâu tóm thù địch.............................................................4
2.1 Các chiến thuật phòng ngừa thâu tóm trước khi trở thành mục tiêu........................4
2.1.1 Chiến thuật phòng thâu tóm thông qua điều lệ công ty...................................5
2.1.2 Chiến thuật thuật Cây dù vàng (Golden Parachutes).......................................5
2.1.3 Chiến thuật Viên thuốc độc (Poison Pills)......................................................5
2.2 Các chiến thuật chống thâu tóm sau khi đã trở thành mục tiêu...............................6
2.2.1 Thư xanh và thỏa thuận giới hạn nắm giữ cổ phần.........................................6
2.1.2 Hiệp sĩ áo trắng và địa chủ áo trắng................................................................7
2.1.3 Tái cấu trúc vốn và mua lại cổ phần của chính mình......................................7
3. Đánh giá hiệu quả của các chiến thuật phòng, chấu thâu tóm..................................7
3.1 Lợi ích.....................................................................................................................8
3.2 Hạn chế...................................................................................................................8
3.3 Góc nhìn pháp lý.....................................................................................................9
4. Cảm nhận cá nhân........................................................................................................9
5. Tài liệu tham khảo......................................................................................................10 2
1. Vì sao doanh nghiệp cần triển khai biện pháp phòng chống thâu tóm thù địch?
Trong quản trị hiện đại, quan điểm phổ biến là phòng chống thâu tóm thù địch không phải để
ngăn cản mọi thương vụ mua lại, mà để bảo đảm rằng bất kỳ sự thay đổi quyền kiểm soát nào,
nếu diễn ra, đều phải mang lại giá trị thực sự cho cổ đông và không phá vỡ nền tảng hoạt động
của doanh nghiệp. Thị trường cho quyền kiểm soát (market for corporate control) là cơ chế quan
trọng thúc đẩy kỷ luật quản trị, nhưng cơ chế này cũng tạo ra kẽ hở cho các thương vụ mang tính
cơ hội, các hành vi thu gom cổ phiếu khi thị trường đang đánh giá thấp giá trị công ty, hoặc các
thương vụ có mục tiêu “cướp đoạt giá trị” thay vì phát triển doanh nghiệp. Vì vậy, phòng thủ
trước các thương vụ thù địch là một phương pháp để thiết lập thế cân bằng giữa hai mục tiêu: mở
cửa cho những thương vụ có lợi và ngăn chặn những thương vụ gây thiệt hại.
1.1 Bảo vệ cổ đông và giá trị thực của doanh nghiệp
Một trong những lý do quan trọng nhất để triển khai phòng thủ là bảo vệ cổ đông khỏi các lời
chào mua không phản ánh đúng giá trị nội tại. Các acquirers trong thương vụ thù địch thường tận
dụng thời điểm giá cổ phiếu đang bị định giá thấp hoặc khi thị trường biến động để đề nghị mức
giá “hấp dẫn” nhưng thực ra thấp hơn nhiều so với giá trị dài hạn. Trong bối cảnh cổ đông nhỏ lẻ
phân tán và thông tin bất cân xứng, rủi ro cổ đông đưa ra quyết định vội vàng là rất lớn.
Khi doanh nghiệp có cơ chế phòng vệ, Hội đồng quản trị sẽ có không gian để:
Cung cấp thêm thông tin giúp thị trường định giá lại công ty đúng hơn;
Tìm kiếm các đề nghị cạnh tranh và tạo áp lực buộc bên thâu tóm nâng giá;
Đánh giá xem giá chào mua có tương xứng với tiềm năng dài hạn hay không.
Như vậy, phòng thủ không chỉ là hành động tự vệ mà còn là công cụ để bảo vệ quyền lựa chọn
trong điều kiện đầy đủ thông tin của cổ đông, đảm bảo họ không bị ép bán cổ phần ở mức giá thấp hơn giá trị thực.
1.2 Giữ ổn định chiến lược và ngăn chặn hành vi chiếm đoạt giá trị
Thâu tóm thù địch có thể gây gián đoạn mạnh cho các kế hoạch chiến lược mà doanh nghiệp
đang theo đuổi. Các dự án dài hạn như R&D, mở rộng thị trường hoặc tái cấu trúc nội bộ thường
cần nhiều năm để tạo ra lợi nhuận. Nếu công ty bị thay đổi quyền kiểm soát đột ngột bởi một bên
thâu tóm theo đuổi lợi ích ngắn hạn, toàn bộ chiến lược có thể bị dừng hoặc thay đổi theo hướng gây hại.
Rủi ro lớn hơn là hành vi asset stripping — bên thâu tóm mua công ty chỉ để bán tài sản giá trị,
chia nhỏ doanh nghiệp hoặc chuyển lợi ích sang công ty liên kết. Điều này làm suy giảm năng 3
lực cạnh tranh và phá hủy giá trị tích lũy qua nhiều năm. Phòng thủ giúp doanh nghiệp nhận diện
sớm những ý định nguy hiểm này và tạo rào chắn để bảo vệ cấu trúc tài sản cốt lõi, giảm thiểu
nguy cơ suy thoái dài hạn sau thâu tóm.
Không chỉ vậy, trong giai đoạn bị tấn công, ban quản lý rất dễ rơi vào trạng thái bị áp lực ngắn
hạn, dễ đưa ra các quyết định cực đoan như bán tài sản chiến lược, cắt giảm đầu tư cần thiết hoặc
thay đổi chính sách tài chính theo hướng rủi ro. Cơ chế phòng vệ giúp giảm tác động của các áp
lực này, bảo đảm sự ổn định trong hoạch định chiến lược và duy trì chất lượng quản trị.
1.3 Bảo vệ các bên liên quan và duy trì tính bền vững của doanh nghiệp
Việc thay đổi quyền kiểm soát không chỉ ảnh hưởng tới cổ đông mà còn tới người lao động,
khách hàng, nhà cung cấp và cả thị trường nơi doanh nghiệp hoạt động. Thương vụ thù địch
thường kéo theo các quyết định gây xáo trộn như cắt giảm nhân sự, thay đổi mô hình kinh doanh,
cắt bớt sản phẩm hoặc thu hẹp hoạt động. Những quyết định này có thể tạo ra rủi ro lớn đối với
khả năng vận hành ổn định của công ty và ảnh hưởng tiêu cực tới toàn bộ chuỗi giá trị.
Thiết lập cơ chế phòng ngự cho phép Hội đồng quản trị đánh giá đầy đủ các tác động này trước
khi đồng ý chuyển giao quyền kiểm soát. Đây là một phần của trách nhiệm quản trị mở rộng
(extended governance responsibility) — tức là không chỉ bảo vệ giá trị tài chính trước mắt mà
còn bảo vệ tính bền vững dài hạn của doanh nghiệp và hệ sinh thái liên quan. Trong nhiều trường
hợp, chính khả năng trì hoãn và phân tích này giúp doanh nghiệp đàm phán được các điều kiện
tốt hơn, bao gồm bảo vệ việc làm, bảo vệ tài sản chiến lược hoặc duy trì các cam kết phát triển dài hạn.
2. Chiến thuật phòng, chống thâu tóm thù địch
Phòng chống thâu tóm thù địch không bao giờ là một phản ứng đơn độc xảy ra tại thời điểm bị
tấn công. Các công ty thường triển khai một hệ thống phòng thủ theo hai lớp: lớp thứ nhất gồm
những biện pháp được thiết kế từ rất sớm để hạn chế khả năng trở thành mục tiêu; lớp thứ hai là
những chiến lược phản ứng khi một bidder đã chính thức hành động. Việc phân chia theo hai giai
đoạn không chỉ phản ánh tính chủ động của doanh nghiệp mà còn cho thấy sự khác nhau về mục
tiêu: phòng thủ sớm nhằm ngăn ngừa, trong khi phòng thủ phản ứng nhằm ngăn chặn hoặc làm
thất bại cuộc tấn công.
2.1 Các chiến thuật phòng ngừa thâu tóm trước khi trở thành mục tiêu
Các biện pháp phòng thâu tóm sớm được xây dựng từ trước khi công ty đối diện nguy cơ trở
thành mục tiêu. Chúng thường mang tính cấu trúc, âm thầm và khó bị bãi bỏ, nhờ đó làm tăng
đáng kể chi phí tấn công đối với bidder. Mục tiêu của nhóm chiến thuật này không chỉ là trì hoãn 4
một cuộc thâu tóm tiềm năng mà còn khiến công ty trở nên kém hấp dẫn cho những thương vụ cơ hội.
2.1.1 Chiến thuật phòng thâu tóm thông qua điều lệ công ty
Điều lệ công ty (Corporate Charter) là công cụ pháp lý quan trọng để phòng ngừa thâu tóm. Hai cơ chế phổ biến là:
Hội đồng quản trị phân lớp (Classified Board): Cấu trúc HĐQT phân lớp chia toàn bộ
hội đồng thành nhiều nhóm, mỗi năm chỉ bầu lại một phần ba số ghế, thay vì toàn bộ. Khi
đó, ngay cả khi bên thâu tóm mua được lượng lớn cổ phần và giành ưu thế tại đại hội cổ
đông, họ vẫn không thể ngay lập tức kiểm soát toàn bộ HĐQT. Chính “độ trễ cơ chế” này
cho phép ban lãnh đạo tranh thủ thời gian để trình bày chiến lược, củng cố sự ủng hộ của
cổ đông hoặc tìm kiếm đối tác thay thế. Trường hợp Martin Marietta – Vulcan Materials
(2012) là minh chứng rõ ràng: việc Vulcan sử dụng cơ cấu HĐQT phân lớp đã khiến
Martin Marietta không thể chiếm đa số ghế trong kỳ đại hội kế tiếp dù chiến dịch vận
động cổ đông rất mạnh, góp phần khiến thương vụ không thành.
Điều khoản đại đa số (Supermajority Provisions): Một số doanh nghiệp cài đặt ngay
trong điều lệ các điều khoản yêu cầu tỷ lệ cổ đông đồng ý cao hơn mức thông thường –
chẳng hạn 70% hoặc 80% – để thông qua giao dịch sáp nhập hoặc các thay đổi cơ cấu
quan trọng. Điều này làm tăng đáng kể chi phí thâu tóm, bởi bidder phải thuyết phục một
số lượng cổ đông lớn hơn nhiều. Độ khó về mặt thủ tục khiến những thương vụ cơ hội,
hoặc các chiến dịch mua gom cổ phiếu nhanh, trở nên thiếu khả thi. Với những công ty
có cơ cấu cổ đông phân tán, supermajority provisions gần như là “lá chắn mềm” nhưng
hiệu quả trước các nỗ lực thâu tóm không thân thiện.
2.1.2 Chiến thuật Cây dù vàng (Golden Parachutes)
Một số doanh nghiệp cài đặt ngay trong điều lệ các điều khoản yêu cầu tỷ lệ cổ đông đồng ý cao
hơn mức thông thường – chẳng hạn 70% hoặc 80% – để thông qua giao dịch sáp nhập hoặc các
thay đổi cơ cấu quan trọng. Điều này làm tăng đáng kể chi phí thâu tóm, bởi bidder phải thuyết
phục một số lượng cổ đông lớn hơn nhiều. Độ khó về mặt thủ tục khiến những thương vụ cơ hội,
hoặc các chiến dịch mua gom cổ phiếu nhanh, trở nên thiếu khả thi. Với những công ty có cơ cấu
cổ đông phân tán, supermajority provisions gần như là “lá chắn mềm” nhưng hiệu quả trước các
nỗ lực thâu tóm không thân thiện.
2.1.3 Chiến thuật Viên thuốc độc (Poison Pills)
Thế hệ thứ nhất – Kế hoạch cổ phiếu ưu đãi (Preferred Stock Plan): Trong chiến thuật
này, công ty mục tiêu phát hành cổ phiếu ưu đãi có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu
thường, mang quyền lợi nhất định cho cổ đông nếu công ty bị thâu tóm. Việc này làm tỷ
lệ sở hữu của công ty thâu tóm bị pha loãng và làm tăng chi phí mua lại. Đây là dạng 5
poison pill đơn giản nhưng hiệu quả trong việc ngăn ngừa những nỗ lực mua gom cổ phần sớm.
Thế hệ thứ hai – Flip-over Right: Chiến thuật flip-over cho phép cổ đông mục tiêu mua
cổ phiếu ưu đãi của công ty thâu tóm với giá chiết khấu sau khi thương vụ xảy ra. Các
quyền chọn này tồn tại trong khoảng thời gian cố định, thường là 10 năm, và trước khi sự
kiện kích hoạt chưa thể thực hiện được. Sau khi kích hoạt, các cổ đông mục tiêu có thể
thực hiện quyền mua, khiến tỷ lệ sở hữu của bidder bị pha loãng nghiêm trọng, làm tăng
chi phí và rủi ro của thương vụ.
Thế hệ thứ ba – Flip-in Right: Flip-in tương tự flip-over nhưng khác ở chỗ quyền mua cổ
phiếu ưu đãi được thực hiện trước khi sáp nhập, nhằm pha loãng ngay cổ phần của bidder
trong công ty mục tiêu. Khi được kích hoạt, bidder phải mua thêm nhiều cổ phần để duy
trì quyền kiểm soát, làm chi phí thâu tóm tăng đáng kể. Đây là cơ chế thường dùng để
chống lại các chiến dịch mua gom cổ phiếu thù địch trên thị trường mở.
Kế hoạch thoái vốn (Back-end Plan): Chiến thuật này cho phép cổ đông mục tiêu chuyển
đổi cổ phiếu mà họ đang nắm giữ sang tiền mặt hoặc chứng khoán khác theo mức giá cố
định (Back-end Price) khi xảy ra sự kiện kích hoạt. Các quyền chọn này không thể bị
mua lại trước khi kích hoạt. Việc này buộc bidder phải trả giá cao hơn để mua toàn bộ cổ
phần, từ đó hạn chế khả năng mua giá thấp – bán giá cao.
Kế hoạch biểu quyết (Voting Plan): Trong dạng này, công ty mục tiêu phát hành cổ phiếu
ưu đãi cho phép cổ đông nắm giữ “siêu quyền biểu quyết” khi một cá nhân hoặc tổ chức
bên ngoài mua một tỷ lệ lớn cổ phiếu. Điều này làm pha loãng quyền biểu quyết của
bidder, ngăn họ giành quyền kiểm soát công ty. Đây là cơ chế phòng thủ mạnh mẽ,
thường kết hợp với các dạng poison pill khác để củng cố vị thế HĐQT và bảo vệ lợi ích cổ đông.
2.2 Các chiến thuật chống thâu tóm sau khi đã trở thành mục tiêu
Khi công ty trở thành mục tiêu, các biện pháp phòng thủ mang tính ứng phó trực tiếp, nhằm giảm
nguy cơ mất quyền kiểm soát hoặc tối đa hóa lợi ích cổ đông trong thương vụ. Các chiến thuật
reactive thường mạnh mẽ hơn và có tác động trực tiếp đến cấu trúc tài chính, quyền kiểm soát
cũng như chiến lược hoạt động của công ty.
2.2.1 Thư xanh và thỏa thuận giới hạn nắm giữ cổ phần (Greenmail & Standstill Agreements)
Greenmail là chiến thuật mà công ty mục tiêu mua lại cổ phần từ bidder với giá ưu đãi,
nhằm ngăn chặn nỗ lực thâu tóm. Thường đi kèm với cam kết từ bidder rằng họ sẽ không
mua lại cổ phiếu trong một khoảng thời gian nhất định. Chiến thuật này cho phép HĐQT 6
duy trì quyền kiểm soát, nhưng đồng thời tốn kém, vì bidder được trả một khoản lợi
nhuận “không công” cho việc từ bỏ mục tiêu.
Standstill Agreement là thỏa thuận hạn chế mức nắm giữ cổ phần của acquirer trong một
khoảng thời gian. Đôi khi công ty mục tiêu trả một khoản phí nhỏ để đổi lấy việc acquirer
ngừng mua thêm cổ phiếu. Cách này giúp trì hoãn hoặc làm chậm kế hoạch thâu tóm, tạo
thời gian cho HĐQT tìm kiếm giải pháp khác, chẳng hạn hiệp sĩ áo trắng hoặc tái cấu trúc.
2.2.2 Hiệp sĩ áo trắng và địa chủ áo trắng (White Knight & White Squire)
Hiệp sĩ áo trắng (White Knight) là bên thứ ba thân thiện sẵn sàng mua lại công ty mục
tiêu với điều kiện giữ nguyên chiến lược và nhân sự. Biện pháp này không chỉ bảo vệ
công ty mục tiêu khỏi bidder thù địch mà còn có thể mang lại giá mua cao hơn hoặc điều
kiện thuận lợi hơn cho cổ đông. Ví dụ, trong vụ thâu tóm Paramount năm 1993, Viacom
đóng vai trò hiệp sĩ áo trắng, giúp Paramount tránh bị acquirer thù địch kiểm soát.
Địa chủ áo trắng (White Squire) là nhà đầu tư bên ngoài cam kết hỗ trợ ban giám đốc
nhưng không mua cổ phần bổ sung. Họ giúp duy trì quyền kiểm soát và củng cố vị thế
HĐQT mà không làm thay đổi cấu trúc sở hữu đáng kể.
2.2.3 Tái cấu trúc vốn và mua lại cổ phần của chính mình (Recapitalization & Repurchases)
Các biện pháp này nhằm tăng chi phí thâu tóm và làm giảm sức hấp dẫn của công ty đối với acquirer:
Gia tăng nợ (Leveraged Recapitalization): Ban điều hành vay nợ để mua lại cổ phiếu, tận
dụng lợi ích thuế từ lãi vay, làm tăng giá cổ phiếu và giảm hấp dẫn của thương vụ đối với
bidder. Chiến thuật này thường áp dụng cho các công ty có nợ thấp và dòng tiền ổn định.
Phát hành chứng khoán mới: Tăng quyền kiểm soát của ban lãnh đạo, khiến việc thâu
tóm trở nên khó khăn hơn.
Chi trả cổ tức đặc biệt hoặc mua lại cổ phiếu: Sử dụng tiền mặt dư thừa để làm giảm
lượng vốn tự do mà acquirer có thể mua, từ đó giảm sức hấp dẫn tài chính của công ty mục tiêu.
2.2.4 Tái cấu trúc tài sản (Asset Restructurings)
Công ty mục tiêu có thể thay đổi cơ cấu tài sản để giảm hấp dẫn trước acquirer: 7
Thoái vốn bộ phận không hiệu quả: Loại bỏ các mảng kinh doanh kém hiệu quả hoặc
không quan trọng giúp giảm sức hấp dẫn đối với acquirer chỉ quan tâm một phần tài sản.
Đồng thời, nâng cao hiệu quả tổng thể và giá trị cổ phiếu.
Mua thêm tài sản hoặc mảng kinh doanh không liên quan: Giúp công ty kém hấp dẫn hơn
đối với acquirer. Ví dụ, nếu acquirer chỉ muốn mua một bộ phận cụ thể, việc bổ sung các
tài sản mới không liên quan hoặc tạo vấn đề về luật chống độc quyền sẽ làm thương vụ
trở nên khó thực hiện và rủi ro pháp lý tăng lên.
3. Đánh giá hiệu quả của các chiến thuật phòng, chấu thâu tóm 3.1 Lợi ích
Việc áp dụng các chiến thuật phòng – chống thâu tóm không chỉ là một biện pháp kỹ thuật nhằm
bảo vệ công ty mà còn phản ánh chiến lược quản trị rủi ro và bảo vệ lợi ích cổ đông. Tuy nhiên,
như bất kỳ công cụ quản trị nào, chúng có cả lợi ích và hạn chế, đồng thời chịu tác động của môi trường pháp lý.
Trước hết, các chiến thuật này đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ giá trị cổ đông. Khi
công ty trở thành mục tiêu thâu tóm, nếu không có các biện pháp phòng ngừa, cổ đông dễ bị mua
lại với giá thấp hơn giá trị thực, đặc biệt trong các thương vụ thâu tóm thù địch. Các chiến thuật
như poison pill, staggered board hay dual-class shares giúp tạo ra “độ trễ” trong quá trình thâu
tóm, từ đó tăng thời gian để ban lãnh đạo đánh giá và thương lượng mức giá tốt hơn cho cổ đông.
Thêm vào đó, việc áp dụng các chiến thuật phòng thủ còn giúp ban điều hành nâng cao khả năng
thương lượng. Khi công ty được trang bị các cơ chế bảo vệ, họ không bị áp lực phải chấp nhận
mọi lời chào mua, mà có thể tìm kiếm giải pháp thay thế như white knight hoặc đàm phán các
điều khoản thuận lợi hơn. Đây là minh chứng rõ ràng rằng chiến thuật phòng – chống thâu tóm
không chỉ mang tính bảo vệ mà còn tăng quyền lực thương lượng cho doanh nghiệp trong thị trường M&A.
Ngoài ra, các chiến thuật này giúp ngăn chặn những thương vụ cơ hội, nơi acquirer lợi dụng
thông tin bất cân xứng hoặc định giá thấp để mua lại công ty. Nhờ đó, công ty mục tiêu duy trì
quyền tự chủ trong việc thực hiện chiến lược dài hạn và bảo vệ lợi ích nội bộ, tránh bị chi phối
bởi các quyết định từ bên ngoài. 3.2 Hạn chế
Tuy nhiên, việc triển khai các chiến thuật phòng – chống thâu tóm không phải lúc nào cũng đem
lại kết quả tích cực tuyệt đối. Một số biện pháp nếu lạm dụng có thể làm hạn chế quyền của cổ 8
đông, ví dụ như việc áp dụng điều lệ supermajority hay dual-class shares có thể khiến cổ đông
thiểu số khó có tiếng nói trong các quyết định quan trọng.
Các chiến thuật này còn tiềm ẩn rủi ro về chi phí và phức tạp trong quản trị. Cấu trúc HĐQT
phân lớp hay poison pill có thể khiến công ty cần phải duy trì các quy trình giám sát, kế toán và
pháp lý phức tạp hơn, từ đó tăng chi phí vận hành. Đồng thời, những biện pháp này nếu không
được minh bạch, dễ tạo ra xung đột giữa ban điều hành và cổ đông về trách nhiệm giải trình, làm
giảm niềm tin của thị trường.
Một hạn chế khác là yếu tố đạo đức và quản trị. Một số chiến thuật như greenmail, hay việc trả
cổ tức “vàng” cho ban lãnh đạo trong trường hợp bị mua lại, có thể bị coi là không công bằng đối
với cổ đông, thậm chí ảnh hưởng tiêu cực đến hình ảnh công ty trong mắt nhà đầu tư và đối tác.
3.3 Góc nhìn pháp lý
Hiệu quả của các chiến thuật phòng – chống thâu tóm còn phụ thuộc vào môi trường pháp lý. Tại
các quốc gia như Mỹ, nhiều biện pháp đã được luật hóa và được tòa án xác nhận tính hợp pháp,
nhưng tại Việt Nam, việc áp dụng các chiến thuật này cần tuân thủ luật doanh nghiệp và các quy định về M&A.
Các công ty Việt Nam khi cân nhắc áp dụng cần đánh giá khả năng thực thi và tác động pháp lý.
Ví dụ, việc thiết lập dual-class shares hay điều lệ supermajority có thể gặp hạn chế pháp lý, đồng
thời cần cân nhắc ảnh hưởng đến cổ đông và thị trường. Do đó, chiến lược phòng – chống thâu
tóm không chỉ là vấn đề kỹ thuật quản trị mà còn là bài toán tuân thủ pháp luật và quản trị minh bạch.
4. Cảm nhận cá nhân
Sau quá trình tìm hiểu và phân tích các chiến thuật phòng – chống thâu tóm, tôi nhận thấy rằng
những biện pháp này không chỉ là công cụ bảo vệ quyền kiểm soát của ban lãnh đạo mà còn
phản ánh bản chất rất thực của quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam, nơi quyền lực, trách nhiệm và
lợi ích cổ đông cần được cân nhắc kỹ lưỡng. Thực tế, thị trường M&A Việt Nam năm nay tiếp
tục chứng kiến nhiều thương vụ thâu tóm đáng chú ý: nhà đầu tư Thái Lan dẫn đầu các giao dịch
M&A tại Việt Nam, tập trung vào các doanh nghiệp lớn hoặc trong ngành bất động sản, các “ông
lớn” nội – ngoại đang đua thâu tóm dự án đất vàng quay trở lại mạnh mẽ. Điều này cho thấy
nhiều doanh nghiệp Việt, dù lớn, vẫn tiềm ẩn nguy cơ mất quyền kiểm soát nếu không có các
biện pháp phòng thủ phù hợp.
Ở chiều ngược lại, chiến thuật phòng – chống thâu tóm khi công ty đã trở thành mục tiêu — như
tái cấu trúc tài sản hoặc vốn — càng trở nên cần thiết. Ví dụ, các doanh nghiệp bất động sản nội 9
địa đang phải đối mặt với áp lực từ những nhà đầu tư ngoại mạnh về tài chính, buộc họ phải cân
nhắc cơ cấu lại tài sản hoặc mời đối tác chiến lược để giữ lại phần giá trị cốt lõi.
Tuy nhiên, tôi cũng lo ngại nếu sử dụng các chiến thuật này một cách quá mức sẽ dẫn đến hậu
quả tiêu cực: cổ đông nội khó phản ứng, chi phí hoạt động đội lên, và có nguy cơ xói mòn niềm
tin nếu không minh bạch. Vì vậy, sự kết hợp khéo léo giữa chiến thuật phòng thủ từ trước và cơ
chế ứng phó sau khi bị tấn công — cùng với quản trị tốt và thông tin rõ ràng — là cách tốt nhất
để doanh nghiệp Việt Nam vừa giữ được quyền kiểm soát, vừa phát triển một cách bền vững
trong bối cảnh toàn cầu hóa ngày càng mạnh.
5. Tài liệu tham khảo
Gaughan, P. A. (2017). Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings (6th Edition).
Hoboken, New Jersey: John Wiley & Sons, Inc. – Tài liệu học tập bắt buộc
DePamphilis, D. (2011). Mergers, Acquisitions, and Other Restructuring Activities (7th ed.).
Boston: Academic Press. Truy cập từ: https://www.elsevier.com/books/mergers-acquisitions-
and-other-restructuring-activities/depamphilis/9780123871854
Weisbach, M. S. (1988). Outside Directors and CEO Turnover. Journal of Financial Economics,
20(2), 431–460. Truy cập từ: https://doi.org/10.1016/0304-405X(88)90053-0
Bebchuk, L. A., & Cohen, A. (2005). The Costs of Entrenched Boards. Journal of Financial
Economics, 78(2), 409–433. Truy cập từ: https://doi.org/10.1016/j.jfineco.2004.10.005
Martynova, M., & Renneboog, L. (2008). A Century of Corporate Takeovers: What Have We
Learned and Where Do We Stand? Journal of Banking & Finance, 32(10), 2148–2177. Truy cập
từ: https://doi.org/10.1016/j.jbankfin.2008.02.008
VnEconomy. (2025, 12 tháng 3). Nhà đầu tư Thái Lan dẫn đầu các thương vụ thâu tóm doanh
nghiệp tại Việt Nam. Truy cập từ: https://vneconomy.vn/nha-dau-tu-thai-lan-dan-dau-cac-
thuong-vu-thau-tom-doanh-nghiep-tai-viet-nam.htm
Reatimes. (2025, 14 tháng 8). Các “ông lớn” đua thâu tóm dự án, thị trường M&A bất động sản
bùng nổ trở lại. Truy cập từ: https://reatimes.vn/cac-ong-lon-dua-thau-tom-du-an-thi-truong-ma-
bat-dong-san-bung-no-tro-lai-202250814164230916.htm 10
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4