Bài thu hoạch chương 6 Các chiến thuật thâu tóm thù địch môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
“Thâu tóm là một giao dịch hoặc một chuỗi giao dịch mà tại đó một người (cá nhân, các cá nhân hoặc công ty) tiếp nhận sự kiểm soát tài sản của công ty mục tiêu, bằng hình thức trực tiếp là trở thành người sở hữu của các tài sản đó hay bằng hình thức gián tiếp là chiếm lấy quyền kiểm soá. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
TRƯỜNG KINH DOANH
MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 6
CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN:
TS. NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN
LỚP HỌC PHẦN: 25C1FIN50509008 HỌ VÀ TÊN:
ĐẶNG HOÀNG LAN ANH MSSV: 31231022742 MỤC LỤC
1. Các quan điểm về thâu tóm:.......................................................................................................
2. Các hình thức thâu tóm:...............................................................................................................
2.1. Thâu tóm thân thiện:................................................................................................................
2.2. Thâu tóm thù địch:...................................................................................................................
3. Tổng quan về thâu tóm thù địch:..............................................................................................
3.1. Động cơ thực hiện:...................................................................................................................
3.2. Lý do thực hiện thâu tóm thù địch mà không phải thâu tóm thân thiện:......................
3.3. Quy trình thực hiện thâu tóm thù địch:................................................................................
3.4. Nhược điểm của thâu tóm thù địch so với thâu tóm thân thiện:....................................
4. Các chiến thuật thực hiện thâu tóm thù địch:......................................................................
4.1. Chiến thuật Bear Hugs:............................................................................................................
4.1.1. Bản chất của chiến thuật Bear Hugs:............................................................................
4.1.2. Điều kiện sử dụng:..........................................................................................................
4.1.3. Các kiểu của chiến thuật Bear Hugs:............................................................................
4.1.3.1. Teddy Bear Hugs:....................................................................................................
4.1.3.2. Đề nghị mua cổ phiếu bình thường (Normal Bear Hugs):...............................
4.1.4. Quy trình thực hiện chiến thuật Bear Hugs:................................................................
4.1.5. Ưu, Nhược điểm và điều kiện áp dụng của chiến thuật Bear Hugs:......................
4.2. Chiến thuật Tender Offers - Chiến thuật Chào thầu (Chào mua công khai):.................
4.2.1. Bản chất của chiến thuật Tender Offers:......................................................................
4.2.2. Điều kiện sử dụng:..........................................................................................................
4.2.3. Các yếu tố đánh giá đề nghị chào mua:......................................................................
4.2.4. Lý do sử dụng đề nghị chào mua:...............................................................................
4.2.5. Quy trình thực hiện chiến thuật Tender Offers:...........................................................
4.2.6. Ưu, Nhược điểm của chiến thuật Tender Offers:.........................................................
4.3. Chiến thuật Proxy Fights - Lôi kéo cổ đông bất mãn:.....................................................
4.3.1. Bản chất của chiến thuật Proxy Fights:........................................................................
4.3.2. Các hình thức của chiến thuật Proxy Fights:...............................................................
4.3.3. Các quy tắc phải tuân thủ khi thực hiện Proxy Fights:............................................
4.3.3.1. Ủy quyền và M&A:................................................................................................
4.3.3.2. Ủy quyền và cuộc nổi dậy:....................................................................................
4.3.3.3. Đề cử HĐQT của cổ đông:....................................................................................
4.3.4. Điều kiện sử dụng:..........................................................................................................
4.3.5. Quy trình thực hiện:........................................................................................................
4.3.6. Ưu, Nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights:.........................................................
4.3.7: Ảnh hưởng của chiến thuật Proxy Fights:....................................................................
4.3.7.1. Ảnh hưởng đến giá trị cổ đông:...........................................................................
4.3.7.2. Tác động dài hạn:....................................................................................................
4.3.7.3. Ảnh hưởng về kỷ luật:............................................................................................
1. Các quan điểm về thâu tóm:
“Thâu tóm là một giao dịch hoặc một chuỗi giao dịch mà tại đó một người (cá nhân, các
cá nhân hoặc công ty) tiếp nhận sự kiểm soát tài sản của công ty mục tiêu, bằng hình thức
trực tiếp là trở thành người sở hữu của các tài sản đó hay bằng hình thức gián tiếp là
chiếm lấy quyền kiểm soát, quản lý của công ty mục tiêu.”
- Weinberg & Blank, Takeovers and Mergers (1979)
“Thâu tóm là hoạt động dùng để chỉ một công ty này tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát
một công ty khác thông qua việc nắm giữ toàn bộ hoặc một phần cổ phần hoặc toàn bộ
tài sản của công ty để kiểm soát toàn bộ quyết định của công ty.”
- Patrick A. Gaughan, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings (2002)
“Thâu tóm là hoạt động được thực hiện thông qua việc giao dịch cổ phiếu có quyền biểu
quyết của công ty mục tiêu với công ty đi thâu tóm, bất chấp cuộc giao dịch này có mang
tính chất sáp nhập hay không.”
- Sandra Betton, B. Espen Eckbo, Karin S. Thorburn, Corporate Takeovers (2008
“ Thâu tóm là một hình thức sáp nhập mà trong đó công ty đi thâu tóm sẽ tìm cách kiểm
soát công ty mục tiêu thông qua việc mua cổ phiếu của công ty này. Nói cách khác, thâu
tóm là một quá trình chuyển giao quyền kiểm soát công ty từ nhóm cổ đông này sang nhóm cổ đông khác.”
- Thomas Mathew, Corporate Restructuring (2014)
Tóm lại, thâu tóm được định nghĩa là hoạt động xảy ra khi công ty này tìm cách
nắm giữ quyền kiểm soát của một hay nhiều công ty khác thông qua việc mua một phần
hay toàn bộ tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền kiểm soát, chi phối công ty mục tiêu.
2. Các hình thức thâu tóm:
2.1. Thâu tóm thân thiện:
Là một hình thức thâu tóm mà cả 2 công ty trong thương vụ đều sẵn sàng tham gia
thương vụ, đạt được những thỏa thuận theo nguyên tắc là tình nguyện, tận tâm, có thiện
chí và trên tinh thần đôi bên cùng có lợi.
2.2. Thâu tóm thù địch:
Là một thương vụ thâu tóm mà chỉ bên đi mua là có lợi và lời đề nghị chào mua
của công ty thâu tóm gửi đến cho công ty mục tiêu luôn bị công ty mục tiêu từ chối
nhưng công ty thâu tóm vẫn quyết tâm thâu tóm và mong muốn thực hiện thương vụ.
3. Tổng quan về thâu tóm thù địch:
3.1. Động cơ thực hiện:
Việc mở rộng quy mô doanh nghiệp thông qua thâu tóm cho phép công ty nhanh
chóng mở rộng thị trường, gia tăng thị phần và tiếp cận nhiều nhóm khách hàng mới. Khi
quy mô lớn hơn, doanh nghiệp có thể giảm chi phí vốn, cải thiện khả năng huy động tài
chính và thúc đẩy tăng trưởng doanh thu - lợi nhuận.
Trong điều kiện bình thường, để mở rộng thị phần, công ty phải đầu tư đáng kể
vào sản xuất, nguyên vật liệu, xây dựng nhà máy, tuyển dụng và đào tạo lao động,… Do
đó, việc thâu tóm công ty mục tiêu mang lại lợi thế vượt trội: doanh nghiệp thâu tóm có
thể tận dụng toàn bộ hệ thống cơ sở vật chất, tài sản, dây chuyền sản xuất, đội ngũ nhân
sự và mạng lưới cung ứng hiện hữu của công ty mục tiêu. Điều này giúp tiết kiệm đáng
kể chi phí gia nhập thị trường và rút ngắn thời gian mở rộng hoạt động.
Bên cạnh đó, thâu tóm - đặc biệt là thâu tóm thù địch - còn giúp loại bỏ bớt đối th
cạnh tranh, đặc biệt là những doanh nghiệp đang gặp khó khăn, có hiệu quả hoạt động
thấp hoặc đánh mất thị phần. Khi đối thủ bị hấp thụ, công ty đi thâu tóm sẽ củng cố vị th
trong ngành và tăng sức mạnh cạnh tranh.
Tóm lại, động cơ lớn nhất mà công ty thâu tóm thực hiện thương vụ thâu tóm thù
địch là để nắm được quyền kiểm soát công ty mục tiêu.
3.2. Lý do thực hiện thâu tóm thù địch mà không phải thâu tóm thân thiện:
Công ty thâu tóm phải thực hiện thâu tóm thù địch vì:
- Trước khi tiến hành một thương vụ thâu tóm thù địch, công ty đi thâu tóm
thường tìm cách thăm dò phản ứng của công ty mục tiêu thông qua các tín hiệu ban đầu.
Tuy nhiên, thay vì nhận được sự hợp tác, họ lại đối diện với sự từ chối dứt khoát, thậm
chí là thái độ phản kháng mạnh mẽ. Điều này buộc công ty đi thâu tóm phải chuyển
phương thức từ “thân thiện” sang “thù địch”.
- Chiến lược thâu tóm thù địch thường được lựa chọn khi công ty đi thâu tóm nhận
thấy khả năng đàm phán hòa bình gần như bằng không. Nguyên nhân có thể đến từ việc
công ty mục tiêu tin rằng thị trường đang định giá họ thấp hơn giá trị nội tại, hoặc đơn
giản là họ đang trong giai đoạn kinh doanh thuận lợi và không có nhu cầu bán lại doanh nghiệp.
- Trong nhiều trường hợp, chính phản ứng gay gắt của công ty mục tiêu có thể
xem như một biện pháp phòng thủ chống thâu tóm. Đặc biệt, có những tình huống
“ngược đời” khi bên dự định thâu tóm lại trở thành mục tiêu bị phản công: để tự vệ, công
ty mục tiêu chủ động mua lại cổ phần của đối thủ đang muốn thâu tóm mình. Khi hai bên
đã bước vào trạng thái đối đầu, thương vụ không thể diễn ra theo hướng thân thiện.
- Về mặt quản trị doanh nghiệp, một cuộc thâu tóm thù địch nếu thành công
thường dẫn đến sự thay đổi sâu rộng trong bộ máy lãnh đạo. Do đó, nếu công ty đi thâu
tóm tin rằng ban quản lý hiện tại của công ty mục tiêu đang hoạt động kém hiệu quả và
việc thay thế họ sẽ cải thiện mạnh mẽ hiệu suất doanh nghiệp, họ có thể chủ động chọn
chiến lược tấn công ngay từ đầu. Quan điểm
⇒ cá nhân: đôi khi, sự lựa chọn tấn công thù địch không chỉ đến từ tính toán
kinh tế hay chiến lược, mà còn bị chi phối bởi yếu tố cảm xúc, đặc biệt khi người đứng
đầu công ty đi thâu tóm có mâu thuẫn cá nhân hoặc động lực cạnh tranh mạnh mẽ đối vớ công ty mục tiêu.
3.3. Quy trình thực hiện thâu tóm thù địch:
Gồm các bước:
Bước 1: Công ty thâu tóm xác định động cơ của thương vụ thâu tóm và công ty mục tiêu.
Bước 2: Công ty thâu tóm định giá công ty mục tiêu để trên cơ sở đó đề xuất giá chào mua.
Bước 3: Công ty thâu tóm đàm phán các điều kiện với công ty mục tiêu: Giá chào
mua cổ phiếu, các điều khoản thanh toán, điều kiện tài chính, tiềm năng triển vọng của công ty thâu tóm,...
Bước 4: Công ty thâu tóm xây dựng các chiến thuật thâu tóm dựa trên phản ứng
của công ty mục tiêu. Có 3 chiến thuật thâu tóm mà công ty thâu tóm cân nhắc là: Chiến thuật Bear Hugs Chiến thuật Tender Offers Chiến thuật Proxy Fights
Bước 5: Công ty thâu tóm thực hiện các chiến thuật thâu tóm, nếu thương vụ thâu
tóm thành công sẽ xử lý các vấn đề hậu thâu tóm.
3.4. Nhược điểm của thâu tóm thù địch so với thâu tóm thân thiện:
Thương vụ thâu tóm thù địch thường kéo dài hơn đáng kể do sự phản kháng mạnh
mẽ từ phía công ty mục tiêu. Để ngăn chặn thương vụ, họ có thể triển khai nhiều biện
pháp phòng thủ như cố ý làm tăng giá cổ phiếu, tìm kiếm “hiệp sĩ trắng” để đối phó, vận
động cổ đông bỏ phiếu chống lại đề xuất thâu tóm hoặc áp dụng các chiến thuật pháp lý
nhằm trì hoãn và gây khó khăn cho bên đi thâu tóm.
Bên cạnh đó, chi phí thực hiện thâu tóm thù địch cũng cao hơn nhiều so với thâu
tóm thân thiện. Các khoản chi này bao gồm chi phí pháp lý, tư vấn tài chính, chi phí vận
động cổ đông, chiến dịch truyền thông và chi phí liên quan đến việc sử dụng các công cụ
phái sinh để hỗ trợ thương vụ.
Rủi ro thất bại của thâu tóm thù địch cũng lớn hơn. Công ty mục tiêu có thể tìm
mọi cách để tự vệ thông qua các giải pháp pháp lý, tài chính hoặc cấu trúc lại công ty
nhằm làm thương vụ trở nên kém hấp dẫn hoặc không khả thi đối với bên đi thâu tóm.
Một hạn chế đáng kể khác là tình trạng bất cân xứng thông tin. Khi không có sự
hợp tác của công ty mục tiêu, bên thâu tóm không thể tiếp cận đầy đủ thông tin liên quan
đến tài chính, tài sản, hợp đồng quan trọng hay rủi ro tiềm ẩn. Việc thiếu thông tin này có
thể dẫn đến định giá sai lệch, thậm chí khiến công ty đi thâu tóm gánh chịu tổn thất nếu
các tài sản giá trị của công ty mục tiêu bị suy giảm hoặc mất mát sau khi thương vụ hoà tất.
4. Các chiến thuật thực hiện thâu tóm thù địch:
4.1. Chiến thuật Bear Hugs:
4.1.1. Bản chất của chiến thuật Bear Hugs:
Việc mua lại một công ty luôn là quyết định chiến lược quan trọng, đi kèm nhiều
rủi ro và đòi hỏi bên chào mua phải cân nhắc hàng loạt yếu tố trước khi hành động. Mộ
trong những chiến lược được sử dụng phổ biến để tiếp cận công ty mục tiêu là “Bear
Hugs” - chiến thuật tạo áp lực mạnh nhưng vẫn mang tính “mềm” trước khi chuyển sang
các bước thâu tóm quyết liệt hơn.
Chiến lược Bear Hugs được hiểu là việc bên thâu tóm đưa ra một lời đề nghị mua
lại với mức giá cao hơn rất nhiều so với giá thị trường. Mức giá hấp dẫn này nhằm đánh
vào tâm lý của Ban quản lý công ty mục tiêu - đặc biệt là Giám đốc Tài chính, người chị
trách nhiệm hoạch định tài chính và tối đa hóa giá trị cho cổ đông. Một lời đề nghị vớ
premium lớn khiến Ban quản lý khó có thể phớt lờ, bởi nó gắn trực tiếp với mục tiêu
nâng cao giá trị cổ phiếu mà họ đang theo đuổi. Đồng thời, mức giá này cũng giúp giảm
khả năng xuất hiện các đối thủ cạnh tranh khác trong thương vụ.
Chiến thuật Bear Hugs còn được xem như chiến thuật tình thế bắt buộc, thường
xuất hiện trước khi bên thâu tóm đưa ra lời chào mua công khai. Điều này phản ánh thực
tế rằng phần lớn các thương vụ thâu tóm thù địch đều đi qua giai đoạn Bear Hugs trước
tiên. Nguyên nhân là vì chào mua công khai có thể kích hoạt hiệu ứng đám đông, khiến
giá cổ phiếu tăng mạnh, làm quá trình thâu tóm kéo dài và phức tạp hơn. Ngược lại, Bear
Hugs diễn ra trong phạm vi kín đáo, giúp việc thương lượng tập trung hơn và giảm thiểu
biến động thị trường.
Nếu lời đề nghị Bear Hugs không được Ban quản lý tiếp nhận, bên thâu tóm có thể
leo thang chiến lược, chẳng hạn như trực tiếp tiếp cận các cổ đông của công ty mục tiêu
nhằm gây áp lực từ nhiều phía. Việc công bố công khai ý định mua lại cũng có thể được
sử dụng để tạo tính minh bạch, định hướng kỳ vọng thị trường và tránh gây bất ngờ cho nhà đầu tư.
Đáng chú ý, trong số các chiến thuật thâu tóm, Bear Hugs là chiến thuật ít hung
hăng nhất, thường đánh dấu bước khởi đầu của một cuộc thâu tóm thù địch. Dù cổ đông
mới là chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp, lời đề nghị lại được gửi trước hết đến Ban
quản lý công ty mục tiêu, và mọi trao đổi thường diễn ra kín đáo giữa các lãnh đạo cấp
cao. Việc này nhằm tránh thu hút sự chú ý của các đối thủ tiềm năng có thể nhảy vào
nâng giá thầu, làm tăng chi phí thâu tóm.
Tóm lại, Bear Hugs là một chiến lược mang tính “áp lực mềm”, vừa tạo điều kiện
cho việc tiếp cận công ty mục tiêu, vừa giữ cho thương vụ diễn ra trong khuôn khổ kín
đáo và có lợi nhất đối với bên thâu tóm. Đây là công cụ hữu hiệu để mở đầu thương
lượng và tạo đà cho những bước đi quyết liệt hơn nếu quá trình thâu tóm cần phải leo thang.
4.1.2. Điều kiện sử dụng:
Chỉ có thể thành công khi cổ đông công ty mục tiêu đồng ý bán công ty. Công ty
thâu tóm phải đủ mạnh để đủ khả năng cạnh tranh và vượt qua sự phản kháng của công ty mục tiêu.
4.1.3. Các kiểu của chiến thuật Bear Hugs:
Chiến lược "Bear Hugs" có hai dạng, "Teddy Bear Hugs" và "Normal Bear Hugs"
và mỗi dạng đều mang theo một cách tiếp cận và tác động khác nhau đối với quá trình mua lại một công ty.
4.1.3.1. Teddy Bear Hugs:
“Teddy Bear Hugs” là một hình thức đề nghị mua lại mang tính mềm dẻo và ít gây
áp lực, trong đó bên thâu tóm tiếp cận công ty mục tiêu mà không đưa ra mức giá cụ th
hay điều khoản chi tiết, đồng thời giữ kín thông tin thay vì công bố công khai. Nhờ vậy,
chiến thuật này giúp duy trì sự riêng tư, tạo không khí thân thiện và giảm bớt sự bất ổn
giai đoạn đầu, giúp hai bên dễ dàng mở đầu cuộc trao đổi mà không tạo cảm giác bị đe
dọa. Tuy nhiên, chính sự mơ hồ này cũng có thể gây ra sự thiếu chắc chắn trong thương
lượng; công ty mục tiêu không biết rõ ý định thật sự của bên chào mua, dễ dẫn đến hiểu
lầm hoặc kéo dài quá trình đàm phán.
4.1.3.2. Đề nghị mua cổ phiếu bình thường (Normal Bear Hugs):
Một đề nghị mua cổ phiếu thông thường trái ngược hoàn toàn với “Teddy Bear
Hugs”, bởi nó bao gồm mức giá cụ thể và các điều khoản giao dịch chi tiết, đồng thời
ngầm gửi thông điệp rằng nếu ban lãnh đạo công ty mục tiêu không tiếp nhận tích cực,
bên chào mua có thể lập tức chuyển sang đề nghị mua lại trực tiếp gửi đến cổ đông. Điều
này tạo áp lực lớn lên hội đồng quản trị, vốn có trách nhiệm phải xem xét một lời đề ngh
hợp lý để tránh nguy cơ bị cáo buộc vi phạm nghĩa vụ ủy thác. Lợi ích chính của đề ngh
mua cổ phiếu thông thường là tính minh bạch cao, vì mức giá và điều kiện được nêu rõ,
giúp việc thương lượng trở nên cụ thể và dễ theo dõi, đồng thời tạo áp lực mạnh mẽ buộc
công ty mục tiêu phải đưa ra quan điểm công khai về thương vụ. Một phiên bản “cứng”
hơn của đề nghị mua cổ phiếu xuất hiện khi bên chào mua đưa ra một mức giá rõ ràng
nhằm thiết lập phạm vi thiệt hại trong trường hợp phát sinh kiện tụng từ phía cổ đông nếu
ban quản lý từ chối lời đề nghị; điều này khiến hội đồng quản trị chịu sức ép lớn hơn v
thường phải tìm đến một “ý kiến công bằng” từ ngân hàng đầu tư để chứng minh rằng
mức giá đưa ra là không thỏa đáng, qua đó tạo căn cứ hợp lý để từ chối. Nếu bên chà
mua công khai đề nghị trong giai đoạn này, họ phải tuân thủ Quy tắc 14d-2 của Luật
Williams, yêu cầu công bố tài liệu đề nghị hoặc rút lại trong vòng năm ngày, trừ trường
hợp công ty mục tiêu tự tiết lộ đề nghị trước. Tóm lại, việc lựa chọn hình thức Bear Hugs
nào trong quá trình thâu tóm đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng, bởi mỗi biến thể mang theo
những lợi ích, rủi ro và mức độ áp lực khác nhau, phản ánh sự phức tạp của quá trình tiế
cận và đàm phán giữa hai bên liên quan.
4.1.4. Quy trình thực hiện chiến thuật Bear Hugs:
Bước 1: Công ty thâu tóm gửi lời đề nghị chào mua đến công ty mục tiêu. Ở bước
này, thường công ty thâu tóm sẽ đưa ra các thông tin để công ty mục tiêu biết được công
ty thâu tóm là công ty có tiềm năng, là đối tác tốt nhất cho thương vụ. Ở bước này, côn
ty thâu tóm còn phải đưa ra mức giá mua lại công ty mục tiêu cao hơn rất nhiều so với g
giao dịch của công ty mục tiêu trên thị trường.
Chú ý: thương lượng này được thực hiện giữa công ty thâu tóm với ban quản trị công ty
mục tiêu, thường có tính cá nhân và diễn ra trong bí mật.
Bước 2: Công ty thâu tóm xem xét phản ứng của công ty mục tiêu.
Bước 3: Công ty thâu tóm xây dựng các chiến thuật dựa trên các phản ứng của công ty mục tiêu.
Nếu công ty mục tiêu đồng ý bán thì thương vụ sẽ được tiến hành, và đây có thể
xem là một thương vụ thâu tóm thân thiện.
Nếu công ty mục tiêu không đồng ý bán, hoặc có sự xuất hiện các đối thủ cạnh
tranh, công ty thâu tóm có thể phải chuyển từ chiến thuật Bear Hugs sang chiến thuật
Tender Offers đồng thời có thể phải xây dựng thêm nhiều kịch bản khác tùy thuộc vào
phản ứng của công ty mục tiêu.
4.1.5. Ưu, Nhược điểm và điều kiện áp dụng của chiến thuật Bear Hugs: ● Ưu điểm:
- Đơn giản, thời gian thực hiện thương vụ nhanh.
- Không tốn các chi phí như chi phí công khai thông tin, phí nhờ các luật sư tư vấn,....
- Làm giảm các hậu quả xấu so với các chiến thuật thâu tóm thù địch khác chẳng
hạn như sự mất mát nhân viên chủ chốt và suy giảm tinh thần nhân viên...do nếu thương
vụ thâu tóm bằng chiến thuật Bear Hugs thành công thì thương vụ sẽ có tính chất thân
thiện, hai bên cùng có thiện chí, từ đó không tác động xấu đến tâm lý của người lao động
của công ty mục tiêu sau khi bị thâu tóm.
● Nhược điểm:
- Giá thâu tóm theo chiến thuật này thường cao để loại bỏ những đối thủ khác có
cùng ý định thâu tóm công ty mục tiêu.
- Công ty thâu tóm phải xác định chính xác giá trị của công ty mục tiêu để tránh
việc bị hớ khi đưa ra mức giá cao.
● Điều kiện áp dụng chiến thuật:
- Chỉ có thể thành công khi cổ đông công ty mục tiêu đồng ý bán công ty.
- Tiềm lực tài chính của công ty đi thâu tóm phải đủ mạnh để có thể đưa ra mức
giá đủ cao, khả năng cạnh tranh với các đối thủ khác và vượt qua sự phản kháng của công
ty mục tiêu (phản kháng về giá mua lại).
4.2. Chiến thuật Tender Offers - Chiến thuật Chào thầu (Chào mua công khai):
4.2.1. Bản chất của chiến thuật Tender Offers:
● Đề nghị chào mua - Giao dịch hai bước:
Đề nghị chào mua để thâu tóm một công ty mục tiêu thường diễn ra qua hai bước.
Ở bước đầu, người mua tìm cách sở hữu một lượng cổ phiếu xác định - tối thiểu theo điều
kiện của đề nghị - và nếu đạt được quyền kiểm soát này, họ sẽ tiến tới bước thứ hai nhằm
hoàn tất mua lại phần cổ phiếu còn lại. Khi sở hữu được tỷ lệ rất lớn, người mua thậm ch
có thể “đóng băng” và tự động mua nốt phần cổ phần còn lại thông qua cơ chế sáp nhập
dạng ngắn. Trong nhiều trường hợp, nếu đã mua được tối thiểu hơn 50% cổ phần, người
mua có thể yêu cầu công ty mục tiêu cấp “tùy chọn mua thêm”, cho phép họ mua thêm
lượng cổ phiếu mới phát hành đủ để đạt ngưỡng 90% - điều kiện cần để tiến hành sáp
nhập dạng ngắn. Theo quy định của hầu hết các bang ở Hoa Kỳ, khi nắm trên 90% cổ
phần, người mua có thể hoàn tất việc sáp nhập mà không phải triệu tập cuộc họp cổ đông;
các cổ đông còn lại sẽ nhận khoản đền bù tương ứng và người mua chỉ cần nộp hồ sơ sá
nhập cho cơ quan đăng ký tiểu bang.
Bên cạnh đó, phương án thay thế cho đề nghị chào mua hai bước là sáp nhập dài
hạn - một giao dịch một bước mà người mua tìm cách sở hữu 100% cổ phần thông qua
việc xin ý kiến chấp thuận của cổ đông. Giao dịch này yêu cầu người mua chuẩn bị bản
tuyên bố ủy quyền chi tiết, phải được SEC phê duyệt trước khi gửi cho cổ đông của công
ty mục tiêu. Ngược lại, tài liệu trong giao dịch chào mua không cần SEC duyệt trước khi gửi đến cổ đông.
Mặc dù đề nghị chào mua nhìn chung phức tạp hơn về mặt kỹ thuật, nhưng lại
thường nhanh hơn so với sáp nhập dài hạn: người mua có thể đạt được quyền kiểm soát
trong khoảng 20 - 40 ngày làm việc, trong khi sáp nhập dài hạn có thể kéo dài từ hai đế
bốn tháng. Nguyên nhân chính là chào mua không đòi hỏi sự đồng thuận thông qua bỏ
phiếu của cổ đông mục tiêu - sự đồng thuận được thể hiện trực tiếp qua hành vi bán cổ phiếu cho bên chào mua.
● Đề nghị chào mua hai giai cấp/hai giai đoạn:
Chào mua hai bậc đôi khi được gọi là chào mua hai giai đoạn phải trả phí ban đầu. Nó
cung cấp mức bồi thường cao hơn, chẳng hạn như tiền mặt hoặc cổ phiếu, cho giao dịch
mua đầu tiên và sau đó là mức bồi thường thấp hơn, chẳng hạn như trái phiếu ưu tiên,
thường có giá trị không rõ ràng hơn, cho giai đoạn thứ hai hoặc phía sau của giao dịch.
Quy trình chào mua hai bậc thường bắt đầu bằng một đề nghị thực sự kết hợp với thông
báo về ý định hoàn thành giao dịch đóng băng phía sau. Kỹ thuật này thường được thiết
kế để tạo áp lực lên cổ đông lo ngại rằng họ có thể trở thành 1 phần của giai đoạn thứ h
và họ có thể nhận mức bồi thường thấp hơn nếu họ không đấu thầu đủ sớm để trở thành
phần của giai đoạn đầu tiên. Nếu đủ số lượng cổ phiếu được gửi trong giai đoạn đầu tiên
và nếu sáp nhập hoặc mua lại được thông qua, các cổ đông còn lại có thể bị "đóng băng"
vị trí của họ và có thể phải gửi cổ phiếu của họ để nhận mức bồi thường thấp hơn.
● Quy định về chào mua hai bậc:
Quy định về chào mua hai giai đoạn đã diễn ra thông qua các luật lệ chính thức
nhưng cũng thông qua các lực lượng thị trường không chính thức. Ví dụ, các quy định về
giá công bằng đã được đưa vào các điều lệ doanh nghiệp yêu cầu tất cả cổ đông, kể cả
những người ở giai đoạn sau, nhận giá công bằng. Giá này có thể bằng với giá mà các cổ
đông ở giai đoạn đầu đã trả. Ngoài ra, quyền đòi lại cổ phiếu có thể cho phép cổ đông đò
lại cổ phiếu của họ với một giá tương tự giá mà cổ đông giai đoạn đầu đã trả. Sức mạn
của thị trường cũng đã giải quyết những gì một số người coi là các khía cạnh tiêu cực, áp
đặt của các chào mua 2 bậc. Các nhà đấu thầu mang tính chất cạnh tranh có thể tận dụng
khoản thù lao thấp hơn cho các cổ đông ở giai đoạn sau, để đưa ra 1 đề nghị đấu giá hấ
dẫn hơn cho tất cả các đề nghị chào mua.
4.2.2. Điều kiện sử dụng:
Một công ty thường sử dụng đề nghị đề nghị chào mua khi giao dịch đàm phán
thân thiện không phải là một giải pháp khả thi.
Khi công ty mục tiêu hoạt động trong một lĩnh vực mà được quy định nghiêm
ngặt, thì việc hoàn tất thỏa thuận có thể bị trì hoãn cho đến khi có sự chấp thuận từ c
quan quản lý. Thực tế, điều này có thể đồng nghĩa với việc đề nghị chào mua có thể mở
trong một khoảng thời gian dài, chẳng hạn như chín tháng. Rất nhiều sự thay đổi có thể
xảy ra trong khoảng thời gian dài đó, chẳng hạn như sự xuất hiện của công ty đề nghị
chào mua mới, điều này có thể làm cho đề nghị chào mua trở thành một cách không hấp
dẫn hơn để hoàn thành thâu tóm.
4.2.3. Các yếu tố đánh giá đề nghị chào mua:
- Đề nghị chào mua và lan truyền rộng rãi đến cổ đông công chúng để mua cổ
phiếu của một công ty phát hành.
- Chào mua được thực hiện đối với một tỷ lệ cổ phiếu đáng kể của công ty phát
hành Giá đề xuất mua cổ phiếu cao hơn so với giá thị trường hiện tại.
- Điều khoản của đề xuất mua cổ phiếu thiên về cố định thay vì đàm phán.
- Chào mua cổ phiếu phụ thuộc vào việc đấu giá một số lượng cổ phiếu cố định,
thường phụ thuộc vào một số cố định tối đa được mua.
- Đề xuất mua cổ phiếu chỉ mở trong một khoảng thời gian giới hạn.
- Người được chào mua cổ phiếu chịu áp lực bán cổ phiếu của mình.
- Công bố công khai về một chương trình mua hàng liên quan đến công ty mục
tiêu diễn ra trước hoặc cùng với việc tích lũy nhanh chóng số lượng lớn chứng khoán của công ty mục tiêu.
4.2.4. Lý do sử dụng đề nghị chào mua:
Khi thực hiện một đề nghị chào mua, công ty chào mua có thể vượt qua ban lãnh
đạo và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu để giành quyền kiểm soát, ngay cả khi ban
quản trị phản đối việc thâu tóm. Việc khởi đầu một đề nghị chào mua thường đồng nghĩa
với khả năng tiếp quản công ty, mặc dù không nhất thiết do chính công ty mục tiêu khởi xướng.
Một trong những lợi thế nổi bật của đề nghị chào mua là tốc độ hoàn thành. Về lý
thuyết, một đề nghị chào mua bằng tiền mặt có thể được thực hiện chỉ trong 20 - 40 ngày
làm việc. Tuy nhiên, công ty mục tiêu có thể áp dụng các biện pháp phòng vệ như “viên
thuốc độc” hoặc các kế hoạch quyền ưu đãi để làm chậm hoặc cản trở quá trình này.
Đề nghị chào mua cũng thể hiện sự quyết tâm của công ty chào mua trong việc đạt
thỏa thuận với cổ đông và ban quản trị của công ty mục tiêu. Đồng thời, khi thỏa thuận
được công bố công khai, nó cũng phản ánh ý định của cổ đông: cổ đông dài hạn có thể
bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư ngắn hạn, những người thường không muốn ủng hộ ban
quản trị chống lại việc bán công ty. Nhờ vậy, cơ cấu cổ đông có thể thay đổi, tạo thuận
lợi cho quá trình tiếp quản.
4.2.5. Quy trình thực hiện chiến thuật Tender Offers:
Bước 1: Công ty chào thầu tiến hành xác định công ty mục tiêu cho thương vụ thâu tóm
Bước 2: Công ty chào thầu tiến hành định giá công ty mục tiêu.
Bước 3: Công ty chào thầu tiến hành thành lập Hội đồng thành viên tư vấn cho
chiến thuật chào thầu. Các thành viên này đóng vai trò rất quan trọng đến việc thành công
của thương vụ, đặc biệt là vai trò của ngân hàng đầu tư. Các thành viên này bao gồm:
+ Ngân hàng đầu tư “Investment Bank”: ngân hàng đầu tư đóng vai trò then chốt
trong việc cung cấp các dịch vụ tài chính và tư vấn cho quá trình chào thầu. Bên cạnh đó
Ngân hàng đầu tư còn cung cấp nguồn tài trợ cho công ty chào thầu thông qua việc cho
công ty chào thầu vay hoặc cho phép công ty chào thầu “mua ngay và thanh toán sau”.
+ Các chuyên gia tư vấn pháp lý “Legal advisors”.
+ Đại lý thông tin “Information agent”: Đại lý thông tin thường là một trong các
công ty ủy thác, đại lý thông tin có trách nhiệm chuyển tiếp hồ sơ mời thầu đến các cổ
đông của công ty mục tiêu. Các công ty ủy thác cũng có thể chủ động thu hút sự tham gi
của các cổ đông trong các gói thầu thông qua các chiến dịch gọi điện và thư tín.
+ Ngân hàng lưu ký “Depository bank”: Ngân hàng lưu ký sẽ tiếp nhận hồ sơ dự
thầu và thanh toán cho các cổ phiếu được đấu thầu. Ngân hàng này phải đảm bảo cổ
phiếu được chào bán với giá hợp lý.
+ Đại lý chuyển tiếp “Forwarding agent”: Đại lý chuyển tiếp sẽ hỗ trợ cho Ngân
hàng lưu ký nhằm gia tăng nguồn lực cho Ngân hàng lưu ký.
Bước 4: Công ty chào thầu sẽ đưa ra các điều kiện cho việc chào thầu. Các điều
kiện này thường bao gồm: + Ngày chào thầu + Giá chào thầu
+ Thời gian hết hạn chào thầu
Tất cả những điều khoản trên phải được lập thành văn bản, sau đó sẽ được gửi cho
Ủy ban chứng khoán để công bố rộng rãi trên thị trường, đồng thời cũng được gửi đến
cho các cổ đông của công ty mục tiêu. Văn bản này gồm có hai hình thức:
●Hình thức đầy đủ: Công ty chào thầu phải làm rõ tất cả các điều khoản liên quan đến
việc chào mua vào văn bản có hình thức đầy đủ, sau đó sẽ gửi đến cổ đông của công t
mục tiêu. Những thông tin cần cung cấp trong văn bản này gồm: ○ Thời gian đấu thầu;
○ Tên, địa chỉ và số điện thoại của công ty mục tiêu;
○ Thông tin về cổ phiếu của công ty mục tiêu bao gồm mã chứng khoán, giá lịch
sử và giá hiện tại của cổ phiếu công ty;
○ Tên, địa chỉ, thông tin liên lạc cũng như lịch sử của công ty chào thầu; ○ Giá chào thầu;
○ Thông tin liên lạc của người đại diện công ty chào thầu để thương lượng về
các điều khoản của việc chào thầu;
○ Mục đích của việc chào thầu và các đề nghị của bên chào thầu;
○ Phương thức thanh toán;
○ Các thông tin tài chính cũng như các báo cáo tài chính của công ty chào thầu;
○ Kế hoạch nhân sự sau khi chào thầu.
●Hình thức tóm tắt: Hình thức này chỉ bao gồm một số thông tin như công ty chào
thầu, công ty mục tiêu; số lượng cổ phiếu chào thầu; ngày cuối cùng được phép chào
thầu; phương thức thanh toán; các báo cáo tài chính của cả hai công ty. Văn bản này sẽ
được gửi cho Ủy ban chứng khoán để công bố rộng rãi ra công chúng.
Bước 5: Nộp hồ sơ cho Ủy ban chứng khoán, đồng thời gửi một bản copy cho
công ty mục tiêu trong đó ghi rõ các điều khoản liên quan đến vấn đề chào mua công khai.
Bước 6: Công ty mục tiêu đưa ra phản hồi đối với công ty chào thầu.
Bước 7: Nếu công ty mục tiêu đồng ý các điều kiện chào thầu thì công ty chào
thầu sẽ tiến hành mua cổ phiếu của công ty mục tiêu (số cổ phần được mua ít nhất phải l
mức tối thiểu được quy định trong chào thầu).
Bước 8: Kết thúc cuộc chào mua theo ngày ghi trên hồ sơ hoặc gia hạn để mua
cho đủ số lượng cổ phần muốn mua.
Bước 9: Nếu đã mua đủ số lượng cổ phiếu cần mua, công ty chào thầu tiến hành
thanh toán cho cổ đông của công ty mục tiêu theo giá ghi trên hồ sơ.
Bước 10: Công ty chào thầu tiến hành bổ nhiệm lại nhân sự và giải quyết các vấn đề hậu M&A khác.
4.2.6. Ưu, Nhược điểm của chiến thuật Tender Offers: ● Ưu điểm:
- Không cần phải thông qua ban quản lý của công ty mục tiêu;
- Trong quá trình chào thầu, nếu công ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ
đông công ty mục tiêu thì thương vụ thâu tóm sẽ chuyển thành thương vụ thâu tóm thân thiện.
- Tốc độ giao dịch cũng rất nhanh. ● Nhược điểm:
- Giá chào mua thường cao hơn giá thị trường, bên cạnh đó, công ty đi thâu tóm
còn phải tốn thêm các chi phí liên quan khác rất cao như phí tư vấn của luật sư, những ch
phí phát sinh trong quá trình chào thầu.
- Nếu công ty mục tiêu áp dụng các biện pháp phòng, chống thâu tóm thì sẽ làm
cho thương vụ thâu tóm trở nên phức tạp hơn, công ty thâu tóm sẽ phải tốn nhiều thời
gian và chi phí hơn để theo đuổi thương vụ;
- Có thể xảy ra trường hợp xuất hiện thêm các công ty thâu tóm khác. Trong
trường hợp này, vì có sự tham gia của các công ty thâu tóm khác, cùng muốn mua công
ty mục tiêu nên sẽ làm cho giá chào mua công ty mục tiêu bị đẩy lên cao hơn so với d
toán ban đầu, đồng thời quá trình chào mua sẽ kéo dài, từ đó gây tổn thất cao cho công t đi thâu tóm.
- Trường hợp thâu tóm không thành công, công ty thâu tóm sẽ chịu tổn thất lớn do
phải tốn thời gian theo đuổi thương vụ, đặc biệt là có nguy cơ trở thành đối tượng bị thâu
tóm của công ty khác hoặc của chính công ty mục tiêu.
- Nếu thương vụ thâu tóm thành công, việc thay đổi ban quản lý của công ty mục
tiêu cũng có thể ảnh hưởng bất lợi đến tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh sau thương vụ của công ty.
4.3. Chiến thuật Proxy Fights - Lôi kéo cổ đông bất mãn:
4.3.1. Bản chất của chiến thuật Proxy Fights:
Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn là chiến thuật được sử dụng dựa vào việc tận
dụng cơ hội nội bộ của công ty mục tiêu có tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các
cổ đông và Hội đồng quản trị. Khi đó, công ty thâu tóm sẽ tiếp cận với các cổ đông nà
để thuyết phục họ nhằm mua lại cổ phần của họ, cho đến khi công ty thâu tóm mua đủ s
lượng cổ phiếu có thể chi phối hoạt động của công ty mục tiêu thì công ty thâu tóm sẽ
triệu tập Đại hội cổ đông và tiến hành bầu lại ban quản lý mới cho công ty.
4.3.2. Các hình thức của chiến thuật Proxy Fights:
Thông thường có 2 hình thức chính:
● Cuộc chiến để tranh ghế Hội đồng Quản trị
Một nhóm cổ đông chống đối có thể sử dụng cách thức này để thay thế ban quản
lý. Nếu danh sách mà Hội đồng Quản trị đối đầu được đưa ra bầu cử, họ có thể sử dụn
thẩm quyền của mình để loại bỏ ban quản lý hiện tại và thay thế bằng một nhóm quản lý mới.
● Cuộc chiến xoay quanh các đề xuất quản lý
Những đề xuất này có thể liên quan đến kiểm soát việc sáp nhập hoặc mua lại. Ban
quản lý có thể phản đối việc sáp nhập, trong khi nhóm cổ đông đối lập có thể ủng hộ. Cá
đề xuất liên quan có thể là việc thông qua sửa đổi chống bị thâu tóm trong điều lệ của
công ty. Ban quản lý có thể ủng hộ, trong khi nhóm cổ đông đối lập phản đối, họ tin rằn
sự phản đối sẽ gây giảm giá cổ phiếu hoặc giảm khả năng bị thâu tóm.
4.3.3. Các quy tắc phải tuân thủ khi thực hiện Proxy Fights:
Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) quy định về cạnh tranh ủy quyền,
và nhân viên của SEC giám sát quy trình này để đảm bảo rằng các bên tham gia tuân thủ
quy định về ủy quyền. Các cuộc kêu gọi ủy quyền được tiến hành theo quy định tại Mục
14(a) của Đạo luật năm 1934 và yêu cầu mọi cuộc kêu gọi đều kèm theo thông tin được
nêu trong phụ lục 14A. Tất cả tài liệu được sử dụng để ảnh hưởng đến kết quả của cuộc
chiến ủy quyền phải được gửi cho các thanh tra viên của SEC trong vòng 10 ngày trước
khi phân phối các tài liệu ủy quyền. Bao gồm cả thông báo trên trang báo, tài liệu được
gửi đến cổ đông và các thông cáo báo chí. Nếu các nhà xem xét nhận thấy một số tài liệ
này không chấp nhận được, họ có thể yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung thêm thông tin. Nếu
những sửa đổi của các tuyên bố ủy quyền gây nên sự thay đổi đáng kể trong việc nộp đơn
ủy quyền trước đó thì sẽ áp dụng thời hạn 10 ngày tiếp theo.
4.3.3.1. Ủy quyền và M&A:
Quy định của SEC yêu cầu việc kêu gọi ủy quyền phải kèm theo Phụ lục 14A.
Mục 14 của phụ lục này quy định thông tin cụ thể phải được đưa vào bản tuyên bố ủy
quyền khi có cuộc bỏ phiếu để phê duyệt việc sáp nhập, bán tài sản, thanh lý hoặc giải thể
công ty. Đối với việc sáp nhập, thông tin phải bao gồm các điều khoản và lý do của
thương vụ cũng như mô tả về cách xử lý kế toán và hậu quả về thuế của giao dịch. Cầ
phải có báo cáo tài chính và tuyên bố về việc tuân thủ quy định của liên bang và tiểu ban
có liên quan. Bao gồm trong đó là các quan điểm công bằng và tài liệu có liên quan.
Tuyên bố ủy quyền sơ bộ liên quan đến sáp nhập có thể được nộp theo cách thức bảo
mật, miễn là được đánh dấu “Bảo mật, chỉ dành cho việc sử dụng của Ủy ban”.
4.3.3.2. Ủy quyền và cuộc nổi dậy:
Luật 14a-8 cung cấp các cách thức cho cổ đông để đưa các đề xuất của họ vào
tuyên bố ủy quyền của công ty (tổ chức phát hành). Đây là một cách rất hiệu quả về mặ
chi phí để truyền tải thông điệp của họ tới các cổ đông. Để đủ điều kiện được hưởng
quyền này, các cổ đông cần phải nắm giữ ít nhất 2.000 đô la giá trị thị trường hoặc 1% c
phiếu biểu quyết của tổ chức phát hành trong ít nhất một năm. Họ chỉ được phép nộp đề
xuất một lần mỗi năm. Trong nỗ lực đối phó với việc sử dụng cuộc chiến ủy quyền bởi
những người nổi dậy, các công ty đôi khi đệ đơn cho SEC để yêu cầu ủy ban phát hành
một “thư không hành động”. Thư không hành động sẽ không chấp thuận các đề xuất của
cổ đông. SEC có quyền thực hiện dựa theo Điều 14(a) 8 của Luật Chứng khoán và Trao
đổi. Có thể ban hành thư như vậy nếu chứng minh được các đề xuất rõ ràng không có lợ
cho cổ đông khác hay chỉ phục vụ lợi ích của người đề xuất, hoặc được thiết kế để giả
quyết khiếu nại cá nhân của cổ đông.
4.3.3.3. Đề cử HĐQT của cổ đông:
Các quy định của SEC đã thay đổi đến khả năng cổ đông đề cử ứng cử viên của họ
vào danh sách bầu cử. Quy tắc 14a-8 cho phép các cổ đông đưa người được đề cử vào hộ
đồng quản trị của công ty thông qua một quy trình hai năm, gồm hai bước. Bước đầu tiên
là cổ đông gửi đề xuất áp dụng “quyền ủy quyền bỏ phiếu tùy ý”. Bước thứ hai sẽ diễn r
vào năm sau, khi cổ đông sẽ sử dụng quy trình ủy quyền bỏ phiếu để đề cử ứng cử viê
của mình vào hội đồng quản trị.
4.3.4. Điều kiện sử dụng:
Chiến thuật này thường được công ty thâu tóm áp dụng khi có tồn tại sự mâu
thuẫn nghiêm trọng giữa Ban quản lý, Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu với cổ
đông của công ty mục tiêu xuất phát từ tình trạng kinh doanh thua lỗ kéo dài, hoạt động
trì trệ, ban quản lý công ty mục tiêu không hết lòng vì quyền lợi của cổ đông, từ đó gây
tình trạng bất mãn trong một bộ phận không nhỏ cổ đông công ty mục tiêu, đến mức cổ
đông muốn thay đổi ban quản lý và ban điều hành công ty vì họ hy vọng rằng ban quản
trị mới sẽ quản lý điều hành công ty tốt hơn.
Để chiến thuật này thành công, trước hết thông qua thị trường chứng khoán công
ty thâu tóm tiến hành mua một số lượng cổ phiếu để trở thành cổ đông của công ty mục
tiêu. Sau khi đã trở thành cổ đông của công ty mục tiêu, họ tiếp tục mua cổ phiếu của cá
cổ đông bất mãn, cũng như giành sự ủy quyền của các cổ đông này cho đến khi có đủ s
cổ phần có thể chi phối, họ sẽ lập tức thay đổi ban quản trị cũ và tiến hành bầu hội đồn
quản trị mới cho công ty mục tiêu.
4.3.5. Quy trình thực hiện:
- Xác định công ty mục tiêu muốn thâu tóm: Xác định Công ty cần cải thiện quản
lý, tối ưu hóa hiệu suất hoạt động, hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh.
- Thông qua thị trường chứng khoán, xác định lượng cổ phiếu nhất định để trở
thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau đó có đủ số lượng cổ phiếu biểu quyết cũng như
giành được quyền biểu quyết của cổ đông bất mãn, lập tức thay đổi hội đồng quản trị và
bầu ra hội đồng quản quản trị mới cho công ty mục tiêu.
- Xác định mục tiêu, chiến lược phát triển: Nhóm cổ đông muốn thực hiện Proxy
fight xác định rõ mục tiêu đối với công ty bị thâu tóm như thay đổi ban lãnh đạo, hay
chiến lược kinh kinh doanh,... Hoạch định ngân sách vốn, lập chiến lược chi tiết bao gồm
việc đề xuất các thành viên HĐQT thay thế.
- Kêu gọi ủy quyền bằng cách lôi kéo các cổ đông để thu thập phiếu bầu: Người
thực hiện Proxy Fights cố gắng giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu bằng cách thu
thập đủ số phiếu bầu ủng hộ để thay thế hội đồng quản trị bằng các thành viên đã chọn
Phiếu biểu quyết này sẽ được sử dụng để ủng hộ các đề xuất của họ trong cổ đông.
- Công ty mục tiêu gửi tuyên bố ủy quyền đến các cổ đông trước đại hội đồng cổ
đông thường niên, sau đó công ty thâu tóm sẽ gửi các đề xuất ủy quyền đến công ty mục
tiêu để đưa các vấn đề này vào Đại hội cổ đông biểu quyết. Tại cuộc họp cổ đông, côn
ty thâu tóm sẽ bỏ phiếu cho thành viên HDQT mong muốn bao gồm số phiếu được ủy
quyền từ các cổ đông lớn.
4.3.6. Ưu, Nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights:
● Ưu điểm:
- Tốn ít chi phí hơn so với chiến thuật Bear Hugs và chiến thuật Tender Offers.
- Thông qua chiến thuật này giúp loại bỏ các nhà quản lý yếu kém cho công ty
mục tiêu, từ đó có thể làm gia tăng giá trị cho công ty mục tiêu.
- Chiến thuật này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao nguồn lực,
mang lại nhiều giá trị hơn cho công ty mục tiêu. ● Nhược điểm:
- Thời gian theo đuổi thương vụ rất dài.
- Với những công ty có mức vốn hóa thị trường nhỏ thì việc thực hiện chiến thuật
này khá dễ dàng và ít tốn kém để kiểm soát một số lượng cổ phần đủ để chi phối nhưn
đối với các tập đoàn lớn thì sẽ không dễ dàng.
4.3.7: Ảnh hưởng của chiến thuật Proxy Fights:
4.3.7.1. Ảnh hưởng đến giá trị cổ đông:
Dodd và Warner đã tiến hành một nghiên cứu về 96 cuộc chiến uỷ quyền để tranh
ghế Hội đồng quản trị của các công ty trên Sàn giao dịch Chứng khoán New York và Sàn
giao dịch Chứng khoán Mỹ. Nghiên cứu của họ đã tiết lộ một số phát hiện tác động của
các cuộc chiến uỷ quyền đối với giá trị đầu tư của cổ đông trong những công ty này. Họ
đã chỉ ra rằng có hiệu ứng tích cực về giá cổ phiếu liên quan đến các cuộc chiến uỷ
quyền. Trong khoảng 40 ngày trước và trong đợt công bố cuộc chiến uỷ quyền, tỉ suất giá
cổ phiếu bất thường tích cực đạt 0.105. Dựa trên những kết quả này, Dodd và Warner kết
luận rằng các cuộc chiến uỷ quyền dẫn đến một sự gia tăng giá trị, vì tạo điều kiện dễ
dàng cho việc chuyển nguồn vốn sang các mục đích có giá trị cao hơn. Các hiệu ứng tích
cực về tài sản của nghiên cứu của Dodd và Warner đã được xác nhận trong nghiên cứu
sau đó của Harry DeAngelo và Linda DeAngelo. Trong một nghiên cứu về 60 cuộc chiến
uỷ quyền giành ghế trong hội đồng quản trị, họ đã tìm thấy một sự gia tăng bất thường về
giá trị của cổ đông đạt trung bình 4,85% trong khoảng hai ngày khi thông báo về hoạt
động phản đối, trong khi mức tăng lên 18,76% trong khoảng thời gian 40 ngày, cùng
khoảng thời gian nghiên cứu của Dodd và Warner. DeAngelo và DeAngelo đã đi tìm
nguồn gốc lợi nhuận cổ đông đạt được trong các trường hợp mà hoạt động của phe đối
lập dẫn đến việc bán hoặc thanh lý công ty.
DeAngelo và DeAngelo đã cố gắng tìm ra nguồn gốc lợi nhuận của cổ đông bằng
cách theo dõi công ty trong ba năm sau cuộc họp ủy quyền. Dưới 20% các công ty vẫn
duy trì độc lập và dưới sự quản lý của cùng một ban lãnh đạo sau ba năm. Tại nhiều côn
ty, CEO hoặc chủ tịch đã từ chức. Ngoài ra, 15 trong số 60 công ty họ nghiên cứu đã b
bán hoặc thanh lý. Họ thậm chí kết luận rằng nhiều lợi ích từ cuộc chiến ủy quyền có liên
quan đến hoạt động sáp nhập và mua lại. Cuộc họp ủy quyền có thể đã khiến cho một số
công ty cuối cùng bán công ty, từ đó giúp cổ đông nhận được khoản chênh lệch từ việc
mua lại . Điều này sẽ được thảo luận thêm trong phần sau của chương này.
4.3.7.2. Tác động dài hạn:
Nghiên cứu của DeAngelo và DeAngelo đã tìm thấy rằng những người chống đối
chiếm ưu thế trong một phần ba các cuộc đấu tranh trong mẫu của họ, trong khi một phần
ba số công ty khác đã thay đổi ban lãnh đạo cấp cao trong vòng ba năm kể từ cuộc cạn
tranh, với hầu hết các thay đổi này xảy ra trong năm đầu tiên. Họ cũng phát hiện rằng ch
có 20% số công ty trong mẫu duy trì tư cách là công ty độc lập, công ty cổ phần niêm y
với cùng một đội ngũ quản lý như trước cuộc chiến ủy quyền. Thực tế, một phần tư các
công ty đã bị bán hoặc giải thể ngay sau cuộc cạnh tranh. Một trong những kết luận của
nghiên cứu của DeAngelo và DeAngelo là khi một cuộc chiến ủy quyền bắt đầu, có khả
năng cao là công ty sẽ không còn như cũ mà sẽ trải qua một số thay đổi đáng kể. Thôn
thường cuộc chiến ủy quyền dẫn đến sự thay đổi cơ cấu quản lý của công ty.
Nghiên cứu sau này
Nghiên cứu gần đây hơn đã khẳng định thêm tác động tích cực đến giá trị của cổ
đông trong các nghiên cứu trước đó. Trong một nghiên cứu lớn về 270 cuộc cạnh tranh
ủy quyền diễn ra từ năm 1979 đến năm 1994, Mulherin và Poulsen thấy rằng các cuộc
tranh giành ủy quyền tạo ra giá trị cho cổ đông. Họ cho rằng hầu hết lợi nhuận thu được
là từ việc mua lại các công ty trong khoảng thời gian cạnh tranh xảy ra. Tuy nhiên, thậm
chí còn có thể sự gia tăng lợi nhuận khi công ty không bị mua lại nếu công ty đó có s
thay đổi quản lý. Họ nhận thấy rằng ban quản lý mới có xu hướng tham gia vào việc tái
cơ cấu, từ đó tạo ra giá trị cho cổ đông. Dù cách nào đi nữa, cuộc chiến ủy quyền đã giú
loại bỏ những nhà quản lý hoạt động không hiệu quả, từ đó nâng cao giá trị cổ đông.
Trong một nghiên cứu về 96 cuộc chiến uỷ quyền liên quan đến việc biểu quyết về sáp
nhập trong giai đoạn từ 2000 đến 2006, Yair Listokin đã tìm ra rằng chiến thắng của bên
đối lập đã tăng giá trị cổ đông. Tuy nhiên, khi quản lý chiến thắng, giá trị cổ đông bị tổ
thất. Những kết quả này khá dễ hiểu.
4.3.7.3. Ảnh hưởng về kỷ luật:
Chúng ta đã thảo luận về các nghiên cứu như của John Pound, người đã chỉ ra
cách mà cuộc đấu tranh ủy quyền thường gây nên những thay đổi trong các công ty mục
tiêu sau đó. Một nghiên cứu của Vyacheslav Fos về các cuộc đấu tranh ủy quyền trong
giai đoạn 1994–2008 cho thấy rằng khi khả năng xảy ra cuộc đấu tranh ủy quyền tăng
lên, các công ty sẽ thực hiện nhiều thay đổi khác nhau như tăng đòn bẩy tài chính, cổ tức
và sự thay đổi giám đốc điều hành (CEO), đồng thời giảm chi phí nghiên cứu và phát
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
12 6 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
14 7 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5