Bài Thu Hoạch Chương 6 môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
TRƯỜNG KINH DOANH – KHOA TÀI CHÍNH BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 6
MÔN: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
Giảng viên hướng dẫn: TS.Nguyễn Thị Uyên Uyên Sinh viên thực hiện: Lý Ngọc Thảo Giang Mã lớp học phần: 25C1FIN50509003 Phòng học: N2-302 Buổi học: Sáng thứ 4
TP. Hồ Chí M i nh, ngày 20 tháng 1 1 năm 2025
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên MỤC LỤC
1. Tổng quan về thâu tóm – thâu tóm thù địch ......................... . . . .. . .. .. . . . .. . . . .. . . . . .. . . . . 2
1.1. Tổng quan về thâu tóm ......................... . . . .. . .. . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . ... . . . .
1.1.1. Các quan điểm về t h â u t óm ......................... . . . .. . .. . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . .
1.1.2. Các hình thức th â u t ó m ........................ . . . .. . . .. .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . .
1.2. Tổng quan về thâu tóm thù địch ......................... . . . .. . .. .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . .
1.2.1. Động cơ thực hiện t h âu tóm thù địch .................... .. . . . .. . . . ... . . . .. . . . .. . . . .. . . .
1.2.2. Quy trình thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch ........... .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . ... . . . ..
2. Các chiến thuật t h âu tóm thù địch ......................... . . . .. . .. .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . . .. . . . .. . .
2.1. Chiến thuật Bea r Hugs .......... . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . ... . . .. . . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . .
2.1.1. Bản chất của chiế n t h u ậ t Bear Hugs ........................................... . . .. . . . .. . . . .. . .
2.1.2. Quy trình thực hiện chiến thuật Bear Hugs ......... .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. .. . . .. . . . .. .
2.1.3. Ưu, nhược điểm và điều kiện áp d ụng chiến thuật Be a r Hugs ..................... 4
2.2. Chiến thuật Tender Offe r s – Chiến thuật Chào t hầu (Chào mua công khai) 5
2.2.1. Bản chất của chiế n t h u ậ t Tender Offers . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . ... . . . ..
2.2.2. Quy trình thực hiện chiến thuật Tender Offers ........... .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . ... . . . .. . .
2.2.3. Ưu, nhược điểm .................................... . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . ... . . . .. . . . .. . .
2.3. Chiến thuật Proxy Fights – Ch iến thuật Lôi kéo c ổ đ ông bất mãn ........... 7
2.3.1. Bản chất của chiế n t h u ậ t Proxy Fights ........ . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. .. . .. . . . .. .
2.3.2. Các hình thức củ a c h i ế n thuật Proxy Fight s .......... . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . .. .. . .
2.3.3. Ưu điểm của chi ế n thuật Proxy Figh ts ............................ . . . ... . . .. . . . .. . . . .. . . . ..
2.3.4. Nhược điểm của chiến thuật Proxy Fi g h t s ... .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . .. . .. . . .
TÀI LIỆU THAM KHẢO ...................... . .. . . . .. . .. .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . .. . . . ... . . . .. . . . 1
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
1. Tổng quan v ề t hâu tóm – thâu t óm thù địch
1.1. Tổng quan v ề t hâu tóm
1.1.1. Các quan đ i ể m về thâu tóm
“Thâu tóm là một giao dịch hoặc một ch u ỗi giao dịch mà tại đó một n gười (c á
nhân, các cá nhân hoặc công ty) tiếp nhận sự kiểm soát tà i sản của côn g ty mục tiêu,
bằng hình thức trực tiếp là trở thành người sở hữu của các tài sản đó hay bằng hình thức
gián tiếp là chiếm lấy quyền kiểm so át, quản lý của côn g ty mục tiêu.”
- Weinberg & B l a nk, Takeovers a n d Mergers (1979 )
“Thâu tó m là hoạt đ ộng dùng để chỉ một công ty này tìm c á c h nắm giữ qu y ề n kiểm
soát một công ty khác thông qua việc nắm giữ toàn bộ h o ặ c một phần cổ phần hoặc toàn
bộ tài sản của cô n g ty để kiểm soát toà n b ộ quyết định của cô n g ty.”
- Patrick A. Gaughan, Mergers, Acquisitions, and Corporate Rest ructurings (2002)
“Thâu tóm là hoạt động đư ợ c thực hiện th ô n g qua việc gia o dịch cổ phiếu có quyền
biểu quyết của công ty mục tiêu với công ty đi thâu tóm, bất chấp cuộc giao dịch này có
mang tính chất s á p n hập hay không.”
- Sandra Betton, B. Espen Eckbo, K arin S. Thorburn, Corporate Takeo v ers (2008)
“Thâu tóm là một hình thức sáp nhập m à tro n g đó côn g ty đi thâu tóm sẽ tìm cách
kiểm soát công ty m ụ c tiêu thông qua việc mua cổ ph iế u của công ty này. Nói cách kh á c ,
thâu tóm là một quá trình chuy ể n gia o quyền kiểm soát công ty từ nhóm cổ đô n g này
sang nhóm cổ đông khác.”
- Thomas Mat hew, Corporate Restructuring (2014)
Tóm lại, thâu tó m l à một hoạt động xảy ra khi một công ty đượ c gọi là công ty
thâu tóm tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát của một hoặc nhiều cô n g ty khác gọi là công
ty mục t i ê u thông qu a việc mu a toàn bộ hoặc một tỷ lệ c ổ phiếu đủ để nắm quyền kiể m soát công ty mục ti ê u.
1.1.2. Các hình thức thâu tóm
- Thâu tóm thân th i ệ n: Là một thương vụ mà hình thức thâu tó m được thực hiện
khi cả hai bên đều tự nguyện, th iện chí hợp tác và cùng thống nhấ t điều khoản
nhằm mang lại lợ i í c h cho cả hai.
- Thâu tóm thù địch: Đây là hình thức mà một thương vụ thâu tóm chỉ bên đi mua
là có lợi và lời đề nghị chào mua của công ty t h âu tóm gửi đến cho công ty mụ c
tiêu luôn bị công ty mục tiêu từ chối, nhưng công ty thâu tóm vẫn quyết tâ m thâu
tóm và mong muốn thực hiện t hương vụ.
1.2. Tổng quan v ề t hâu tóm thù đ ị c h
1.2.1. Động cơ th ực hiện thâu tóm thù địch
Động cơ chủ yếu của doanh nghiệp khi thực hiện thâu tóm thù địch là nhằm giành
quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp mục tiêu. Việc thâu tóm thù địch có thể xu ấ t phát
từ nhiều nguyên nhân khác nhau. Trường hợp ph ổ biến là doanh nghiệp đi th âu tóm b an
đầu tiếp cậ n bằng thái độ hợp tác và thiện chí, tuy nhiên đề nghị lại bị từ chối hoặc n hận
phản hồi tiê u cực, buộc doanh nghiệp phải chuyển hướng sang hình thức t h ù địch. Ngoà i
ra, một số thương vụ được tiến hàn h bằng bi ệ n ph á p thù địc h ng a y từ đầu do bên thâu
tóm nhận thấy khả năng hợp tác tự nguyện là bất khả thi. Thâu tóm thù địch đôi khi cũng
xuất phát từ chiến lược phòng vệ trong bối cảnh doanh nghiệp mục tiêu có nguy cơ bị 2
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
thâu tóm, theo đó doanh nghiệp đã chủ động mua lại bên dự định thâu tóm nhằm b ảo vệ lợi ích của mìn h .
Bên cạnh đó, hình thức th â u tó m thù địch còn được lựa chọn khi doanh nghiệp tin
rằng việc thay đổi bộ máy quản lý sẽ giúp doanh nghiệ p mục tiêu hoạt động hiệu qu ả
hơn. Trong một số tình huống, quyết định này cũng có thể bị chi phối bởi yếu tố cảm
xúc hoặc quan đ iểm cá nhân của lã nh đạo chủ chốt củ a bên thâu tóm.
1.2.2. Quy trình thực hiện th ương vụ thâu t ó m thù địch Gồm 5 bước:
Bước 1. Công ty thâu tó m xác định động cơ của thươn g v ụ t h â u t ó m v à c ô n g t mục tiêu.
Bước 2. Công ty thâu tóm định giá công ty mục tiêu để trên cơ sở đó đề xuất giá chào mua.
Bước 3. Công ty th â u tóm đàm phán các điều kiện với công t y mục tiêu: Giá chào
mua cổ phiếu, các đ iề u khoản thanh toán, điều kiện tài chính, tiềm năng triển
vọng của công ty thâu tóm….
Bước 4. Công ty thâu tóm xây dựn g các chiế n thuật thâu tóm dựa trên phản ứng
của công ty mục tiêu. Có 3 chiến thuật thâu tóm mà công ty thâu tóm cân nhắc là: • Chiến thuật Bear Hugs
• Chiến thuật Tend e r Offers
• Chiến thuật Prox y Fights
Bước 5. Công ty thâ u tóm thực hiện các chiến thuật thâu tóm, nếu thương vụ thâu
tóm thành công sẽ xử lý các vấn đề hậu thâu tó m.
2. Các chiến thuậ t thâu tóm thù địc h
2.1. Chiến thuật Bear Hugs
2.1.1. Bản chất c ủa chiến thuật Bear Hugs
Đây là một chiến thuật trong đó doan h nghiệp thâu tóm đưa ra mức giá chào mua
cao hơn đáng kể so với giá thị trường để thuyết ph ụ c doanh nghiệp mục tiêu đồng ý
thương vụ. Mức giá cao được sử dụng nhằm tạo sức hấp dẫn về lợi nhuận, tác động đến
tâm lý Ban quản lý doanh nghiệp mục tiêu, qua đó tăng khả năng chấp thuận đề nghị.
Đồng thời, ch i ế n thuật này giúp doanh ngh i ệp thâu tóm giành ưu thế và hạn chế sự cạnh
tranh từ các đối thủ khác. Việc chào mua với mức giá vư ợ t trội cũng khiến doan h nghiệp
mục tiêu rơi vào thế bị động, đứng tr ư ớc lựa chọn bán ở mức giá cao trong hiện tại hoặc
có thể phải bán ở mức giá thấp hơn nếu doanh nghiệp thâu tóm chuy ể n sang áp dụng
chiến thuật chào mua công khai.
Lời đề nghị được gửi trực tiếp đến Ban quản lý doanh n g hiệp mục tiêu và các cuộc
trao đổi, thương l ư ợng đều được tiến hành trong phạm vi bí mật.
2.1.2. Quy trình thực hiện ch iế n thuật Bear Hugs
Bước 1. C ô n g ty thâ u tóm g ửi lời đề nghị chào mua đ ến công ty mục tiê u . Trong
bước này, thường công ty thâu tóm sẽ đưa ra c á c thông tin để công ty mục tiêu biết được
công ty thâu tóm là côn g ty có tiềm năng, là đối tác tốt nhất cho thương vụ. Ở bước này,
công ty thâu tóm còn phải đưa ra mức giá mua lại công ty mục tiêu cao hơn rất nhiều so
với giá giao dịch c ủa công ty mục tiê u tr ên thị trường.
Chú ý: Thương lượng này đượ c thực hiện g i ữa công ty thâu tóm với ban quản trị
công ty mục tiêu , t h ường có tính cá nhân và diễn ra t r o ng bí mật.
Bước 2. Công ty thâu tóm xem xét phản ứng của công t y mục tiêu. 3
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Bước 3. Công ty thâu tóm xâ y dựng các chiến thuật dựa trên cá c ph ả n ứ n g của công ty mục tiêu .
- Nếu công ty mục tiêu đồng ý bán thì thương vụ sẽ được tiến hàn h , và đâ y
có thể xem là một thương vụ thâu tóm thân thiện .
- Nếu công ty mục tiêu không đồng ý bán, hoặc có sự xuất hiện các đối thủ
cạnh tranh, côn g ty thâu tóm có thể phải chuyển từ chiến thuật Bear Hugs sang
chiến thuật Tender Offe r s đồ n g thời có thể phải xây dự n g thêm nhiều kịch bản
khác tùy thuộc vào phản ứng của c ông ty mục tiêu.
2.1.3. Ưu, nhược điểm và điều kiện áp dụng chiến thuật Bear Hugs Ưu điểm:
Chiến thuật Bear Hugs có quy trình thực hiện tương đ ố i đơn giản và hoàn t ấ t nhanh
chóng. Do không phải thực hiện đầy đủ các thủ tục như c ô n g b ố thông tin hay thuê đơn
vị tư v ấ n pháp lý nên giúp tiết kiệm chi phí. Bên cạnh đó, chiế n thuật này còn hạn chế
tối đa các tác động tiêu cực thường xuất hiện trong thâu t ó m mang tí nh đối đầu , nhờ sự
đồng thuận và thiện chí của các bên, qua đó g i ú p giữ ổn định tâm lý và n guồn nhân lực
của doanh nghiệp mục tiêu. Nhược điểm:
Giá đề xuất tro n g phương thức này thường cao nhằm loại bỏ các đối thủ cạn h tranh
khác. Doanh nghiệp đi thâu tóm cần đánh giá chính xác giá trị của doanh nghiệp mục
tiêu để tránh rủi ro trả giá vượt qu á giá trị thực. Điều kiện áp dụng :
Chiến thuật Bear Hugs chỉ có thể triển kha i khi cổ đôn g của doanh nghiệp mục
tiêu chấp thuận giao dịch. Đồn g thời, doanh ngh i ệ p đi thâu tóm phải có tiềm lực tài
chính đủ mạnh để đưa ra mức giá cạnh tranh và vượt qua sự phản đ ố i liên quan đ ế n giá mua.
Ví dụ minh họa: Thương vụ AT&T – DirecTV (2015)
Thương vụ giữa AT&T và DirecTV vào năm 2015 là một trư ờng hợp tiêu biểu cho chiến
thuật bear hug t r o ng lĩnh vực truyề n hình và viễn thông. 1. Thông tin chung
AT&T là tập đo à n viễn thông hàng đ ầu tại Hoa Kỳ và trên thế giới. DirecTV là
nhà cung cấp dịc h vụ truyền hình vệ ti n h quy mô lớn tại H o a Kỳ. 2. Đề xuất mua lạ i
AT&T gửi th ư đề nghị mua lại đến Hội đồng quản trị DirecTV, với mức giá 48,5
tỷ USD, bao gồm tiền mặt và cổ p hiếu.
3. Quá trình thương thảo
Ban đầu, DirecTV chưa đồng ý ngay v à đề nghị thêm thời gian xem xét. Sau quá
trình thảo luận và chịu áp lực từ cổ đông, DirecTV chấp thuậ n đề xu ất c ủ a A T &T. 4. Hoàn tất giao dịch
Thương vụ hoàn tất vào tháng 7/2015 sau khi cơ qu an quản lý phê duyệt. DirecTV
chính th ức trở thành công ty th u ộ c AT& T và được sáp nhập vào ho ạ t động kinh doanh của tập đo àn. Kết quả
Thương vụ giúp AT&T mở rộng mảng dịch vụ truyền hì n h, gia t ă n g lựa chọn cho khách
hàng và tạo nền tảng ph á t triển dịch vụ trực tuyến, di động. Đồng thời, thương vụ h ình
thành một tập đoàn truyền thông quy mô lớn tạ i Hoa Kỳ và trên thế giới. 4
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
2.2. Chiến thuật Tender Off ers – Chiến thuật Chào thầu ( Chào mua công khai)
Ví dụ minh họa: Hội đồ ng quản trị Công ty Cổ phần H ùng Vương (HVG) qu y ết
định thực hiện chào mua công khai 23,48% vốn cổ phần của Công ty Cổ phần Xuất nhập
khẩu Thủy sản An Giang (AGF), tương ứng 6 triệu cổ phiếu với giá 22.000 đồng/cổ
phiếu. Đồng thời, HVG tiến hành chào mua 5,58% vốn cổ phần của Công ty Cổ phần
Thức ăn C h ă n nuô i Việt Thắn g (VT F ) , tương ứng 2,5 triệu cổ phiếu với giá 20.000 đồng/cổ phiếu. Mục đích
Hoạt động chào mua nhằm gia tăng tỷ lệ sở hữu, tối ưu hóa hiệu quả đầu tư, n âng
cao lợi ích cổ đông, tăng cường năng lực sản xuất và năng lực cạnh tranh tro ng lĩnh vực
chế biến và xuất kh ẩu thủy sản. Bên cạnh đó, th ương vụ hướng đến hoàn thiện chuỗi sản
xuất khép kín từ s ản xuất thức ăn, nu ôi trồng, chế biến đ ế n xuất khẩu. Kết quả
HVG chào mua thành công 2,5 triệu cổ phiếu VTF và nâng tỷ lệ sở hữu lên 61,21%,
tương ứng 25,76 triệu cổ ph i ế u. Đồng thời, HVG cũng m u a thành công 6 triệu cổ phiếu
AGF và tăng tỷ lệ sở hữu lên 74,89%, t ư ơng ứng 19.136.932 cổ phiếu.
2.2.1. Bản chất c ủa chiến thuật Tender Offers
Chiến thuật chào mua công khai là một hình thức thâu tóm t r ong đó doanh
nghiệp đi mua sẽ công khai đề nghị mua lại cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu với mức
giá xác định và trong thời hạn nh ất định. Mức giá chào mua thư ờng cao hơn giá thị
trường nhằm tạo sức hấp dẫn đ ể cổ đông hiện hữu đồng ý chuyển nhượng quyền sở hữu.
Khi mức gi á đủ thu hút, đa s ố cổ đông có thể chấp thu ận b á n cổ phần, qua đó doanh
nghiệp thâu tóm giành quyền kiểm soát công ty mục t iêu.
Chiến th u ậ t này thường xuất h i ện khi doanh nghiệp mua có năng lực tài chín h
mạnh và có mong muốn sở hữu triệt để quy ề n quản lý. Tuy giá chào mua cao hơn giá
thị trường, mức chênh lệch vẫn không vượt quá trường hợp áp dụng chiến thuật Bear
Hugs. Nếu t h ương vụ thàn h công, ban điều hành doanh nghiệp mục tiêu có nguy cơ mất
quyền quản trị và quyền định hướng hoạt động.
2.2.2. Quy trình thực hiện ch iế n thuật Tende r Offers
Bước 1. Công ty chà o thầu tiến hành xác định công t y mục tiêu cho thương vụ thâu tóm.
Bước 2. Công ty chào thầu tiến hành đ ị n h g i á công ty mục tiêu .
Bước 3. Công ty chào thầu tiến hành thành lập Hộ i đồng thành viên t ư vấn cho
chiến thuật chào thầu. Các thà n h viên này đóng vai trò rất qua n trọng đến việc thành
công của thương vụ, đặc biệt là vai trò của ngân hàng đầu tư. Các thành viên này bao
gồm: - Ngân hàng đầu tư “Investment bank”: Ngân hàng đầu tư đóng vai trò th en chốt
trong việc cung cấp các dịch vụ tài chính và tư vấn cho quá trình chào thầu. Bên cạnh
đó, Ngân hàng đầu tư c òn cung cấp nguồn tài trợ cho công ty ch ào thầu thông qua việc
cho công ty chào thầu vay hoặc cho phép công ty chào mua công khai “mua ngay và thanh toán sau”.
- Các chuyên gia tư vấn pháp lý “L e gal advisors”
- Đại lý thông tin “Information agent”: Đ ại lý thông tin thường là một trong các
công ty ủy thác , đại lý thông tin có trách nhiệ m chuyển tiếp hồ sơ mời thầu đến các cổ
đông củ a công ty mục tiêu. Các công ty ủy thác c ũng có thể chủ động thu hút sự tham 5
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
gia của các cổ đông trong các gó i t hầu thông qua c ác chiến dịch gọ i điện và thư tín.
- Ngân hàng lưu ký “Depository bank”: Ngân hàng lưu ký sẽ tiếp nhận hồ sơ dự
thầu và thanh toán cho các cổ phiếu được đấu thầu. Ngân hàng này phải đảm bảo cổ
phiếu được chào bán với giá hợp lý.
- Đại lý chuy ể n tiếp “Forwarding age n t ” : Đại lý chuyển tiếp sẽ hỗ trợ cho NH l ư u
ký nhằm gia tăng nguồn lực cho N H lưu ký.
Bước 4. Công ty chào th ầ u sẽ đưa ra các điều kiện cho vi ệ c chào thầu. Các điều
kiện này thường bao gồm: - Ngày chào thầu - Giá chào thầu
- Thời gian hết hạn c h à o thầu
Tất cả nh ữ ng điều k hoản trên phải được lập thành văn bản, sau đó sẽ được gửi cho
Ủy ban Chứn g khoán để công bố rộng rãi trên thị trường, đồng thời cũng được gửi đến
cho các cổ đông c ủa công ty mục tiêu . Văn bản này gồm c ó h ai hình thức:
• Hình thức đầ y đủ: Công ty chào thầu phải làm rõ tất cả các điều khoản liê n quan
đến việc chào mua vào văn bản có hình thức đầy đủ, sau đó sẽ gửi đến cổ đông của công
ty mục tiêu. Nh ữ ng thông tin cần c ung cấp trong văn bản này gồm : o Thời gian đấu thầ u;
o Tên, địa chỉ và số đ i ệ n t h oại của công ty mục tiêu;
o Thông t i n về cổ phiếu của công ty mục tiêu bao gồm mã c h ứng khoán, giá lịch
sử và giá hiện tại của cổ phiếu công t y ;
o Tên, địa chỉ, thôn g tin liên lạc cũng n hư lịch sử của công ty chào thầu; o Giá chào thầu;
o Thông tin liên lạc của người đại diện công ty chào thầu để thương lượng về các
điều khoản của việc chào thầu;
o Mục đích của v i ệ c c hào thầu và các đ ề nghị của bên chà o thầu;
o Phương thức thanh toán;
o Các thông tin tài c h í n h cũng như các báo c á o t à i c hính của công ty ch à o t h ầ u
o Kế hoạch nhân sự sau khi chào thầu. ..
Hình thức tóm tắt: Hình thức này chỉ cung cấp các thông t in cần thiết, bao gồm
tên do a nh nghi ệ p chào thầu và doanh nghiệp mục tiê u, số lượng cổ p hiếu chào thầu , thời
hạn cuối cùng được ph é p thực hiện, phương thức thanh toán v à báo cáo tài chính của
hai bên. Toàn bộ nội du n g sẽ được gửi đến Ủy ban Chứ ng khoán để công bố rộng r ã i cho công chúng.
Bước 5. Nộp hồ sơ cho Ủy ban Chứng khoán, đồng thời gửi một bản copy cho
công ty mục tiêu trong đó ghi rõ các điều khoản liên qua n đến vấn đề chào mua công
khai. Bước 6. Công ty mục tiêu đưa ra p h ả n h ồ i đ ố i với công ty chào t h ầ u .
Bước 7. Nếu công ty mục tiêu đồng ý các điều kiện chào thầu thì công ty chào
thầu sẽ ti ến hành m u a cổ phiếu của công ty mục tiêu (số cổ phần được mua ít nhất ph ải là mức tối thiểu
được quy định trong chào thầu).
Bước 8. K ết thúc cuộc chào mua theo ngày ghi trên hồ sơ hoặc gia hạn để mua c h o
đủ số lượng cổ phần muốn mua.
Bước 9. Nếu đã mua đủ số lượng cổ phiếu cần mua, công ty chào thầu tiến hành
thanh toán cho c ổ đ ông của công ty m ụ c tiêu theo giá ghi tr ê n hồ sơ. 6
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Bước 10. Công ty chào thầu tiến hành bổ n hiệm lại nhân sự và giải quyết các vấn đề hậu M&A kh ác. 2.2.3. Ưu, nhược điểm Ưu điểm:
- Không cần thông qu a ba n quản lý của công ty mục tiêu khi tiến hành c h ào mua.
- Nếu được cổ đông công ty mục tiêu ủng hộ, thương vụ có thể ch u y ển th ành thâu tóm thân t h i ện.
- Thời gian thực hi ệ n giao dịch thường nhanh, không kéo dài thủ tục. Nhược điểm:
- Giá chào mu a thường cao hơn giá thị trường và phát sinh nhiều chi phí lớn
như chi phí tư vấn pháp lý và chi phí thủ tục chào thầu.
- Nếu công ty mục tiêu sử dụng biện pháp phòng vệ, quá trình thâu tóm sẽ trở
nên phức tạp, kéo dài và tốn kém h ơ n.
- Có nguy cơ xuất hiện thêm bên chào mua khác, dẫn đến cạnh tranh, làm tăng
giá mua và kéo d ài thời gian giao dịc h.
- Trường hợp thâu tóm không thành công, công ty đi thâu tóm chịu thiệt h ại về
thời gian, chi phí và có thể đối mặt nguy cơ bị thâu tóm ngược.
- Khi thâu tóm thành công, sự thay đổi ban điều hành tại công ty mục tiêu có
thể ảnh hưởng t iêu cực đến hoạ t động sản xuất k i n h doanh sau thư ơng vụ.
2.3. Chiến thuật P r oxy Fights – C hiến thuật Lôi kéo cổ đông bất mãn
2.3.1. Bản chất c ủa chiến thuật Proxy Fights
Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn được áp dụng trong trư ờ n g hợp nội bộ doanh
nghiệp mục tiêu tồn tại mâu thuẫn đáng kể giữa cổ đông và Hội đồng quản trị. Khi phát
hiện cơ hội này, doanh nghiệp thâu tóm sẽ tiếp cận nh óm cổ đông không hài lòng để
thuyết phục họ chuyển nhượng cổ phần. Nếu mua được lượng cổ phầ n đủ lớn n h ằm nắm
quyền chi p h ối, doanh ngh i ệ p thâu tóm sẽ tiến hành triệu tập Đại hội cổ đông và đề xuất
bầu lại ban lãnh đạo mới.
2.3.2. Các hình thức của chiến thuật Proxy Fights
Chiến thuật Prox y Fights thường diễn r a dưới hai hình thức chủ yếu:
1. Tranh quyền kiểm soát Hội đồng Quản trị:
Một nhóm cổ đông đối lập có th ể kêu gọi sự ủng hộ để thay thế Hội đồng Quản
trị và ban điề u hành. Khi d anh sách đề cử được đưa ra biểu quyết và giành được
đa số, nhóm này có thể sử dụng quyền của m ình để miễn nhiệm b ộ máy quản lý
hiện tại và bổ nhiệm đội ngũ mới.
2. Tranh luận v à biểu quyết về cá c đề xuất quản tr ị :
Các đề xuất có thể liên quan đến kế hoạch sáp nhập, mua lại hoặc sửa đổi đi ề u lệ
chống thâu t ó m. Ban lãnh đạo và nhóm cổ đô n g đối lập có thể có quan điểm trái 7
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
ngược. Việc chấp th u ận hoặc bác bỏ đề xuất sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị cổ
phiếu và khả năng bị thâu tóm trong tương lai.
2.3.3. Ưu điểm c ủ a chiến thuật Pr oxy Fights
- Chiến thuật này giúp tiết kiệm c h i phí hơn so với Bear Hugs và Tender Offer s .
- Đồng thời, việc áp dụng ch i ế n thuật góp phần loại bỏ đội ng ũ q u ản lý kém
hiệu quả tại doanh ngh i ệ p mụ c tiêu , qua đó cải thiện hiệu quả hoạt động và
nâng cao giá trị cho doanh nghiệp.
- Bên cạnh đó, chiến thuật còn tạo điều k i ệ n thuận lợi cho quá trình chuyển
giao nguồn lực, giúp gia tăng giá trị và hiệu quả khai thác tại doanh nghiệp mục tiêu
2.3.4. Nhược điể m của chiến thuật Proxy Fights
- Thời gian theo đ uổi thương vụ th ường kéo dài.
- Đối với các doanh nghiệp có giá tr ị vốn hóa nhỏ, việc mua đủ cổ phần để chi
phối khá thuậ n lợi và ít tốn kém. Tuy nhi ê n, đối với các tập đoàn lớn, quá
trình này khó k h ăn và phức tạp hơn.
Điều kiện áp dụng c hiến thuật Proxy Fights:
Chiến thuật Proxy Fights thường được áp dụ n g khi giữa Ban quản lý, Hội đồng
quản trị và cổ đông của công ty mục tiêu phát sinh mâu thuẫn nghiêm tr ọ ng. Nguyên
nhân chủ yếu xuất phát từ tình trạng hoạt động kém hiệu quả, thua lỗ kéo dài hoặc quản
trị thiếu trách nhiệm, làm giảm niềm tin và gây b ấ t mãn cho cổ đông. Khi đó, cổ đông
mong muốn thay đ ổi bộ máy lãnh đạo v ớ i hy vọng cải thiện h iệ u quả điều hành.
Để triển khai chiến thuật n à y , bên thâu tóm trước tiên mua cổ phiếu trên thị trường
chứng kh o án để trở thành cổ đ ô n g của công ty mục ti ê u . Sau đó, tiếp tục mua cổ phần
từ các cổ đông bất mãn và tìm cách nhận sự ủy quyền biểu quyết của họ. Khi đã nắm
giữ đủ tỷ l ệ cổ phần có quyền chi phối, bê n thâu tóm tiến hành t hay thế Ban quản trị v à
bầu Hội đồng qu ản trị mới. 8
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. DePamphilis, D. (2019). Mergers, Ac q uisitions, and Other Restru cturing
Activities (6th ed.). Academic Press / Elsev ier.
2. Weinberg, M. A., & Blank, M. V. (1979). Ta k e overs and Mergers. Swee t & Maxwell.
3. Gaughan, P. A. (2002). Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings. John Wiley & Sons.
4. Betton, S., Eckbo, B. E., & Thorburn, K. S. (2008). Corporate Takeov e r s. In B.
E. Eckbo (Ed.), Hand b o ok of Empirical Corporate Fina nce (pp. 291-430). Elsevier.
5. Mathew, T. (2 014). Corporate R estructuring. McGraw-Hill Educatio n.
6. Công ty Cổ phần Hùng Vương. (2020). Thông báo chào mua công khai cổ phiếu
AGF và VTF. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước & Sở Giao dịch C hứng khoán.
7. AT&T. (2015). AT&T completes acquisition of DIR ECTV. AT&T Newsroom. 9