Bài thu hoạch chương 6 môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH BÀI THU HOẠCH
MÔN HỌC: HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
TP Hồ Chí Minh, ngày 19 tháng 11 năm 2025
ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH BÀI THU HOẠCH
MÔN HỌC: HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 6
TP Hồ Chí Minh, ngày 19 tháng 11 năm 2025 1 MỤC LỤC
1. Tổng quan về thâu tóm và thâu tóm thù địch.....................................................2 1.1.
Tổng quan về thâu tóm....................................................................................2 1.2.
Tổng quan về thâu tóm thù địch......................................................................2
2. Các chiến thuật thâu tóm thù địch.......................................................................2 2.1.
Chiến thuật Bear Hugs....................................................................................2 2.2.
Chiến thuật Tender Offers...............................................................................3 2.3.
Chiến thuật Proxy Fights.................................................................................5
3. Ví dụ thực tiễn.......................................................................................................5
TÀI LIỆU THAM KHẢO........................................................................................................7 2
1. Tổng quan về thâu tóm và thâu tóm thù địch 1.1.
Tổng quan về thâu tóm
Thâu tóm là hoạt động một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát một hoặc nhiều
công ty mục tiêu thông qua việc mua cổ phiếu hoặc toàn bộ tài sản đủ để kiểm soát
quyết định của công ty. Các hình thức thâu tóm:
oThâu tóm thân thiện: Các công ty đạt được thỏa thuận dựa trên nguyên
tắc tình nguyện, thiện chí và cùng có lợi.
oThâu tóm thù địch: Lời đề nghị chào mua bị công ty mục tiêu từ chối
nhưng công ty thâu tóm vẫn quyết tâm thực hiện thương vụ. 1.2.
Tổng quan về thâu tóm thù địch
*Động cơ thực hiện thâu tóm thù địch
Động cơ lớn nhất mà công ty thâu tóm thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch là
để nắm đượcquyền kiểm soát của công ty mục tiêu.
* Nguyên nhân thực hiện thâu tóm thù địch của công ty đi thâu tóm
Do công ty mục tiêu từ chối lời đề nghị thân thiện hoặc có những phản
ứng không thân thiện, buộc công ty thâu tóm phải chuyển sang thâu tóm thù địch.
Ngay từ đầu đã có ý định thâu tóm thù địch do biết chắc rằng công ty
mục tiêu sẽ không đáp ứng bất kì thỏa thuận nào dù là thân thiện.
Vì lợi ích sau khi thực hiện thâu tóm thù địch: Cụ thể như việc thấy được
tiềm năng phát triển mạnh mẽ của công ty mục tiêu; Vì muốn giảm cạnh
tranh nên đã thâu tóm đối thủ, mở rộng quy mô công ty; Hoặc nếu là một
công ty thâu tóm là một công ty ngoài ngành, việc thâu tóm sẽ rút ngắn
thời gian gia nhập ngành, tạo lợi thế lớn để khai thác ngành;..
Nếu thương vụ diễn ra thành công, có thể ban quản lý của công ty mục
tiêu sẽ có những sự thay đổi, tạo tiền đề kiếm soát quyền sở hữu đến từ
cổ đông, nhắm đến quyền biểu quyết cao hơn.
2. Các chiến thuật thâu tóm thù địch 2.1.
Chiến thuật Bear Hugs *Bản chất
Trong kinh doanh, Bear Hugs thường được biết đến như một chiến thuật mua
lại công ty mục tiêu với một mức giá hào phóng. Qua việc đưa ra mức giá vượt xa giá
thị trường, bên thâu tóm đặt công ty mục tiêu vào thế khó, buộc họ phải cân nhắc
nghiêm túc lời đề nghị này. Đứng trên góc nhìn của công ty thâu tóm, mục đích chủ 3
yếu khi thực hiện chiến thuật Bear Hugs là vì:
Đánh vào tâm lý của Ban quản lý: So với giá thị trường, mức giá được
đưa ra từ bên thâu tóm là rất lớn, sẽ tạo nên khoản sinh lợi lớn khi bán
lại công ty, phục vụ cho lợi ích của công ty cũng như các cổ đông.
Chiếm ưu thế trong việc mua lại: Việc đưa ra mức giá vượt xa giá thị
tường, công ty thâu tóm đã giảm tải, hoặc gần như loại bỏ hết những đối
thủ cạnh tranh trực tiếp với mình.
*Quy trình thực hiện
Bước 1: Công ty thâu tóm gửi đề nghị chào mua đến công ty mục tiêu. Trong
đó, công ty thâu tóm đưa ra mức lại mua công ty mục tiêu, thường là mức giá khá cao
trên mặt bằng chung của thị trường. Ngoài ra, bên thâu tóm còn cung cấp thêm thông
tin cần thiết của mình, như tiềm lực, để cho công ty mục tiêu thấy họ là những đối tác
có tiềm năng trong thương vụ này. Một điểm cần lưu ý là công cuộc thương lương này
thường diễn ra trong bí mật, không công khai.
Bước 2: Công ty thâu tóm xem xét, phân tích phản ứng của công ty mục tiêu.
Bước 3: Công ty thâu tóm đưa ra những chiến thuật phù hợp dựa trên tình hình, cụ thể:
Nếu công ty mục tiêu đồng ý bán, thương vụ sẽ được tiến hành, và đây có thể
xem là một thương vụ thâu tóm thân thiện.
Nếu công ty mục tiêu không đồng ý bán, hoặc có sự xuất hiện các đối thủ cạnh
tranh, công ty thâu tóm có thể phải chuyển từ chiến thuật Bear Hugs sang chiến
thuật Tender Offers đồng thời có thể phải xây dựng thêm nhiều kịch bản khác
tùy thuộc vào phản ứng của công ty mục tiêu.
*Ưu - nhược điểm và điều kiện áp dụng
Ưu điểm: Thực hiện nhanh, đơn giản, chi phí thấp, giảm tác động tiêu
cực đến nhân sự và nội bộ công ty.
Nhược điểm: Cần trả giá cao; nếu định giá sai, chi phí có thể vượt lợi ích nhận được.
Điều kiện áp dụng: Cổ đông mục tiêu đồng ý bán; công ty thâu tóm có
tài chính mạnh để đưa mức giá cạnh tranh và vượt qua phản kháng. 2.2.
Chiến thuật Tender Offers
*Định nghĩa và bản chất
Chào mua công khai là chiến thuật trong đó bên thâu tóm tiến hành chào mua
cổ phần của các cổ đông trong công ty mục tiêu. Chiến thuật chào thầu này được các
công ty và nhà đầu tư sử dụng với mục đích để mua lại hoàn toàn công ty mục tiêu
bằng cách đề nghị các cổ đông bán lại cổ phiếu. Mức giá đề nghị phải đủ hấp dẫn để 4
các cổ đông đồng ý trao lại quyền sở hữu cũng như quản lí của mình.
Hình thức chào mua này thường được sử dụng trong các vụ thôn tính mang tính
chất “thù địch”, đối thủ cạnh tranh của các công ty lớn muốn thâu tóm các công ty có
tiềm lực tài chính yếu hơn.
*Quy trình thực hiện
Bước 1: Công ty chào thầu tiến hành xác định công ty mục tiêu
Bước 2: Công ty chào thầu tiến hành định giá công ty mục tiêu.
Bước 3: Công ty chào thầu tiến hành thành lập Hội đồng thành viên tư vấn cho
chiến thuật chào thầu. Các thành viên này đóng vai trò rất quan trọng đến việc thành
công của thương vụ, đặc biệt là vai trò của ngân hàng đầu tư. Các thành viên này bao
gồm: Ngân hàng đầu tư, chuyên gia pháp lý, …
Bước 4: Công ty chào thầu sẽ đưa ra các điều kiện cho việc chào thầu. Các điều
kiện này thường bao gồm: • Ngày chào thầu • Giá chào thầu
• Thời gian hết hạn chào thầu
Tất cả những điều khoản trên phải được lập thành văn bản, sau đó sẽ được gửi
cho Ủy ban chứng khoán để công bố rộng rãi trên thị trường, đồng thời cũng được gửi
đến cho các cổ đông của công ty mục tiêu.
Bước 5: Nộp hồ sơ cho Ủy ban chứng khoán, đồng thời gửi một bản copy cho
công ty mục tiêu trong đó ghi rõ các điều khoản liên quan đến vấn đề chào mua công khai.
Bước 6: Công ty mục tiêu đưa ra phản hồi đối với công ty chào thầu.
Bước 7: Nếu công ty mục tiêu đồng ý các điều kiện chào thầu thì công ty chào
thầu sẽ tiến hành mua cổ phiếu của công ty mục tiêu (số cổ phần được mua ít nhất phải
là mức tối thiểu được quy định trong chào thầu).
Bước 8: Kết thúc cuộc chào mua theo ngày ghi trên hồ sơ hoặc gia hạn để mua
cho đủ số lượng cổ phần muốn mua.
Bước 9: Nếu đã mua đủ số lượng cổ phiếu cần mua, công ty chào thầu tiến
hành thanh toán cho cổ đông của công ty mục tiêu theo giá ghi trên hồ sơ.
Bước 10: Công ty chào thầu tiến hành bổ nhiệm lại nhân sự và giải quyết các
vấn đề hậu M&A khác
*Ưu điểm và nhược điểm Ưu điểm: 5
Không cần thông qua ban quản lý; có thể trở thành thâu tóm thân thiện nếu cổ đông ủng hộ. Giao dịch nhanh. Nhược điểm:
Giá mua cao, kèm chi phí phát sinh (luật sư, chào thầu,…).
Công ty mục tiêu chống thâu tóm sẽ làm phức tạp, tốn thời gian và chi phí.
Có thể xuất hiện thêm đối thủ thâu tóm, đẩy giá lên và kéo dài quá trình.
Thất bại gây tổn thất lớn và rủi ro bị thâu tóm ngược.
Thành công cũng có thể gây khó khăn trong kinh doanh do thay đổi ban quản lý. 2.3.
Chiến thuật Proxy Fights
*Định nghĩa và bản chất
Chiến thuật Proxy Fights, hay còn gọi là chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn là
hành động của một nhóm cổ đông với nỗ lực thâu tóm công ty thông qua việc thuyết
phục các cổ đông của công ty mục tiêu bán lại số cổ phiếu mà họ đang nắm giữ, cho
đến lúc số lượng cổ phiếu mà công ty thâu tóm thu mua đủ để nắm quyền chi phối hoạt
động của công ty mục tiêu. Bên thâu tóm sẽ triệu tập Đại hội cổ đông để tiến hành bỏ
phiếu bầu chọn ban quản trị mới
Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn tận dụng cơ hội khi nội bộ của công ty
mục tiêu đang mẫu thuẫn với nhau, mâu thuẫn giữa các cổ đông và Hội đồng quản trị.
Khi các thành viên trong Hội đồng từ chối lắng nghe , các cổ đông bất mãn có thể
chuyển hướng sang thuyết phục các đối tượng khác trong công ty, có quyền cho phép
họ sử dụng phiếu bầu ủy quyền (proxy vote) trong chiến dịch với mục đích thay thế
các thành viên của Hội đồng quản trị hay Ban giám đốc hiện tại.
*Ưu điểm và nhược điểm
Ưu điểm: Chi phí thấp hơn Bear Hugs và Tender Offers; giúp loại bỏ quản lý
yếu kém, cải thiện giá trị công ty và thuận lợi cho chuyển giao nguồn lực.
Nhược điểm: Thời gian kéo dài, khó áp dụng với tập đoàn lớn, tỷ lệ thành công
thấp, thường thất bại.
3. Ví dụ thực tiễn Bối cảnh
Yahoo là công ty công nghệ nổi bật cuối thập niên 1990, IPO năm 1996 với giá
cổ phiếu đạt 118,75 USD/cổ. Tuy nhiên, đầu thế kỷ XXI, Google phát triển mạnh mẽ
nhờ khả năng cung cấp kết quả tìm kiếm tự động và chính xác, trong khi Yahoo vẫn 6
phụ thuộc vào con người để sắp xếp đường dẫn. Kết quả, giá cổ phiếu Yahoo giảm
mạnh từ 118,75 USD xuống còn 4,05 USD chỉ trong 21 tháng, đồng thời Google trở
thành công cụ tìm kiếm phổ biến nhất trên thế giới.
Lời đề nghị từ Microsoft (Bear Hug, 31/1/2008)
Để cạnh tranh với Google, Microsoft đề nghị mua lại Yahoo bằng bức thư bear
hug gửi tới hội đồng quản trị. Microsoft đưa ra mức giá 31 USD/cổ, tương đương
khoảng 44,6 tỷ USD, cao hơn 62% so với giá cổ phiếu Yahoo thời điểm đó (19,18
USD/cổ). Mục tiêu của Microsoft là tăng cường sức mạnh tìm kiếm trực tuyến, khai
thác trung tâm dữ liệu lớn của Yahoo, và tận dụng đội ngũ kỹ sư để mở rộng R&D và
phát triển sản phẩm mới.
Đối với Yahoo, thương vụ hứa hẹn cải thiện hiệu quả hoạt động, giảm chi phí
và nâng cao giá cổ phiếu. Ngay sau khi thông tin được công bố (1/2/2008), giá cổ
phiếu Yahoo tăng 48% lên 28,33 USD, trong khi cổ phiếu Microsoft giảm nhẹ.
Diễn biến thương vụ
Ban giám đốc Yahoo từ chối mức giá 31 USD/cổ, yêu cầu 40 USD/cổ.
Microsoft tăng đề nghị lên 33 USD/cổ, nhưng hai bên không đạt thỏa thuận và
Microsoft từ bỏ ý định mua lại.
Quá trình này kéo theo các diễn biến phức tạp, bao gồm khả năng xảy ra tranh
giành ủy quyền (proxy contest) để kiểm soát ban quản trị. Tuy nhiên, các nỗ lực can
thiệp của tỷ phú Carl Icahn cũng thất bại. Kết quả
Thương vụ thâu tóm của Microsoft thất bại. Giá cổ phiếu Yahoo tiếp tục giảm
mạnh, CEO Jerry Yang bị sa thải vào tháng 11/2008, và giá cổ phiếu còn 8,95 USD.
Những năm sau, Yahoo vẫn không thể phục hồi, và CEO Carol Bartz, người kế nhiệm
Jerry Yang, cũng bị sa thải vào tháng 9/2011. Thương vụ này trở thành ví dụ điển hình
về những khó khăn trong thâu tóm công ty công nghệ lớn và cạnh tranh gay gắt trong ngành.
Lý do thất bại của thương vụ Microsoft – Yahoo:
Yêu cầu giá cao của Yahoo: Ban giám đốc Yahoo từ chối mức giá 31
USD/cổ mà Microsoft đưa ra, yêu cầu mức giá 40 USD/cổ, khiến thương
vụ trở nên khó thương lượng.
Khác biệt chiến lược và lợi ích: Yahoo không muốn bị thâu tóm hoàn 7
toàn và tin tưởng giá trị thương hiệu, dẫn đến sự bất đồng chiến lược giữa hai bên.
Khó khăn trong đàm phán và proxy contest: Microsoft phải đối mặt với
khả năng tranhgiành ủy quyền để kiểm soát ban quản trị, đồng thời nỗ
lực can thiệp của các nhà đầu tư như Carl Icahn cũng thất bại, làm tăng
rủi ro và phức tạp thương vụ.
Thời điểm và áp lực thị trường: Giá cổ phiếu biến động, cùng với áp lực
từ các đối thủ (Google) và chi phí cao khi thực hiện thương vụ, khiến
Microsoft quyết định từ bỏ.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
Tài liệu 1: Gaughan, Patrick, “Mergers, Acquisitions and Corporate Restructuring,” Wiley, 2018
Tài liệu 2: Edwin L. Miller Jr., Lewis N. Segall - Mergers and Acquisitions, A Stepby-
Step Legal and Practical Guide, Wiley, 2017.
Tài liệu 3: Nguyễn Thị Uyên Uyên. Bài giảng Chương 5 M&A.