Bài thu hoạch tự học chương 2: Môi trường lập báo cáo tài chính môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

1. Môi trường lập báo cáo tài chính
1.1. Hệ thống các báo cáo tài chính
Hệ thống báo cáo tài chính bắt buộc (statutory financial reports) giữ vai trò trung tâm trong
việc công bố thông tin tài chính của doanh nghiệp. Đây cũng là nguồn dữ liệu chính giúp nhà
phân tích đánh giá tình hình tài chính, hiệu quả hoạt động và triển vọng của công ty. Trong
phạm vi này, tác giả tập trung vào ba nhóm báo cáo cơ bản sau:
1.1.1. Báo cáo tài chính (Financial Statements)
– Báo cáo thường niên là tài liệu tổng hợp kết quả hoạt động của doanh nghiệp, thường dùng
cho mục đích truyền thông và quảng bá đến cổ đông hoặc công chúng. Mặc dù không phải tài
liệu pháp lý, nội dung của nó gần như tương đồng với Mẫu 10-K.
– Mẫu 10-K là báo cáo bắt buộc mà các công ty đại chúng phải nộp cho SEC. So với báo cáo
thường niên, 10-K cung cấp nhiều thông tin chi tiết và chuyên sâu hơn. Nhà phân tích nên
thường xuyên tham khảo các bản 10-K hiện tại và quá khứ trên cơ sở dữ liệu EDGAR.
– Ngoài ra, các công ty còn phải nộp Mẫu 10-Q hàng quý, chứa thông tin tài chính chọn lọc
nhưng cô đọng; tuy vậy vẫn là nguồn dữ liệu kịp thời để nắm bắt tình hình ngắn hạn.
– Khi phân tích dữ liệu hàng quý, cần lưu ý:
●Ảnh hưởng mùa vụ: Một số ngành như bán lẻ có doanh thu và lợi nhuận biến động
mạnh giữa các quý, đặc biệt quý IV.
●Điều chỉnh cuối năm: Các bút toán cuối năm (như xóa sổ hàng tồn kho) có thể làm sai
lệch số liệu từng quý khi xem xét riêng rẽ.
1.1.2. Các công bố về thu nhập (Earnings Announcements)
– Báo cáo tài chính quý/năm thường cần thời gian kiểm toán/soát xét từ 1–6 tháng trước khi
công bố. Để cung cấp thông tin kịp thời hơn, doanh nghiệp phát hành earnings
announcements (bản tóm tắt kết quả) qua bản tin hoặc website công ty.
– Giá cổ phiếu thường phản ứng ngay tại thời điểm công bố lợi nhuận, không chờ đến ngày
phát hành báo cáo đầy đủ.
– Gần đây nhiều doanh nghiệp nhấn mạnh thu nhập pro forma / non-GAAP nhằm phản ánh
hiệu suất hoạt động cốt lõi thay vì chỉ số đo theo GAAP.
●Thu nhập pro forma điều chỉnh các khoản bất thường, tạm thời hoặc không liên quan
đến hoạt động chính để phản ánh năng lực sinh lời cốt lõi.
●Ví dụ: Năm 2019, Amazon công bố lợi nhuận GAAP ≈ 11,59 tỷ USD trong khi pro
forma ≈ 13,98 tỷ USD, chênh lệch do loại trừ chi phí đầu tư chiến lược và cổ phiếu thưởng.
●Lưu ý pháp lý: Non-GAAP measures phải kèm bảng đối chiếu với GAAP và trình bày
không gây hiểu lầm (Reg G/Item 10(e) Reg S-K).
– Tuy nhiên, cần lưu ý:
●Pro forma giúp tăng tính so sánh qua các năm nhưng có thể bỏ sót thông tin quan trọng.
●Việc loại bỏ các khoản bất thường đôi khi che giấu vấn đề như đầu tư kém hoặc quản trị rủi ro yếu.
●Nhà đầu tư không nên chỉ dựa vào pro forma mà cần xem kỹ các khoản mục bị loại trừ.
1.1.3. Các báo cáo pháp lý khác
– Ngoài các báo cáo trên, doanh nghiệp đại chúng còn phải nộp thêm:
●Báo cáo ủy quyền (Proxy Statement): Gửi kèm thư mời họp cổ đông thường niên.
●Mẫu 8-K: Báo cáo các sự kiện bất thường (ví dụ thay đổi kiểm toán viên).
●Bản cáo bạch (Prospectus): Nộp cùng hồ sơ xin phát hành cổ phiếu ra công chúng.
1.2. Các nhân tố ảnh hưởng đến báo cáo tài chính
Báo cáo tài chính chịu ảnh hưởng bởi nguyên tắc kế toán, người lập báo cáo, và cơ chế giám sát – thực thi.
1.2.1. Nguyên tắc kế toán (GAAP)
– GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) là hệ thống chuẩn mực và hướng dẫn
nhằm đảm bảo tính nhất quán, minh bạch trong báo cáo tài chính.
– Tại Việt Nam, VAS được xây dựng dựa trên IAS/IFRS, với 30 chuẩn mực đã ban hành đến năm 2010.
– Hai hệ thống được nhắc đến nhiều nhất gồm: ● US GAAP (Hoa Kỳ):
○Do FASB ban hành; hiện được hệ thống hóa trong ASC – Accounting
Standards Codification (ví dụ: ASC 820 – Fair Value Measurement, ASC 825 – Financial Instruments).
○ Tính chi tiết cao, nhiều quy định cụ thể; quá trình thiết lập có yếu tố thỏa hiệp giữa các bên liên quan.
○SEC có quyền thực thi cuối cùng và có thể ban hành yêu cầu báo cáo bổ sung.
● IFRS (Chuẩn mực quốc tế):
○Do IASB ban hành, áp dụng tại hầu hết quốc gia ngoài Hoa Kỳ.
○Dựa trên nguyên tắc và mang tính khái niệm hơn US GAAP.
○Bao gồm IAS và IFRS được cập nhật thường xuyên.
1.2.2. Vai trò của nhà quản trị (Managers)
– Nhà quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo báo cáo tài chính trung thực và hợp lý; CEO phải
chứng nhận theo Luật Sarbanes–Oxley.
– Dù có chuẩn mực, việc lập báo cáo vẫn cần phán đoán kế toán, tạo sự linh hoạt trong lựa
chọn phương pháp/ước tính.
– Sự linh hoạt này có thể hữu ích nếu dùng đúng, nhưng cũng có thể bị lạm dụng để quản trị lợi nhuận.
– Ví dụ điển hình: Enron dùng cấu trúc công ty con để giữ nợ ngoài bảng, thổi phồng lợi
nhuận; hệ quả là sụp đổ và mất niềm tin nhà đầu tư.
1.2.3. Cơ chế giám sát và thực thi – Kiểm toán:
●Mọi công ty đại chúng phải được kiểm toán độc lập (CPA).
●Báo cáo kiểm toán thể hiện ý kiến: chấp nhận toàn phần, ngoại trừ, hoặc từ chối.
●Big 4: PwC, Deloitte, EY, KPMG.
– Quản trị công ty (Corporate Governance): ● HĐQT phê duyệt BCTC.
●Ủy ban kiểm toán giám sát lập BCTC, kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ.
●Ủy ban kiểm toán độc lập và mạnh là yếu tố then chốt bảo đảm chất lượng báo cáo. – Cơ quan quản lý:
●SEC giám sát tuân thủ và công bố thông tin, có thẩm quyền chế tài nghiêm khắc. ● Ví dụ:
○Ở Việt Nam, ITC bị UBCKNN phạt 150 triệu đồng vì chậm công bố thông tin phát hành cổ phiếu.
○Ở Mỹ, Facebook bị FTC phạt 5 tỷ USD về quyền riêng tư người dùng (vụ Cambridge Analytica). – Kiện tụng:
● Các vụ kiện tài chính là công cụ giám sát mạnh.
●WorldCom (2002): CEO Bernard Ebbers lĩnh 25 năm tù; sự kiện thúc đẩy Đạo luật Sarbanes–Oxley 2002.
1.2.4. Nguồn thông tin thay thế
– Thông tin kinh tế – ngành – công ty:
● Nhà đầu tư điều chỉnh dự báo theo tăng trưởng, lãi suất, giá hàng hóa, chính sách…
●Ví dụ: Năm 2020, COVID-19 khiến cổ phiếu hàng không lao dốc trong khi Amazon tăng mạnh nhờ TMĐT. – Công bố tự nguyện:
●Doanh nghiệp tiết lộ theo Safe Harbor, để điều chỉnh kỳ vọng thị trường và phát tín hiệu tích cực. – Trung gian thông tin:
● Gồm nhà phân tích, tạp chí đầu tư, tư vấn, tổ chức xếp hạng tín nhiệm.
●Bốn chức năng: (1) Thu thập (2) Diễn giải (3) Dự báo (4) Khuyến nghị.
2. Bản chất và mục tiêu của kế toán tài chính
2.1. Yêu cầu về chất lượng của thông tin kế toán
– Tính thích hợp (Relevance): Thông tin có khả năng ảnh hưởng quyết định của người dùng
bằng cách giúp đánh giá sự kiện quá khứ/hiện tại/tương lai.
– Tính tin cậy (Reliability/Faithful representation): Phản ánh trung thực tình hình và kết quả hoạt động.
●Có thể xác nhận, trung thực, không thiên lệch.
– Khả năng so sánh (Comparability): So sánh giữa các kỳ/giữa doanh nghiệp.
– Tính nhất quán (Consistency): Phương pháp kế toán áp dụng ổn định qua các kỳ.
→ Có thể xung đột giữa thích hợp và tin cậy; kế toán viên cần cân đối hợp lý.
2.2. Các nguyên tắc kế toán quan trọng
– Nguyên tắc dồn tích (Accrual basis): Doanh thu/chi phí ghi nhận khi phát sinh, không phụ thuộc dòng tiền.
– Chi phí lịch sử (Historical cost): Tài sản/nợ ghi theo giá gốc tại thời điểm giao dịch.
– Trọng yếu (Materiality): Thiếu/sai lệch thông tin trọng yếu có thể ảnh hưởng quyết định.
– Thận trọng (Prudence): Tránh đánh giá quá cao tài sản hoặc lợi nhuận.
2.3. Sự phù hợp và hạn chế của kế toán tài chính – Sự phù hợp:
●Đo lường, phản ánh thành quả và tình hình tài chính.
●Hệ thống kế toán là nguồn thông tin cốt lõi cho nhà đầu tư/chủ nợ/cơ quan quản lý.
●Bằng chứng thực nghiệm: thông tin kế toán dự báo được lợi nhuận và giá cổ phiếu.
●Hỗ trợ đánh giá năng lực quản trị và hiệu quả sử dụng vốn. – Hạn chế:
●Tính đúng lúc: Lập theo kỳ nên không phản ánh tức thời biến động thị trường.
●Tính thường xuyên: Ảnh chụp tại thời điểm, không mô tả hoạt động liên tục.
●Thiếu dự báo: Thua kém các nguồn như báo cáo phân tích/khuyến nghị.
→ Kết luận: Dù có giới hạn, BCTC vẫn là nguồn thông tin nền tảng và đáng tin cậy
nhất trên thị trường tài chính.
3. Dồn tích – nền tảng của kế toán
3.1. Khuôn khổ kế toán dồn tích
Khái niệm: Dồn tích là các điều chỉnh làm thu nhập ròng (NI) khác dòng tiền thuần.
– Công thức: NI = CFO + Accruals (ST + LT)
●ST accruals: thay đổi vốn lưu động.
●LT accruals: khấu hao/hoãn lại và các phân bổ dài hạn.
– Ví dụ về tác động:
●Điều chỉnh ảnh hưởng NI nhưng không ảnh hưởng CFO (bán chịu).
●Điều chỉnh ảnh hưởng CFO nhưng không tạo NI hiện tại (mua tài sản).
– Khác biệt chủ yếu: Thời điểm ghi nhận và kết hợp doanh thu – chi phí.
●Thời điểm: Dòng tiền không trùng với thời điểm phát sinh hoạt động kinh tế.
●Kết hợp: Tiền vào/ra của cùng hoạt động có thể không trùng nhau về thời gian.
Thực hiện dồn tích (Revenue & Matching):
– Ghi nhận doanh thu: khi đã thu được, được thực hiện, hoặc có thể thực hiện được. – Phân bổ chi phí:
●Chi phí sản phẩm: ghi nhận khi hàng hóa/dịch vụ được bán.
●Chi phí thời kỳ: gắn với doanh thu cùng kỳ.
3.2. Sự thích hợp và hạn chế của kế toán dồn tích
– Sự thích hợp (lý thuyết):
●Ngắn hạn: Ghi nhận đúng kỳ → tăng phù hợp.
●Dài hạn: Vốn hóa & phân bổ → làm mượt biến động, phù hợp lợi ích theo thời gian.
●Đánh giá thành quả: Kết hợp doanh thu – chi phí cho chỉ số thu nhập phản ánh kết quả tốt hơn CFO thuần.
●Tình hình tài chính: Bảng cân đối thể hiện giá trị kinh tế của tài sản/nợ/vốn.
●Dự báo: NI theo dồn tích là chỉ báo tốt hơn cho CFO tương lai nhờ ghi nhận kịp thời
và sắp xếp tiền vào/ra hợp lý.
– Sự thích hợp (thực nghiệm): Dồn tích phản ánh tác động kinh tế sớm hơn so với tiền mặt. – Hạn chế:
●Phụ thuộc ước tính & phán đoán, có nguy cơ quản trị lợi nhuận.
●Có thể giảm so sánh/nhất quán, gây bóp méo số liệu.
→ Giới hạn: Dồn tích hy sinh tính tin cậy để tăng tính thích hợp. 3.3. Các hàm ý phân tích
– Nhận định cực đoan (ảo tưởng) cần tránh: Chỉ CFO mới thích hợp; tất cả accruals đều
không thích hợp; CFO không thể thao túng; mọi thu nhập đều bị thao túng; quy tắc kế toán vô ích cho định giá… – Sự thật cân bằng:
●NI (accrual) thích hợp hơn cho đánh giá hiệu quả; CFO đáng tin cậy hơn.
●Accruals có thể bị bóp méo nhưng vẫn hữu ích cho định giá nếu phân tích đúng.
●Giá trị doanh nghiệp có thể xác định từ thông tin kế toán.
– Có nên bỏ dồn tích để chỉ dùng CFO?
●Không. Mỗi thước đo có ưu – nhược điểm. Kết hợp NI (accrual) để đo hiệu quả và
CFO để kiểm chứng tính trung thực là tối ưu.
4. Kế toán giá trị hợp lý
Kế toán dựa trên chi phí lịch sử (historical cost)
– Giá trị tài sản và nợ chủ yếu xác định theo giao dịch quá khứ.
– Doanh thu được ghi nhận khi đã thu/khả kiểm, đối chiếu với chi phí tương ứng. – Ngoại lệ tồn kho:
●US GAAP: LOCOM – Lower of Cost or Market.
●IFRS: LCNRV – Lower of Cost and Net Realizable Value.
Ví dụ: Mua đất giá 2 tỷ năm 2010; năm 2024 giá thị trường 5 tỷ, nhưng báo cáo vẫn ghi 2 tỷ theo giá gốc.
Kế toán dựa trên giá trị hợp lý (fair value)
– Giá trị tài sản và nợ xác định theo giá trị hợp lý/giá thị trường tại ngày đo lường.
– Thu nhập phản ánh thay đổi tăng/giảm của giá trị hợp lý trong kỳ.
Ví dụ: Nắm giữ cổ phiếu công ty khác → ghi nhận theo giá thị trường hiện tại, không theo giá mua.
Kết luận: Xu hướng chuyển sang mô hình giá trị hợp lý hơn 20 năm qua (trước đây SFAS
157/159; hiện tương ứng ASC 820/ASC 825), mở rộng phạm vi áp dụng và nâng tính minh bạch. 4.1. Tổng quan so sánh
– Historical cost: giá mua + khấu hao; dựa trên doanh thu/chi phí đã xảy ra.
– Fair value: phản ánh giá trị thị trường hiện tại; ghi nhận biến động giá trị.
– Tác động: Fair value thể hiện tình hình hiện tại nhưng có thể tăng biến động thu nhập.
Kết luận: Cần cân bằng độ trung thực hiện tại và tính ổn định khi phân tích. Bảng so sánh: Tiêu chí Chi phí lịch sử Giá trị hợp lý Cơ sở giao
Giao dịch thực tế quá khứ
Giá thị trường tại ngày đo lường dịch Chi phí Dựa chi phí đã chi
Định giá lại theo thị trường Cách tiếp cận
Đối chiếu chi phí với doanh thu đã ghi Ghi nhận biến động giá trị tài nhận sản/nợ
4.2. Xem xét giá trị hợp lý
4.2.1. Xác định giá trị hợp lý
– Khái niệm: Giá trao đổi ước tính giữa các bên trong giao dịch bình thường tại ngày đo
lường, thanh toán bằng tiền hoặc tương đương.
– Theo (cũ) SFAS 157 / (nay) ASC 820: Giá mà tài sản có thể bán hoặc nợ có thể chuyển
giao trong giao dịch thị trường trật tự tại ngày đo lường. – Các yếu tố chính:
●Ngày đo lường: xác định tại ngày lập BCTC, không phải ngày mua/khởi tạo.
○Ví dụ: Máy móc mua 100.000 USD; cuối kỳ thị trườ ng 120.000 USD → FV = 120.000 USD.
●Giao dịch giả định: không cần giao dịch thực tế, dựa trên thị trường hiện hành.
○Ví dụ: Ước tính giá tòa nhà dựa trên giao dịch tài sản tương tự.
●Không bắt buộc: giả định điều kiện bình thường, không ép bán.
●Cơ sở thị trường: giá mà người mua – người bán sẵn sàng trao đổi, không phải giá trị sử dụng nội bộ.
●Cơ sở giá bán (exit price): là giá bán ra, không phải giá mua vào.
Kết luận: Fair value cung cấp phương pháp định giá linh hoạt – theo thị trường, phản
ánh tốt hơn giá trị kinh tế hiện tại.
4.2.2. Phân cấp đầu vào (ASC 820)
– Level 1: Giá niêm yết trên thị trường hoạt động.
– Level 2: Giá tài sản tương tự hoặc thị trường kém hoạt động.
– Level 3: Dựa trên ước tính nội bộ khi không có giá thị trường.
4.2.3. Kỹ thuật định giá
– Market approach: dựa giá giao dịch thị trường tương tự.
– Income approach: chiết khấu dòng tiền tương lai.
– Cost approach: chi phí thay thế hiện tại.
→ Cần điều chỉnh rủi ro, đặc biệt rủi ro tín dụng với khoản nợ. 4.3. Các hàm ý phân tích
4.3.1. Lợi thế và bất lợi của fair value – Lợi thế:
●Phản ánh thông tin hiện tại.
●So sánh tốt hơn giữa DN.
●Giảm thiên lệch chi phí lịch sử; hữu ích cho phân tích cổ phiếu. – Bất lợi:
●Giảm tính khách quan nếu đầu vào cấp 3.
●Dễ bị thao túng giả định.
●Thiếu ổn định, gây biến động thu nhập.
4.3.2. Hàm ý phân tích chi tiết
– Tập trung bảng cân đối: phản ánh thay đổi giá trị tài sản/nợ theo thị trường.
– Điều chỉnh thu nhập: tách lãi/lỗ chưa thực hiện.
– Độ tin cậy đầu vào: chú ý Level 3.
– Nghĩa vụ tài chính: giảm giá trị nợ do giảm uy tín có thể tạo thu nhập giả tạo.
4.3.3. Hiện trạng áp dụng
– Fair value áp dụng chủ yếu cho tài sản & nợ tài chính (CK, phái sinh, nợ vay…).
– SFAS 159 → ASC 825: cho phép lựa chọn giá trị hợp lý tự nguyện cho một số tài sản/nợ.
– SFAS 158 (chế độ hưu trí): yêu cầu đo lường theo fair value nhưng lãi/lỗ chưa thực hiện
không đi thẳng vào lợi nhuận ròng.
– FASB & IASB tiếp tục mở rộng áp dụng để nâng minh bạch báo cáo.