Ban Giám đốc có nên chấp nhận đề xuất mua lại này không? Giải thích theo quan điểm của Bạn môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Câu 1: Ban Giám đốc có nên chấp nhận đề xuất mua lại này không? Giải thích theo quan điểm của Bạn Trả lời
Theo báo cáo tài chính gần đây nhất, công ty CEC hiện tại có thu nhập ròng bằng 0 và
đang gặp khó khăn trong việc tăng trưởng doanh thu. Trong bối cảnh này, đề xuất mua lại
một nửa tài sản của công ty có thể được xem là một cơ hội để tập trung vào một lĩnh vực kinh
doanh mới, đó là ngành kinh doanh viễn thông.
Tuy nhiên, đây là một ngành kinh doanh có rủi ro cao hơn so với ngành cung cấp điện
năng, là ngành được xem như là ngành Công ích. Việc chuyển sang một ngành kinh doanh
mới cũng đòi hỏi công ty CEC phải có năng lực và kiến thức mới để quản lý và vận hành hiệu
quả, đồng thời đầu tư lớn vào hoạt động kinh doanh mới này.
Công ty nên cân nhắc việc chuyển từ nợ trái phiếu sang phát hành cổ phiếu khi thực
hiện các dự án rủi ro. Các dự án có rủi ro cao sẽ làm giảm giá trị kỳ vọng của các của chủ nợ
trái phiếu đối với công ty bởi vì ngành viễn thông rủi ro hơn so với ngành tiện ích.
Nếu tổng giá trị của công ty không thay đổi, sự tăng rủi ro có thể làm cổ đông thoả
mãn. Do đó, ban quản lý nên chấp thuận giao dịch này.
Nếu tổng giá trị của công ty giảm vì giao dịch, và hiệu ứng tài sản ít hơn sự giảm tổng
giá trị, ban quản lý nên từ chối dự án. Câu 2:
Hãy phân tích nguyên nhân thất bại của thương vụ Sony mua lại Columbia Pictures
(1989). Thông qua thương vụ này, bạn hãy trình bày lợi ích, rủi ro và những cạm bẩy
trong hoạt động M&A. Yếu tố quyết định đến sự thành công hay thất bại của một
thương vụ M&A là gì? Yếu tố nào làm nên giá trị cho một thương vụ M&A? Trả lời
Những nguyên nhân thất bại của Sony
Có nhiều nguyên nhân có thể giải thích cho sự thất bại này, nhưng chung quy lại có sáu
nguyên nhân chính sau đây: -
Thứ nhất, Sony đã sa vào một thương vụ M&A rất phức tạp: Sony không có bất cứ
kinh nghiệm nào trong hoạt động sản xuất phim, trong khi hoạt động này lại rất phức
tạp, đòi hỏi những khoản đầu tư lớn, thời gian sản xuất dài, doanh thu từ bán phim
thiếu ổn định và mang nhiều rủi ro trong khâu tiêu thụ bởi vì nó phụ thuộc chủ yếu
vào thị hiếu của người xem. Sự phức tạp của thương vụ còn thể hiện ở mục đích thực
hiện M&A không rõ ràng. Sony cho rằng những chương trình ca nhạc, những bộ
phim có thể quảng cáo cho những sản phẩm điện tử của mình, đây chỉ là một lý do
ngụy biện thiếu cơ sở. -
Thứ hai, những quyết định thiếu cơ sở của ban lãnh đạo Sony đã làm tăng rủi ro thất
bại cho hoạt động M&A, trước tiên đó là quyết định đa dạng hóa đầu tư vào lĩnh vực
sản xuất phim, sau đó quyết định quá vội vàng khi đưa ra một mức giá quá hời để mua
lại một hãng phim, ngoài ra sự thiếu sáng suốt của Sony lại thể hiện ở chỗ quyết định
thuê cùng lúc hai CEO là Jon Peters và Peter Guber với mức chi trả quá lớn: 2.7 triệu
USD mỗi năm, 8% giá trị thị trường gia tăng thêm của công ty trong 5 năm, 50 triệu
USD tiền thưởng sau 5 năm, đây là một khoản chi trả lớn nhất từ trước đến giờ tại Hollywood. -
Thứ ba, năng lực đội ngũ lao động của hãng phim bị suy giảm mà nguyên nhân đến
từ sự khác biệt về văn hóa và lãnh thổ giữa Sony và Columbia: giữa những kỹ sư và
các nghệ sĩ Hollywood, giữa nước Mỹ và nước Nhật. -
Thứ tư, sự thiếu linh hoạt của đội ngũ lãnh đạo Sony và hai CEO của Columbia đã
làm kết quả thất bại của Sony trở nên nặng nề. Jon Peters và Peter Guber đã lờ đi kết
quả hoạt động xấu trong khi vẫn tiếp tục chi tiêu quá nhiều, bởi vì họ nghĩ rằng Sony
có đủ khả năng tài trợ. Bản thân Sony lại thiếu nhạy bén khi xem nhẹ kết quả thua lỗ
của Columbia, và mỗi năm từ năm 1989 đến 1994 đều rót thêm cho Columbia từ 500- 700 triệu USD -
Thứ năm, có những tác động từ bên ngoài làm cho hoạt động kinh doanh của ngành
sản xuất phim trong thời gian này không ổn định, đang có một xu hướng mạnh mẽ
chuyển sang những thể loại phim dựa trên những tiểu thuyết nổi tiếng, thể loại phim
này đòi hỏi phải bỏ ra những khoản chi phí lớn. -
Thứ sáu, sự chủ quan, cảm tính của ban lãnh đạo Sony khi quá tin tưởng vào khả năng
quản lý của Jon Peters và Peter Guber trong khi Jon Peters và Peter Guber cũng quá
tin tưởng vào những khoản chi tiêu quá đà của mình, mặc dù kết quả kinh doanh xấu trong nhiều năm
Thông qua thương vụ này, bạn hãy trình bày lợi ích, rủi ro và những cạm bẩy trong hoạt động M&A.
Khi thực hiện M&A, doanh nghiệp sẽ nhận được 05 lợi ích sau đây: -
Mở rộng quy mô doanh nghiệp: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp sẽ giúp tăng quy
mô kinh doanh, việc tăng lượng mua nguyên vật liệu sản xuất với số lượng lớn sẽ
giúp làm giảm chi phí sản xuất. -
Mở rộng, nâng cao thị phần: Ví dụ nếu như 02 hoặc 03 doanh nghiệp cùng hoạt động
trong một ngành sáp nhập, kết hợp lại với nhau. Lúc này thị phần kinh doanh của
doanh nghiệp sẽ được mở rộng một cách đáng kể trên thị trường. -
Thúc đẩy mạnh hệ thống phân phối hàng hóa: Tầm ảnh hưởng của doanh nghiệp được
cải thiện đáng kể khi tiến hành M&A. Doanh nghiệp sẽ mở rộng được mạng lưới phân
phối giúp doanh nghiệp chiếm thị phần lớn hơn trong thị trường. -
Giảm chi phí nhân lực: Việc kết hợp nguồn lực của 02 doanh nghiệp với nhau có thể
giúp nâng cao hiệu suất lao động. -
Tăng nguồn lực tài chính: Một trong những lợi ích nổi bật nhất khi thực hiện công
việc M&A đó là tăng sức mạnh về tài chính của doanh nghiệp sẽ được cải thiện, giúp
họ có cơ hội đầu tư và các dự án lớn.
Mục đích và lợi ích của bên mua khi tham gia hoạt động M&A
+ Thứ nhất, M&A là một hình thức đầu tư vốn dư thừa hiệu quả và có kiểm soát.
Khi đầu tư vốn vào hoạt động M&A, bên mua không chỉ được nắm giữ cổ phần mà
còn được nắm quyền kiểm soát đối với công ty bán. Do đó, bên mua được kiểm soát
việc công ty bán sử dụng nguồn vốn của mình như thế nào. Điều này giúp cho bên
mua được nắm quyền chủ động, việc đầu tư nguồn vốn có lời hay lỗ thì cũng là một
phần được dựa trên quyết định của bên mua. Điểm này khác với hình thức đầu tư vốn
thông thường là doanh nghiệp chỉ bỏ vốn và việc lời hay lỗ thì đều phụ thuộc vào hoạt
động kinh doanh của công ty được đầu tư.
+ Thứ hai, giúp tăng doanh thu.
M&A là một hình thức đầu tư mà bên mua có thể thực hiện nhằm tăng doanh thu nhờ
vào việc mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần, sáp nhập hoặc là thâu tóm một công
ty khác có tiềm năng trên thị trường và dựa vào hoạt động kinh doanh của công ty đó
để mang lại nguồn doanh thu cho công ty của mình.
+ Thứ ba, giúp giảm chi phí đầu tư.
Nhờ tận dụng tối đa nguồn lực sẵn có từ bên bán như máy móc, nhân lực, thị phần,
kênh phân phối của công ty mục tiêu, bên mua có thể tiết kiệm được rất nhiều chi phí
sau khi tham gia vào hoạt động M&A.
+ Thứ tư, nâng tầm ảnh hưởng của doanh nghiệp trên thị trường thông qua mở
rộng thị trường địa lý và sản phẩm.
Thông qua M&A, doanh nghiệp sẽ chiếm một lượng thị phần lớn trên thị trường, qua
đó mà có thể mở rộng thị trường địa lý cũng như thị trường sản phẩm và có sức ảnh hưởng lớn hơn.
+ Thứ năm, giảm đối thủ cạnh tranh.
Sau khi các công ty thực hiện một thương vụ M&A thành công, thì bên mua sẽ được
nắm quyền kiểm soát một phần hoặc toàn bộ đối với công ty của bên bán. Do đó mà
đối thủ cạnh tranh của bên mua sẽ được giảm xuống.
Mục đích và lợi ích của bên bán khi tham gia hoạt động M&A
+ Thứ nhất, thu lại lợi nhuận nhanh nhất từ công ty.
Khi hoạt động M&A được thực hiện thành công, bên bán sẽ có cơ hội được thu lại
một phần hoặc toàn bộ lợi nhuận từ công ty mà không cần phải tốn nhiều thời gian. Vì
khi tham gia vào hoạt động M&A thì bên mua thường là những công ty có nguồn vốn
vững mạnh và có vị thế trên thị trường cho nên bên bán sẽ thu lại được lợi nhuận một
cách nhanh chóng trong thời gian ngắn mà không cần phải chờ bên mua huy động nguồn vốn.
+ Thứ hai, có thể chấm dứt hoạt động của công ty bằng thủ tục nhanh chóng.
Nhờ hoạt động M&A, bên bán có thể trao toàn bộ quyền kiểm soát cho bên mua ngay
sau khi hoàn thành xong các thủ tục và chấm dứt quyền cũng như nghĩa vụ liên quan
mà không phải giải quyết những vấn đề như nợ,... vì đã được giao cho bên mua.
+ Thứ ba, tối đa hóa nguồn lợi từ hoạt động định giá toàn bộ tài sản hữu hình và vô hình của công ty.
Khi thực hiện hoạt động M&A, bên bán có thể bán toàn bộ tài sản của công ty mình
cho bên mua. Do đó, có thể tối đa hóa lợi nhuận nhờ vào việc bán tài sản hữu hình lẫn vô hình của mình.
+ Thứ tư, là một công cụ để phát triển doanh nghiệp từ vốn của công ty mua lại hoặc hợp nhất.
Vì vậy, một số lợi ích mà bên bán có thể được hưởng từ bên mua khi thực hiện M&A
là nguồn lực tài chính. Bởi vì sau khi thực hiện M&A thì tài chính của công ty sẽ
được tăng lên đáng kể nhờ vào nguồn vốn mà bên mua đã bỏ ra, ngoài ra, khi thực
hiện M&A thì bên bán còn được hưởng một số lợi ích từ công nghệ, thương hiệu,...
mà bên mua có sẵn. Do đó, rất nhiều doanh nghiệp và các tập đoàn kinh tế luôn quan
tâm đến việc giao dịch M&A
Các rủi ro phổ biến trong giao dịch M&A:
+ Thứ nhất, rủi ro về mặt pháp lý:
Những rủi ro về mặt pháp lý có thể bao gồm: rủi ro trong quá trình hoạt động (đang bị
tạm ngừng hay buộc phá sản); rủi ro đến cơ quan quản lý nhà nước; từ các hành động
pháp lý của đối tác, rủi ro đến từ các hành vi cố ý, vô ý hoặc bất cẩn của cán bộ quản
lý và người lao động của doanh nghiệp; tranh chấp,…dẫn tới doanh nghiệp đang bị
kiện tụng hay vướng vào các vấn đề pháp lý khác.
Vì vậy việc tiến hành kiểm tra các vấn đề pháp lý trước khi quyết định mua lại là thực
sự cần thiết. Tùy vào từng giao dịch thực tế, ngành nghề đặc thù của doanh nghiệp
mục tiêu trong hoạt động M&A hoặc tùy vào thỏa thuận giữa bên mua và bên bán mà
các yêu cầu tài kiệu cho vấn đề thẩm định pháp lý có thể được soạn thảo, điều chỉnh
khác nhau nhưng tựu chung lại thì có thể tổng kết tài liệu sau đây:
1. Hồ sơ thành lập và hoạt động ( Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các
loại giấy phép, Điều lệ doanh nghiệp và các giấy tờ cần thiết khác liên quan
đến quá trình thành lập và hoạt động);
2. Hồ sơ về vốn của chủ sở hữu doanh nghiệp;
3. Hồ sơ về nhân sự và cơ cấu tổ chức; 4. Hồ sơ về lao động;
5. Hợp đồng, giao dịch;
6. Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp;
7. Hồ sơ về thuế, kế toán, ngân hàng;
8. Hồ sơ về xử phạt, tranh chấp và tố tụng (Danh sách và tài liệu có liên quan
đến các tranh chấp của Doanh nghiệp/Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập;
Các biên bản xử phạt hành chính/thanh tra, kiểm tra trực tiếp tới doanh nghiệp
và các tài liệu khác cơ liên quan (nếu có);
Sau khi được cung cấp các tài liệu này, bên mua có thể tự tiến hành hoặc thuê các bên
có chuyên môn về pháp lý như Luật sư và các tổ chức hành nghề luật sư tiến hành
thẩm định để đưa ra Báo cáo thẩm định pháp lý.
+ Thứ hai, rủi ro về mặt tài chính:
Đây là rủi ro mà bên mua đặc biệt quan tâm, những rủi ro về mặt tài chính này có thể
liên quan đến việc góp vốn. Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh
không minh bạch, rủi ro về tài sản bao gồm việc định giá tài sản không đúng với giá
trị thực tế, rủi ro trong các khoản nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác. Thông
thường để kiểm tra, rà soát các nội dung liên quan đến tài chính bên mua sẽ thuê các
đơn vị kiểm toán độc lập để soát xét những rủi ro về tài chính, đối với tài sản thì thuê
bên thẩm định giá để định giá lại doanh nghiệp.
+ Thứ ba, rủi ro về thị trường và các rủi ro khác Lợi thế cạnh tranh thị trường cũng là
một trong yếu tố mà bên mua đặc biệt quan tâm. Việc tận dụng tốt các lợi thế này sẽ
giúp bên mua tiết kiệm được rất nhiều thời gian, công tác xây dựng thị trường mà thay
vào đó có thể bắt đầu khai thác những tiềm năng hiện có,..Tuy nhiên bên mua cũng
cần cân nhắc những lợi thế này với rủi ro về pháp lý, tài chính và các rủi ro khác trước
khi quyết định ký kết hợp đồng nhận chuyển nhượng doanh nghiệp.
Do vậy, doanh nghiệp cần phải nhận diện và kiểm soát được những rủi ro và tận dụng
những lợi thế của doanh nghiệp khác nhằm thúc đẩy mô hình kinh doanh của mình nên những tầm cao mới.
Những cạm bẫy phổ biến nhất trong hoạt động M&A:
+ Thứ nhất, cảnh giác khi “sáp nhập với người ngang hàng”.
Ý tưởng thì rất hay nhưng thực tế không hẳn như vậy. Lý do nằm ở ngay động cơ.
Nếu các công ty sáp nhập là ngang hàng với nhau, tại sao nên chấp nhận các hành
động, chính sách, hay con người của công ty đó?
Quá trình sáp nhập giữa các công ty ngang hàng nhau thường kéo dài và có lúc bị trì
hoãn xuất phát từ chính câu hỏi đó khi mà hai công ty phải dành hàng tháng trời tranh
luận ai sẽ là người chịu trách nhiệm chính.
Trên thực tế hình thức sáp nhập ngang hàng không mấy phổ biến. Song khi diễn ra nó
sẽ ẩn chứa rất nhiều cạm bẫy. Một trong số đó là việc truyền tải thông tin ra công
chúng sẽ rất khó khăn để có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập.
Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ
cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập
ngang hàng cho dù về bản chất là hoạt động mua lại.
+ Thứ hai, nhận ra rằng sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng không
kém phần sự tương thích chiến lược - nếu không muốn nói là quan trọng hơn.
Thật tuyệt vời khi quá trình sáp nhập hay hợp nhất có được một ý nghĩa, một sự kết
hợp hài hoà về mặt sản phẩm, công nghệ và các con số. Tuy nhiên cũng sẽ là một
thảm hoạ nếu hai công ty hoạt động với những giá trị hoàn toàn khác biệt nhau.
Sự thật là luôn có một vài yếu tố văn hoá không tương đồng – chúng xung khắc lẫn nhau.
+ Thứ ba, đừng để rơi vào tình thế đảo ngược.
Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự muốn một công ty nào đó và cứ thế bắt đầu
nhượng bộ. Và đến khi các thoả thuận được hoàn tất, công ty bị mua lại bỗng nhiên có
nhiều lợi ích và quyền hạn. Đừng để bản thân rơi vào vị trí: “Tại sao mình phải trả
quá nhiều tiền cho cái gì đó mà mình không thực sự sở hữu?”.
+ Thứ tư, đừng lo ngại.
Khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất, tính dũng cảm trở nên hết sức quan trọng. Lý
tưởng nhất, quy trình M&A nên hoàn thành vào thời điểm đóng cửa công ty và kéo
dài thêm khoảng 90 ngày sau đó.
Còn bằng không, sự không chắc chắn có thể dẫn tới nỗi lo lắng, hay tệ hại hơn là sợ
hãi. Cả hai rốt cục huỷ hoại tinh thần và các hoạt động.
+ Thứ năm, đừng rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm” bằng việc lấn sâu vào lãnh
thổ mới và bố trí người của bạn ở khắp mọi nơi.
Một trong những lý do chính bạn tiến hành M&A đó là để có thêm được nhiều tài
năng mới. Đương nhiên, công ty bạn sẽ dành những ưu ái cho nhân viên của mình,
song để công ty mới được thịnh vượng, những nhân viên quen việc cùng tinh thần làm
việc thoải mái của họ là điều quan trọng nhất. Do vậy, hãy cố gắng tối đa để giữ
nguyên cơ cấu nhân sự ổn định.
+ Thứ sáu, đừng trả quá nhiều tiền.
Chúng ta không nói đến con số 5% tiền tăng thêm, bởi vì nó sẽ được làm tròn khi thoả
thuận đạt được. Vấn đề nằm ở con số 20% hay 30% vượt quá so với khoản tiền M&A hợp lý.
Thủ phạm chính là “sức nóng của giao dịch” (deal heat) – các thoả thuận chịu nhiều
sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại. Bạn hãy
nhớ rằng, không có thoả thuận tốt nhất sau cùng, chỉ có niềm khát khao quá nóng mới khiến nó như vậy.
Lúc này, chúng ta đã nhận ra 6 cạm bẫy cần tránh xa trong M&A, đặc biệt là trong
thời điểm lộn xộn trước bất cứ thoả thuận nào. Nhưng nếu bạn mắc phải một hay hai
lỗi trên con đường M&A, hãy nhận ra lỗi của mình và thoát khỏi chúng. Tính hữu cơ
luôn tuyệt vời, và M&A có thể bổ sung hêm hoả lực đáng kế cho kho vũ khí tăng trưởng của bạn.
Yếu tố quyết định đến sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A - Thất bại:
Xác định không đúng giá trị hình ảnh thương hiệu & thiếu cái nhìn dài hạn giữa M&A và
quản trị thương hiệu: Đội ngũ cán bộ nhân viên và lãnh đạo yếu kém, không có những hiểu
biết căn bản về xây dựng thương hiệu… Đặc biệt, sau khi M&A, một doanh nghiệp mới ra
đời, thay vì tập trung vào truyền thông, xây dựng chiến lược để doanh nghiệp có bản sắc mới,
nhiều doanh nghiệp lại chỉ tập trung vào yếu tố tài chính mà không biết tận dụng, phát huy
những giá trị cốt lõi, những tiềm năng mà thương hiệu có thể mang lại trong tương lai. Sự
thiếu hợp tác giữa hai công ty trong hoạt động M&A sẽ không cung cấp những thông tin
chính xác cần thiết để giúp cả hai bên đưa ra những quyết hợp lý. Việc thông tin không chính
xác, làm cho việc định giá thương vụ trở nên khó khăn và thiếu thực tế. Do đó, đây là một
trong những nguyên nhân dẫn đến thất bại trong hoạt động M&A. Quá trình mua bán không
được tổ chức tốt Quá trình mua bán không được tổ chức tốt thể hiện ở những vấn đề như:
Không phân công người phụ trách một cách hiệu quả hay là các tác vụ không được sắp xếp
hợp lý, điều phối nhịp nhàng thì đó cũng là một trong những nguyên nhân dẫn đến khó khăn
ảnh hưởng đến kết quả sau này của hoạt động M&A. Các lợi ích chiến lược dài hạn không
được làm rõ Trong một số trường hợp M&A thực hiện không phải nhằm những mục đích
chiến lược mà là để đạt được những mục đích trước mắt, tham vọng cá nhân nào đó và nó trở
thành một lý do chính cho những thất bại sau này trong hoạt động M&A. - Th
1. Phải xây dựng một chiến lược và mục tiêu rõ ràng cụ thể -
Yếu tố chiến lược là yếu tố đầu tiên và quan trọng nhất trong việc quyết định một
thương vụ M&A thành công hay thất bại. Do đó đối với các doanh nghiệp có ý định
muốn đi mua lại một doanh nghiệp khác thì phải xây dựng một chiến lược cụ thể rõ
ràng, nhằm tránh những rủi ro sau này có thể gặp phải. -
Cần phải xem xét M&A là một chiến lược lâu dài hay chỉ vì một mục đích trước mắt
hoặc áp lực kinh doanh. Những chiến lược kinh doanh chính đáng, mục đích rõ ràng
và có kế hoạch cụ thể chắc chắn sẽ tạo ra sự thành công cho thương vụ.
- Lý do để thực hiện sáp nhập, mua lại xuất phát từ những ý định viễn vông (trường
hợp của Sony) hay chạy theo lợi nhuận trước mắt (trường hợp của Time Warner) hoặc
là để trốn chạy những khó khăn, áp lực tăng trưởng và cũng có khi chỉ vì muốn đạt
được những tham vọng cá nhân thì những kế hoạch và chiến lược không thể được đưa
ra một cách cụ thể, và nhà quản trị sẽ không biết được mình đang làm gì và phải làm
gì để đạt được kết quả mong muốn.
2. Có hiểu biết vững chắc về công ty bị mua lại
Những hiểu biết về lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động, cơ cấu tổ chức của
công ty mục tiêu rất cần thiết để đưa ra các quyết định đúng đắn. Đặc biệt đối với
những doanh nghiệp muốn thực hiện chiến lược đa dạng hóa khi tiến hành M&A thì
trước hết cần phải xem xét kỹ các yếu tố liên quan tới việc mở rộng này trong quá
trình lên kế hoạch. Từ quyết định có nên thực hiện sáp nhập, mua lại hay không,
quyết định mức giá thực hiện quyết định có nên thay đổi bộ máy nhân sự của công ty
cũ, cho đến quyết định các chính sách tiết kiệm chi phí, tận dụng nguồn lực của nhau
đều phải dựa trên những hiểu về lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động cơ cấu tổ
chức của công ty mục tiêu.
3. Chú trọng tới yếu tố văn hóa và con người
Yếu tố con người phải luôn là vấn đề được chú ý trong bất kỳ thương vụ sáp nhập,
mua lại nào vì con người là “linh hồn” sống của công ty. Cho dù mục đích và chiến
lược có tốt đến mấy mà năng lực con người bị suy giảm thì chắc chắn hoạt động sáp
nhập, mua lại sẽ thất bại. Trong đó, năng lực quản lý của bộ máy lãnh đạo là yếu tố
quan trọng để một thương vụ M&A đi đến thành công. Sự sáng suốt trong bộ máy
quản trị sẽ giúp doanh nghiệp có được những chiến lược đúng đắn, những chính sách
nâng cao năng lực đội ngũ lao động, khả năng linh hoạt giải quyết những tình huống khó khăn.
Khi thực hiện sáp nhập, mua lại (M&A) cần suy xét đến những vấn đề như:
chuyên môn của công ty mua và công ty mục tiêu có giống nhau hay không, cơ cấu tổ
chức và văn hóa giữa công ty mua và công ty mục tiêu có khác biệt gì không, cách bố
trí người ra sao để không ảnh hưởng đến năng lực làm việc và các mối quan hệ trong công ty.....
4. Nâng cao hiệu quả trong việc định giá trong hoạt động M&A
Định giá là một hoạt động vừa mang tính khoa học vừa mang tính nghệ thuật,
khoa học là ở các phương pháp và quy trình định giá cũng như xác định các yếu tố
đầu vào cần thiết, còn nghệ thuật là trong việc lựa chọn, áp dụng và điều chỉnh cho từng doanh nghiệp.
- Các doanh nghiệp cần cẩn trọng khi đánh giá các con số và tài liệu: cần xem
xét những nguyên nhân khái quát và chiến lược dẫn đến việc mua lại, đánh giá một
cách đúng đắn tổng thể tình hình, tìm ra điểm yếu, điểm mạnh, phát hiện ra những giả
định không đáng tin cậy và tìm kiếm những thiếu sót khác của lập luận. Bên cạnh đó
cần sử dụng những đánh giá khách quan và có nguyên tắc. Những nhà quản lý cấp cao
cần phải theo dõi sát sao kết quả nghiên cứu và phân tích, thậm chí có thể sẵn sàng từ
bỏ thương vụ ngay cả ở những khâu cuối cùng của cuộc đàm phán.
- Khi tiến hành định giá doanh nghiệp mục tiêu, bên đi mua không nên sử
dụng duy nhất một phương pháp định giá bởi vì không có một phương pháp
định giá nào là chính xác hay hợp lý tuyệt đối, và cũng không có một
phương pháp nào có thể hợp lý cho tất cả các doanh nghiệp. Mỗi phương
pháp đều có ưu và nhược điểm riêng và chỉ phù hợp với một vài công ty hay
trong một lĩnh vực nhất định. Do đó, doanh nghiệp nên sử dụng nhiều
phương pháp định giá để từ đó có thể đưa ra một mức giá đáng tin cậy hơn.
Yếu tố nào làm nên giá trị cho một thương vụ M&A
Thực tế, M&A dựa trên 3 yếu tố: Giá trị doanh nghiệp về mặt con số và tài chính; nhận diện,
hình ảnh thương hiệu; văn hóa doanh nghiệp. Trong đó, hình ảnh thương hiệu có giá trị vô
hình nhưng rất lớn. Những nghiên cứu gần đây với 500 công ty lớn trên thế giới cũng cho
thấy, giá trị thương hiệu chiếm tới hơn 50% tổng giá trị doanh nghiệp. Điều này lý giải vì sao
50-80% doanh nghiệp thất bại sau các thương vụ M&A có nguyên nhân từ việc chưa đánh
giá đúng giá trị của thương hiệu.
Câu 3: Hãy cho biết các điều khoản liên quan đến việc mua lại sau đây là đúng hay sai.
Trong mỗi trường hợp, hãy đưa ra giải thích ngắn gọn cho câu trả lời của bạn.
a. Bằng việc sáp nhập với các đối thủ cạnh tranh, hoạt động thâu tóm có thể tạo
ra vấn đề độc quyền, từ đó sẽ làm tăng giá sản phẩm, giảm việc sản xuất và gây
thiệt hại cho khách hàng.
b. Đôi khi các nhà quản lý doanh nghiệp hành động theo lợi ích riêng của mình
và trong thực tế, họ có thể không chịu trách nhiệm trước các cổ đông. Việc thâu
tóm công ty có thể giúp loại bỏ Ban quản lý như vậy. Trả lời
a. Sai. Mặc dù luận điểm có vẻ đúng, nhưng nói chung, các công ty mới không có
quyền độc quyền. Điều này đặc biệt đúng khi nhiều quốc gia có luật giới hạn các sáp nhập
khi nó dẫn đến sự độc quyền.
Em nghĩ là chưa chắc đúng bởi vì còn tuỳ thuộc vào thị phần của công ty đó chiếm
bao nhiêu % và có bao nhiêu đối thủ cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên khi một công ty
sáp nhập hoặc thâu tóm các đối thủ cạnh tranh, nó có thể tạo ra một vị thế độc quyền trong thị
trường, và điều này có thể dẫn đến những vấn đề nghiêm trọng cho khách hàng và các bên liên quan khác.
Đầu tiên, khi có một số ít nhà cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ độc quyền, công ty sẽ
có sức mạnh để tăng giá cả và kiểm soát tốc độ sản xuất, khách hàng sẽ phải chấp nhận giá cả
cao hơn và không có lựa chọn khác. Điều này sẽ gây ra sự bất bình đẳng và thiệt hại cho người tiêu dùng.
Thứ hai, sự độc quyền cũng có thể dẫn đến sự giảm sút về chất lượng sản phẩm hoặc
dịch vụ. Khi không có đối thủ cạnh tranh, công ty có thể không cần phải cạnh tranh trong
việc cung cấp sản phẩm và dịch vụ tốt nhất có thể. Nó có thể dễ dàng giảm chi phí sản xuất
và cung cấp một sản phẩm hoặc dịch vụ ít chất lượng hơn. Điều này cũng sẽ gây ra sự không hài lòng cho khách hàng.
Tuy nhiên, việc sáp nhập và thâu tóm cũng có thể mang lại những lợi ích nhất định,
chẳng hạn như mở rộng thị trường, tiết kiệm chi phí và làm tăng sức cạnh tranh giữa các đối
thủ còn lại. Vì vậy, mọi quyết định nên được đánh giá cẩn thận để đảm bảo rằng không gây
hại cho người tiêu dùng và thị trường.
b. Đúng. Khi các nhà quản lý hành động theo lợi ích riêng của mình, các thương vụ
thâu tóm là một công cụ kiểm soát quan trọng cho cổ đông. Có vẻ như một số thương vụ thâu
tóm là kết quả của các mâu thuẫn cơ bản giữa các nhà quản lý và cổ đông.
Mặc dù đúng rằng một số nhà quản lý có thể hành động theo lợi ích cá nhân, tuy
nhiên cần lưu ý rằng hành động của họ không phải lúc nào cũng gây thiệt hại cho công ty
hoặc cổ đông của nó. Hơn nữa, việc thâu tóm không phải lúc nào cũng là giải pháp tốt nhất
để giải quyết vấn đề về sự thiếu trung thành của ban quản lý, vì nó cũng có thể gây động thái và tốn kém.
Thay vào đó, có nhiều cơ chế quản trị công ty có thể được áp dụng để đưa các nhà
quản lý phải chịu trách nhiệm với cổ đông, chẳng hạn như các giám đốc độc lập, bổ nhiệm
dựa trên hiệu suất và yêu cầu báo cáo và tiết lộ thường xuyên. Cổ đông cũng có thể sử dụng
quyền bỏ phiếu của họ để ảnh hưởng đến hướng đi của công ty.
Tóm lại, trong khi câu trên nêu ra một vấn đề tiềm tàng trong quản trị công ty, thì cần
xem xét một loạt các giải pháp khác nhau thay vì chỉ dựa vào việc thâu tóm như một cách để
giải quyết vấn đề thiếu trung thành của ban quản lý.