Báo cáo chương 3: luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập và mua lại môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH
MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI
CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
CHƯƠNG 3: LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Mã lớp học phần : 25C1FIN50509004
Giảng viên giảng dạy : Nguyễn Thị Uyên Uyên
Sinh viên thực hiện : Huỳnh Thị Lệ Hằng
Mã số sinh viên : 31231026050
TP. Hồ Chí Minh, ngày 5 tháng 11 năm 2025.
Mục lục
1. TỔNG QUAN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2. CÁC QUY ĐỊNH VỀ M&A TẠI HOA KỲ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2.1. BA NHÓM LUẬT CHÍNH TRONG M&A TẠI HOA KỲ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2.2. LUẬT CHỨNG KHOÁN VÀ CÁC BIỂU MẪU QUAN TRỌNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
2.3. ĐẠO LUẬT WILLIAMS – NỀN TẢNG PHÁP LÝ TRỌNG YẾU CỦA M&A . . . . . . . . . . . . 4
2.4. TRƯỜNG HỢP THỰC TẾ: SUN OIL VÀ BECTON DICKINSON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2.5. CÁC QUY ĐỊNH ĐẶC THÙ KHÁC VÀ VẤN ĐỀ AN NINH QUỐC GIA . . . . . . . . . . . . . . . 5
2.6. LUẬT CHỨNG KHOÁN VÀ M&A QUỐC TẾ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
3. TỔNG KẾT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
Tài liệu tham khảo 1. Tổng quan
Chương 3 của sách tập trung phân tích các luật điều chỉnh hoạt động M&A tại
Hoa Kỳ, đồng thời mở rộng so sánh với những quy định của các quốc gia khác.
Qua việc tìm hiểu nội dung chương này, em hiểu rõ hơn về cách thức mà pháp
luật điều tiết, kiểm soát, và bảo vệ các bên liên quan trong những thương vụ có
giá trị hàng tỷ đô la, cũng như nhận thấy vai trò quan trọng của tính minh bạch
và công bằng trong môi trường đầu tư.
Pháp luật Mỹ phân biệt giữa giao dịch thân thiện và giao dịch thù địch, cũng như
hình thức tài trợ của thương vụ (bằng tiền mặt hay cổ phiếu).
- Trong sáp nhập thân thiện, các bên tự nguyện hợp tác, quy trình diễn ra
minh bạch với sự tham gia của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ
(SEC) và cổ đông thông qua biểu quyết.
 Sáp nhập thân thiện bằng tiền mặt:
+ Bên mua nộp bản tuyên bố ủy quyền cho SEC.
+ SEC xem xét, chỉnh sửa nếu cần, sau đó gửi tài liệu cho cổ đông biểu quyết.
+ Sau khi Đại hội cổ đông phê duyệt, thương vụ hoàn tất.
 Sáp nhập thân thiện bằng cổ phiếu:
+ Tương tự như sáp nhập bằng tiền mặt, nhưng bên mua phải đăng ký
chứng khoán phát hành mới.
- Ngược lại, thâu tóm thù địch thường xảy ra khi bên mua bỏ qua sự đồng ý
của ban lãnh đạo công ty mục tiêu và chào mua cổ phần trực tiếp từ cổ đông,
buộc pháp luật phải can thiệp chặt chẽ hơn.
 Thâu tóm thù địch bằng tiền mặt (cash tender offer):
+ Bên chào mua phát hành tài liệu chào mua công khai trực tiếp cho cổ đông.
+ Điều chỉnh bởi Đạo luật Williams – luật quan trọng nhất trong lĩnh vực này.
+ SEC không xem xét tài liệu trước khi công bố.
 Thâu tóm thù địch bằng cổ phiếu:
+ Phải nộp báo cáo đăng ký và chờ hiệu lực trước khi gửi tài liệu chào mua cho cổ đông.
Qua đó, có thể nhận thấy luật Mỹ rất chú trọng bảo vệ quyền cổ đông, đồng thời
đảm bảo tính minh bạch trong các giao dịch. Sự phân loại rõ ràng này giúp doanh
nghiệp biết cách lựa chọn chiến lược phù hợp và hạn chế các tranh chấp pháp lý về sau.
2. Các quy định về M&A tại Hoa Kỳ
2.1. Ba nhóm luật chính trong M&A tại Hoa Kỳ
Chương này chỉ ra rằng có ba nhóm luật quan trọng:
- Luật Chứng khoán (Securities Laws) – điều chỉnh việc công bố thông tin và đăng ký chứng khoán.
- Luật Doanh nghiệp của tiểu bang – quy định về quyền và nghĩa vụ cổ đông, thủ tục sáp nhập.
- Luật Chống độc quyền (Antitrust Laws) – ngăn việc hình thành các tập đoàn
độc quyền làm tổn hại thị trường.
Những quy định trên nhằm đảm bảo sự cân bằng giữa tự do kinh doanh và kiểm
soát quyền lực thị trường. Ở Việt Nam hiện nay, luật M&A vẫn đang dừng ở
mức khung chung, chưa tách biệt chi tiết như ở Mỹ, nên việc học hỏi mô hình
này là điều cần thiết.
Tại Việt Nam, hoạt động M&A hiện được điều chỉnh bởi nhiều luật: Luật Doanh
nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Cạnh tranh và Luật Đầu tư:
- Luật Doanh nghiệp quy định thủ tục sáp nhập, hợp nhất.
- Luật Chứng khoán yêu cầu công bố thông tin và chào mua công khai khi sở
hữu từ 25% cổ phần trở lên.
- Luật Cạnh tranh kiểm soát các thương vụ có thị phần kết hợp trên 50%, tránh độc quyền.
- Luật Đầu tư quy định thêm về yếu tố nước ngoài và lĩnh vực có điều kiện.
2.2. Luật Chứng khoán và các biểu mẫu quan trọng
Luật chứng khoán của Mỹ quy định nhiều loại hồ sơ bắt buộc trong M&A.
 Báo cáo 8-K: dùng khi có các sự kiện quan trọng như mua lại doanh
nghiệp lớn, nhằm đảm bảo thị trường được thông tin kịp thời. Quy định:
Nộp trong vòng 15 ngày kể từ khi có sự kiện quan trọng như mua lại
doanh nghiệp; Ghi rõ: tài sản mua, giá trị, người mua, nguồn vốn, báo cáo tài chính.
 Biểu mẫu S-4: áp dụng khi thương vụ được thanh toán bằng cổ phiếu,
nhằm đăng ký số cổ phần mới và gửi thông tin cho cổ đông xem xét. Nếu
phát hành >20% số cổ phần đang lưu hành → cần được cổ đông chấp thuận.
Điểm đặc biệt nằm ở tính công khai và chi tiết của hệ thống báo cáo. Việc
mọi hồ sơ đều phải nộp lên SEC và được công khai minh bạch cho thấy một
nền tài chính phát triển dựa trên niềm tin và sự giám sát công cộng – điều mà
nhiều nước đang phát triển còn thiếu.
2.3. Đạo luật Williams – nền tảng pháp lý trọng yếu của M&A
Đạo luật Williams, ban hành năm 1968, được xem là “xương sống” trong hoạt
động kiểm soát các thương vụ M&A. Trước khi có đạo luật này, các chào mua
công khai (tender offers) hầu như không bị kiểm soát, khiến cổ đông dễ bị ép
bán cổ phần mà không đủ thông tin. Đạo luật Williams ra đời nhằm:
- Điều chỉnh hoạt động chào mua công khai.
- Yêu cầu công bố thông tin minh bạch.
- Cho cổ đông thời gian hợp lý để cân nhắc.
- Tăng cường lòng tin vào thị trường chứng khoán.
Đạo luật Wil iams đề cao bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ và duy trì sự công bằng giữa
các bên. Đây là một trong những lý do khiến thị trường Mỹ phát triển mạnh và
ổn định hơn nhiều quốc gia khác.
Các điều khoản cụ thể trong Đạo luật Wil iams gồm các mục tiêu biểu như:
 Mục 13(d): Yêu cầu các nhà đầu tư công bố thông tin khi nắm giữ từ 5%
cổ phần trở lên (Schedule 13D). Mục đích là cảnh báo sớm về nguy cơ thâu tóm.
+ Người mua phải nộp Schedule 13D cho SEC.
+ Ghi rõ: danh tính, số cổ phần, mục đích, nguồn vốn, lịch sử giao dịch, v.v.
+ Mọi thay đổi đáng kể (ví dụ mua thêm 1%) phải cập nhật ngay.
+ Vi phạm quy định có thể bị kiện và phạt tiền.
 Mục 14(d): Điều chỉnh quy trình chào mua công khai, yêu cầu bên chào
mua nộp Schedule TO, còn công ty mục tiêu phản hồi bằng Schedule 14D-9.
+ Bên chào mua nộp Schedule TO: trình bày mục đích, nguồn vốn, thông tin tài chính.
+ Công ty mục tiêu phản hồi bằng Schedule 14D-9 trong 10 ngày.
+ Thời hạn 20 ngày làm việc cho cổ đông cân nhắc và quyền rút lại cổ
phần trong thời gian này.
Quy tắc Giá Tốt Nhất (Best Price Rule): “Trong một đợt chào mua công
khai (tender offer), nếu bên mua trả cho một cổ đông mức giá cao hơn so
với các cổ đông khác, thì mọi cổ đông đều phải được hưởng mức giá cao
nhất đó.” Nói cách khác, tất cả cổ đông của công ty mục tiêu phải được
đối xử bình đẳng, không ai được ưu tiên chỉ vì nắm nhiều cổ phần hơn
hoặc có mối quan hệ riêng với bên mua, đảm bảo mọi cổ đông được trả
cùng mức giá, tránh tình trạng ưu tiên cho cổ đông lớn và ngăn hành vi
thao túng giá trong các thương vụ thâu tóm.
Những quy định này đặt lợi ích cổ đông lên hàng đầu. Trong bối cảnh hiện nay,
khi các thương vụ M&A có thể làm ảnh hưởng mạnh đến giá cổ phiếu và tâm lý
thị trường, những điều luật như vậy là cực kỳ cần thiết.
2.4. Trường hợp thực tế: Sun Oil và Becton Dickinson
Một ví dụ điển hình về việc vi phạm quy định công bố thông tin là vụ Sun Oil
thâu tóm Becton Dickinson tại Mỹ. Sun Oil âm thầm mua hơn 5% cổ phần công
ty mục tiêu mà không nộp báo cáo 13D theo quy định của Đạo luật Williams (1968).
Tòa án kết luận Sun Oil đã vi phạm nghĩa vụ minh bạch, vì cổ đông không được
biết rõ mục đích và quy mô thâu tóm. Hậu quả là công ty bị buộc dừng việc mua
cổ phần và chịu xử phạt. Vụ việc cho thấy tính nghiêm khắc của pháp luật Mỹ
trong việc bảo vệ quyền lợi cổ đông và đảm bảo công bằng trên thị trường.
Bài học rút ra là: Doanh nghiệp cần tuân thủ chặt chẽ quy định công bố thông
tin, bởi sự thiếu minh bạch dù nhỏ cũng có thể dẫn đến rủi ro pháp lý lớn.
Tại Việt Nam, Luật Chứng khoán 2019 cũng quy định nhà đầu tư nắm giữ từ 5%
cổ phần trở lên phải báo cáo trong vòng 7 ngày, song việc giám sát và xử lý vi
phạm vẫn chưa nghiêm như ở Mỹ. Do đó, Việt Nam cần tăng cường thực thi để
đảm bảo minh bạch và công bằng trong hoạt động M&A.
Một số trường hợp chào mua đặc biệt:
- Chào mua một phần: mua <100% cổ phần.
- Chào mua hai cấp: phần đầu giá cao, phần sau giá thấp → bị coi là ép buộc.
- Chào mua công khai nhỏ (<5%): ít bị quản lý, nhưng rủi ro cao.
- Quy tắc đấu thầu cạnh tranh: nếu có chào mua mới → cổ đông được thêm ít
nhất 10 ngày để cân nhắc.
2.5. Các quy định đặc thù khác và vấn đề an ninh quốc gia
Bên cạnh luật M&A chung, còn có các đạo luật riêng như:
- Đạo luật PUHCA (1935): Giới hạn sáp nhập trong ngành tiện ích năng lượng.
- CFIUS – Ủy ban Đầu tư nước ngoài của Mỹ, chuyên thẩm định những
thương vụ có nguy cơ ảnh hưởng đến an ninh quốc gia. Một ví dụ là việc
CNOOC của Trung Quốc bị chặn mua Unocal vào năm 2005.
- Quy định về thu thập ủy quyền (Mục 14a): kiểm soát việc vận động biểu
quyết trong đại hội cổ đông.
Theo em, điều này thể hiện sự ưu tiên bảo vệ lợi ích quốc gia của Mỹ, nhưng
cũng đặt ra câu hỏi về ranh giới giữa an ninh và thương mại – liệu có khi nào
luật bị lợi dụng để ngăn cản nhà đầu tư nước ngoài?
2.6. Luật chứng khoán và M&A quốc tế
Bên cạnh Hoa Kỳ, nhiều quốc gia cũng ban hành các quy định riêng nhằm kiểm
soát hoạt động sáp nhập và mua lại, với mục tiêu chung là đảm bảo minh bạch,
bảo vệ cổ đông và duy trì cạnh tranh lành mạnh.
 Anh: Quy định theo Bộ Quy tắc Thâu tóm và Sáp nhập của Thành phố
Luân Đôn, nhấn mạnh tính tự điều chỉnh và quyền cổ đông.
 Liên minh Châu Âu (EU): Có chỉ thị chung năm 2006 về bảo vệ cổ đông
thiểu số và hạn chế biện pháp chống thâu tóm cực đoan.
 Pháp, Đức: Có xu hướng bảo vệ nhà quản lý và cho phép phòng thủ mạnh hơn.
 Nhật Bản: Quy định chặt chẽ, chú trọng minh bạch và quyền rút cổ phần trong các chào mua.
Nhìn chung, các hệ thống pháp luật trên thế giới đều hướng đến một xu hướng
chung: hài hòa hóa quy định và nâng cao tính minh bạch trong M&A. Dù cách
tiếp cận có khác nhau, nhưng điểm chung là đều coi trọng quyền lợi cổ đông và
sự công bằng trên thị trường – đây cũng là hướng mà Việt Nam nên học hỏi khi
hoàn thiện khung pháp lý về M&A. 3. Tổng kết
Qua việc nghiên cứu chương 3, có thể thấy hệ thống pháp luật về M&A, đặc biệt
tại Hoa Kỳ, có tính hoàn thiện và thực tiễn rất cao. Các quy định không chỉ bảo
vệ cổ đông mà còn tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh, thúc đẩy sự phát triển
bền vững của thị trường vốn.
Từ góc nhìn cá nhân, em cho rằng Việt Nam có thể học hỏi nhiều điểm từ mô
hình Mỹ và Anh – đặc biệt là cơ chế công bố thông tin bắt buộc, thời hạn cân
nhắc cho cổ đông, và nguyên tắc đối xử bình đẳng. Dù hệ thống pháp luật nước
ta đang dần hoàn thiện, nhưng vẫn cần tăng cường thực thi và giám sát để M&A
thực sự trở thành công cụ phát triển chứ không phải rủi ro pháp lý.
Tài liệu tham khảo
Gaughan, Patrick A. (2018). Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings
(7th Edition). John Wiley & Sons, Inc.