Các Biện Pháp Chủ Động Chống Lại Thâu Tóm môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

CÁC BIỆN PHÁP CHỦ ĐỘNG CHỐNG LẠI THÂU TÓM
Việc triển khai các biện pháp phòng vệ chống thâu tóm mang tính phòng ngừa
không đảm bảo rằng công ty sẽ giữ được sự độc lập. Tuy nhiên, điều này có thể
khiến việc thâu tóm trở nên khó khăn và tốn kém hơn. Một số bên thâu tóm có thể
chọn bỏ qua mục tiêu được phòng vệ kỹ lưỡng để chuyển sang các công ty chưa áp
dụng các biện pháp phòng vệ mạnh mẽ. Dù vậy, ngay cả những công ty đã triển
khai nhiều biện pháp phòng vệ chống thâu tóm vẫn có thể cần phải chủ động chống
lại các nhà đầu tư thâu tóm khi trở thành mục tiêu của một thương vụ thâu tóm thù
địch. Phần sau của chương này sẽ mô tả một số hành động mà công ty mục tiêu có
thể thực hiện sau khi nhận được đề nghị thâu tóm không mong muốn hoặc phát
hiện rằng mình sắp trở thành mục tiêu của một đề nghị như vậy. Công ty mục tiêu
có thể nhận biết điều này thông qua nhiều cách, chẳng hạn như kết quả từ chương
trình theo dõi cổ phiếu hoặc giám sát thị trường, hoặc thông qua các hồ sơ công
khai bắt buộc như báo cáo theo Đạo luật Hart–Scott–Rodino.
Dưới đây là những hành động sẽ được thảo luận trong phần sau của chương:
Thư xanh (Greenmail). Mua lại cổ phiếu của bên thâu tóm với giá cao hơn thị trường.
Thỏa thuận tạm hoãn (Standstill agreements). Các thỏa thuận này thường
đi kèm với khoản chi trả greenmail. Trong trường hợp này, bên thâu tóm
đồng ý không mua thêm cổ phiếu để đổi lấy một khoản phí.
Kỵ sĩ trắng (White knight). Công ty mục tiêu có thể tìm kiếm một bên thâu
tóm thân thiện, hay kỵ sĩ trắng, để thay thế cho bên thâu tóm thù địch.
Kỵ sĩ trắng cấp thấp (White squire). Công ty mục tiêu có thể chuyển cổ
phiếu hoặc tài sản cho một công ty hoặc nhà đầu tư thân thiện. Các thực thể
này được gọi là white squire.
Thay đổi cấu trúc vốn (Capital structure changes). Công ty mục tiêu có
thể thực hiện nhiều hành động nhằm thay đổi cấu trúc vốn. Thông qua tái
cấu trúc vốn, công ty có thể vay thêm nợ và chi trả cổ tức lớn hơn cho cổ
đông. Công ty cũng có thể chỉ vay thêm nợ mà không dùng khoản vay để chi
trả cổ tức. Cả hai lựa chọn đều khiến đòn bẩy tài chính của công ty cao hơn
và trở nên kém hấp dẫn hơn với bên thâu tóm. Công ty mục tiêu cũng có thể
điều chỉnh cấu trúc vốn bằng cách điều chỉnh tổng số lượng cổ phiếu đang
lưu hành. Việc này có thể thực hiện bằng cách phát hành cổ phiếu mới,
chuyển cổ phiếu cho white squire, hoặc thông qua ESOP. Thay vì phát hành
thêm cổ phiếu, một số công ty chọn mua lại cổ phiếu để đảm bảo chúng
không bị bên thâu tóm thù địch mua vào.
Kiện tụng (Litigation). Công ty mục tiêu thường kiện bên thâu tóm, và bên
thâu tóm cũng thường phản tố. Hiếm có cuộc chiến thâu tóm nào mà không
có yếu tố kiện tụng từ một trong hai bên.
Chiến lược Pac-Man. Một trong những biện pháp phòng vệ cực đoan xảy ra
khi công ty mục tiêu đưa ra đề nghị thâu tóm ngược lại đối với bên thâu tóm.
Đây là một chiến lược phòng vệ đầy “màu sắc”, dù hiếm khi được sử dụng.
Phạm vi trình bày các biện pháp phòng vệ chủ động này tương tự như các
biện pháp phòng ngừa. Việc sử dụng từng hành động được mô tả cùng với nghiên
cứu về ảnh hưởng của chúng đến giá trị tài sản cổ đông. Cần lưu ý rằng công ty
mục tiêu có thể sử dụng kết hợp nhiều biện pháp thay vì chỉ chọn một. Do đó, rất
khó để các nghiên cứu xác định rõ ràng ảnh hưởng đến giá trị tài sản của cổ đông
từ một biện pháp cụ thể. Ngoài ra, một số nghiên cứu sử dụng các bộ dữ liệu khác
nhau từ các thời kỳ khác nhau.