Các Khái Niệm và Biện Pháp Phòng Chống Thâu Tóm - Đề cương ôn tập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU Câu hỏi
Các hình thức khác liên quan đến M&A
Phân biệt giữa M&A, Acquisition of stock, Acquisition of asset
Phân biệt operating và finacial 1.
Hoạt động M&A và hoạt động thoái vốn đều là hoạt động tái cấu trúc công ty nhưng:
+ M&A liên quan đến mở rộng và đa dạng hóa, liên quan đến mua lại, sáp nhập, hợp nhất và thâu tóm
+ Hoạt động thoái vốn liên quan đến thu hẹp và chuyên môn hóa, còn liên quan đến việc bán và chia tách công ty
- M&A là hoạt động có ý nghĩa quan trọng không chỉ với 2 công ty trực tiếp tham gia vào thương vụ
mà còn quan trọng với chủ sở hữu công ty (cổ đông), chủ nợ, người lao động, người quản lý, đối thủ
cạnh tranh, nhà cung cấp của công ty, ảnh hưởng đến ngành, nền kinh tế,....
=> sự thành công hay thất bại của 1 thương vụ có ý nghĩa rất quan trọng Thâu tóm
- Là hành động của 1 công ty trong việc tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát của 1 hay nhiều cty thông
qua việc mua cổ phiếu đủ để nắm quyền chi phối công ty mục tiêu. - Các cách thâu tóm:
+ Mua lại cổ phiếu cty đó rồi sáp nhập cty đó vào cty mình
+ Lôi kéo cổ đông bất mãn của công ty mục tiêu, giành sự ủy quyền của công ty mục tiêu
+ Thâu tóm chuyển CTCP đại chúng thành CTCP nội bộ
Mua lại (bao hàm mua lại cổ phiếu, tài sản thực)
- 1 cty mua lại cổ phiếu của cty khác => mục đích là đầu tư để nhập cổ tức, mua đi bán lại kiếm lời.
+ Mua lại cp cty đó để sáp nhập cty đó vào
+ Mua lại cp cty đó, cp có quyền biểu quyết, bầu cử, mua bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu của chính cty hay cp cty nắm giữ
+ Mua lại tài sản thực của cty khác
=> Thâu tóm rộng hơn so với mua lại
- So với hoạt động mua lại, hoạt động sáp nhập không tốn nhiều chi phí liên quan đến pháp lý.
- sáp nhập: cổ đông của 2 cty phải đồng ý, cổ đông của cty bị sáp nhập có quyền đánh giá liên quan
đến chuyện cty đi sáp nhập mua lại cty mục tiêu với giá bao nhiêu.
=> Sáp nhập khó hơn mua lại
Mua lại không cần tổ chức các cuộc họp cổ đông, không cần bỏ phiếu mua hay không mua, nếu cổ
đông không đồng ý bán thì không bán. 2. Thuật ngữ
Inbound: cty nước ngoài mua cty trong nước
Outbound: cty trong nước mua cty nước ngoài => Cross border Domestic
Merger of Equals: 2 công ty cùng quy mô
Reverse merger: sáp nhập ngược (cty nhỏ mua cty lớn)
Strategic investor: mua cty và tham gia vận hành cty => majority
Financial investor: mua 1 phần vốn góp, không tham gia điều hành => minority
3. Một số lý do cơ bản cho hoạt động M&A - Chiến lược - Đầu cơ
- Thất bại trong quản lý
- Sự cần thiết về tài chính - Chính trị
4. Các hình thức thâu tóm
Thâu tóm: nắm quyền kiểm soát 1 cái gì đó đặc biệt là việc 1 cty thu mua 1 cty khác Các hình thức: - Mua: + Sáp nhập/ hợp nhất + Mua cổ phiếu + Mua tài sản - Giành sự ủy quyền - Mua lại bằng nợ (LBO)
5. Các hình thức khác của M&A
Công ty tập đoàn (Holding company): cty mục tiêu trở thành cty con của cty đi mua
- Cty mẹ sở hữu số lượng cp đủ lớn để có thể chi phối hoạt động của cty mục tiêu
+ Không cần thiết phải đạt tỷ lệ sở hữu 51% hoặc hơn
+ Có thể ở mức thấp hơn 10%
- Là 1 giải pháp thay thế cho việc phải thâu tóm 100% Ưu điểm Nhược điểm
Chi phí thấp hơn - không phải mua 51% hoặc Cổ tức bị đánh thuế 3 lần 100%
Không phải chịu phần bù kiểm soát
Có khả nănh bị chia tách nếu Bộ tư pháp tìm thấy
vi phạm Luật chống độc quyền hoặc có vấn đề về cạnh tranh công bằng
Có thể giành quyền kiểm soát mà không cần xin phép cổ đông mục tiêu
Liên doanh (Joint Venture): Các bên tham gia tự nguyện cùng nhau góp vốn để thành lập DN
nhằm cùng sản xuất, quản lý và chia lãi theo phương thức thỏa thuận
- Áp dụng trong trường hợp:
+ Nhập thị trường mới
+ Phong tỏa nguồn cung cấp
+ Phát triển 1 sản phẩm mới
+ Ngăn chặn đối thủ cạnh tranh đạt được mục tiêu nhất định
Liên minh chiến lược (Strategic alliance): 2 bên cùng hợp tác với nhau trong 1 lĩnh vực cụ thể
hoặc 1 giai đoạn cụ thể. - Thuận lợi:
+ linh hoạt hơn so với liên doanh
+ nhiều hình thức khác nhau
+ cho phép cty theo đuổi mục tiêu mà không cần cam kết tài chính lớn - Bất lợi:
+ Cơ hội lớn hơn cho hành vi cơ hội của các đối tác sáp nhập
+ Có thể mất bí quyết có giá trị
6. Phân loại thương vụ M&A
Theo cấu trúc thương vụ
- Theo chiều ngang: sáp nhập các cty chung 1 ngành. Mang lại lợi thế kinh tế theo quy mô khi quy mô
cty còn nằm trong tầm kiểm soát.
- Theo chiều dọc: các cty cùng chuỗi giá trị
+ Sáp nhập tiến: các cty mua lại khách hàng của mình
+ Sáp nhập lùi: các cty mua lại nhà cung cấp của mình
=> giảm chi phí, nâng cao hiệu quả - Tổ hợp
Theo phương tiện thanh toán - Tiền mặt - Cổ phiếu
- Kết hợp tiền mặt và cổ phiếu - LBO (Trái phiếu) Theo tỷ lệ sở hữu - Đa số - Thiểu số
Theo chiến thuật thực hiện thương vụ - Thân thiện - Thù địch
7. Các giai đoạn chính của một thương vụ M&A 7.1. Tiếp cận ban đầu
- Bên bán chuẩn bị các tài liệu cần thiết và xác định các đặc tính của NĐT mục tiêu cho việc thoái vốn
hoặc huy động vốn mới cho DN
- Bên mua sàng lọc và tiếp cận công ty mục tiêu thỏa mãn các tiêu chí đầu tư
Cách thức bên mua dùng để tiếp cận công ty mục tiêu (giai đoạn Tiếp cận ban đầu)
1. Thông qua hiểu biết/ mối quan hệ hiện có (42%)
2. Thông qua kết quả nghiên cứu thị trường của đội ngũ in-house (8%)
3. Thông qua giới thiệu của các đơn vị tư vấn (dịch vụ ngân hàng đầu tư ) (18%)
4. Tiếp cận trực tiếp với chủ doanh nghiệp (kết nối cá nhân) (32%)
>95% các giao dịch thành công đòi hỏi tiếp cận từ 2 công ty mục tiêu trở lên
7.2. Cấu trúc thương vụ
- Cách thức tiến hành các giao dịch; mua VCP hiện hữu hay đầu tư vốn mới, định giá DN và giá trị cổ phần chào bán
Những thách thức chính trong việc định giá doanh nghiệp (giai đoạn Cấu trúc thương vụ)
1. Chất lượng của dự phóng tài chính của công ty
2. Thiếu dữ liệu so sánh
3. Khả năng đáp ứng/ chuẩn bị thông tin cần thiết
4. Các giả định dùng dự phóng kết quả kinh doanh không thực tế hoặc không đủ thông tin hỗ trợ
5. Các dữ liệu quá khứ không đáng tin cậy
6. Năng lực của đội ngũ quản lý trong việc hiện thực hóa kế hoạch kinh doanh
7.3. Thỏa thuận nguyên tắc
- Hai bên đàm phán các điều khoản thương mại cơ bản ( chưa ràng buộc pháp lý) làm cơ sở để thực
hiện giao dịch sau quá trình soát xét DN
7.4. Soát xét doanh nghiệp
- Soát xét tài chính, thuế, pháp lý, hoạt động vận hành DN, các vấn đề MT và trách nhiệm xã hội
Những quan ngại chính trong giai đoạn Soát xét doanh nghiệp
1. Tính chính xác và đầy đủ của thông tin lịch sử (phản ánh đúng bản chất HĐKD của doanh nghiệp)
2. Khả năng đáp ứng/ chuẩn bị/ sẵn sàng chia sẻ thông tin cần thiết 3. Các rủi ro pháp lý 4. Các rủi ro về thuế
5. Các giao dịch với bên liên quan 7.5. Hợp đồng mua bán
- Hai bên đàm phán các điều khoản chi tiết và ký kết hợp đồng mua bán chính thức
7.6. Hoàn tất thương vụ
- Tiến hành các thủ tục pháp lý và tuân thủ cần thiết để thanh toán giá trị giao dịch và chuyển quyền sở
hữu cổ phần từ bên bán sang bên mua. Hậu M&A
1. Khác biệt về văn hóa/ cách thức điều hành DN
2. Không đạt đồng thuận về khách hàng/ chiến lược kinh doanh
3. Các vấn đề kiểm soát nội bộ/ đảm bảo tính tuân thủ trong quản trị DN
4. Hiện thực hóa các giá trị cộng hưởng tiềm năng
5. Không sẵn sàng thay đổi 6. Khả năng giữ KH
7. Khả năng giữ nhân viên
Nguyên nhân thất bại của 1 thương vụ M&A
1. Không đạt kỳ vọng về định giá DN
2. Kết quả quá trình soát xét DN sai lệch
3. Khó khăn về thủ tục pháp lý/ giấy phép
4. Không đạt đồng thuận về kế hoạch kinh doanh
5. Không đạt đồng thuận về thời gian thực hiện giao dịch
6. Thất bại trong việc thu xếp tài chính để thực hiện giao dịch
7. Không đạt đồng thuận các điều khoản cụ thể trong hoạt động mua bán
8. Động lực cho việc mua lại
- Trong các thị trường hiệu quả, M&A chỉ nên xảy ra khi 2 công ty kết hợp có giá trị cao hơn so với khi hai cty riêng biệt
- Khái niệm “Sức mạnh hợp lực” - tổng thể có giá trị cao hơn tổng các bộ phận (2+2=5!)
- Một số vụ sáp nhập tạo ra sự cộng hưởng vì
vty mua lại có thể cắt giảm chi phí hoặc sử dụng tài sản
kết hợp hiệu quả hơn.
9. Những cân nhắc khi lựa chọn mua bằng tiền mặy hay cổ phiếu
- Trong 1 thị trường được định giá quá cao (bong bóng), tốt
hơn hết nên thanh toán bằng cổ phiếu vì tất
cả các bên đều chia sẻ gánh nặng điều chỉnh gía cổ phiếu (đặc biệt nếu bạn cho rằng cổ phiếu của mình
được định giá quá cao so với giá mục tiêu)
- Càng tin tưởng vào “giá trị” được tạo ra bởi các lợi ích tổng hợp thì càng có xu hướng trả bằng tiền
mặt vì các cổ đông mục tiêu không tham gia vào việc tăng giá cổ phiếu.
- Thuế - việc mua lại bằng tiền mặt thường phải chịu thuế
- Cơ cấu vốn - nếu thanh toán bằng tiền mặt từ khoản nợ phát hành
- Kiểm soát - việc mua lại bằng tiền mặt không làm loãng quyền kiểm soát
10. Hạch toán kế toán cho một thương vụ M&A
- Phương pháp hạch toán mua: Ghi nhận giá trị thị trường của cty mục tiêu. Chênh lệch giữa giá trị thị
trường của cty mục tiêu và giá mua được ghi nhận là lợi thế thương mại (Goodwill)
CHƯƠNG 2: CÁC LÀN SÓNG SÁP NHẬP
CHƯƠNG 4: CHIẾN LƯỢC SÁP NHẬP (MERGER STRATEGY)
1. Động cơ của việc sáp nhập Tăng trưởng
- Tăng trường hữu cơ: tăng trưởng nội bộ
- Tăng trưởng phi tự nhiên: tăng trưởng thông qua mua lại
Lợi thế kinh tế theo quy mô và theo phạm vi
- Lợi thế kinh tế theo quy mô: Giảm chi phí trên mỗi đơn vị khi sản lượng tăng
+ Chỉ có thể tồn tại trong phạm vi đầu ra nhất định
- Lợi thế kinh tế theo phạm vi: Có thể cung cấp nhiều loại dịch vụ hoặc sản phẩm hơn cho cùng một khach hàng
+ VD: NHTM có mạng lưới bán lẻ lớn mua lại 1 ngân hàng có bộ phận tín thác mạnh Giá trị hợp lực
2 nguồn giá trị hợp lực
+ Giảm chi phí: dễ dự đoán và đạt được hơn
+ Gia tăng doanh thu: khó dự đoán và khó đạt được hơn. VD: bán chéo sp dv
Cải thiện hệ thống phân phối: phân phối bao gồm các hệ thống đưa sản phẩm tới cty. Đa dạng hóa
- Đây không phải là động cơ tốt
- Các cổ đông có thể đa dạng hóa danh mục đầu tư của mình ít tốn kém hơn nhiều so với việc các cty
có thể làm điều này cho các cổ đông
- Các cổ đông không phải chịu chi phí giao dịch lớn như các cty phải gánh chịu khi mua lại các cty khác.
- Cổ đông không phải trả phần bù cho M&A
+ Đa dạng hóa liên quan: đa dạng hóa vào các lĩnh vực liên quan đến hoạt động kinh doanh của cty
+ Đa dạng hóa không liên quan:
2. Các nhân tố ảnh hưởng đến M&A Lý thuyết ngạo mạn
- Các nhà quản lý tìm cách mua lại các cty vì động cơ cá nhân của họ
- Có thể trả phầ bù cao cho các cty vì lý do này
- Các nhà quản lý có thể tin rằng họ định giá tốt hơn thị trường
- Điều này có thể khiến họ phải trả giá cao hơn
Lời nguyền mua lại của người chiến thắng: khái niệm này gắn liền với nhiều cuộc đấu giá
- Những người định giá quá cao giá trị của vật phẩm đấu giá sẽ trả giá cao hơn và sẽ thắng cuộc đấu giá.
Lương thưởng của ban lãnh đạo và mua lại doanh nghiệp
- Một lý thuyết về việc mua lại liên quan chặt chẽ đến giả thuyết Hubris là các nhà quản lý của các cty
mua lại các cty khác để tăng quy mô của họ , từ đó cho phép họ được hưởng mức lương và lợi ích cao hơn
- Ajoy Khoranam và Marc Zenner (1988):
+ Đối với các cty tham gia vào việc mua lại, họ tìm thấy mqh tích cực giữa quy mô cty và thù lao của
giám đốc điều hành, nhưng không tìm thấy bằng chứng cho những cty không như vậy.
+ Điều thú vị là Khi họ tách biệt những thương vụ mua lại tốt với những thương vụ mua lại tồi, họ phát
hiện ra rằng những vụ mua lại tốt sẽ tăng mức thù lao, trong khi những giao dịch tối thì không.
3. Đặc điểm mong muốn đối với công ty mục tiêu
- Tỷ lệ PE thấp nhưng giá trị sổ sách cao
- DN có tài sản bị định giá thấp - Tính thanh khoản cao
- Dòng tiền ổn định cao
- Khả năng vay chưa sử dựng
- Không có vấn đề chống độc quyền
- Không có sở hữu khối tập trung trong tay người nội bộ
- Ban quản lý có thể linh hoạt với takeover
- Kế hoạch hưu bổng quá cao
CHƯƠNG 5: BIỆN PHÁP PHÒNG CHỐNG THÂU TÓM (ANTITAKEOVER MEASURES)
1. Các biện pháp phòng chống thâu tóm Có 2 loại:
- Các biện pháp phòng: Các biện pháp phòng thủ được thiết lập trước khi bị thâu tóm
- Các biện pháp chống: Các biện pháp được triển khai trong quá trình bị thâu tóm
2. Các biện pháp phòng (preventative meansures)
2.1. Độc dược (Poison pills) (tên gọi khác: Kế hoạch quyền của cổ đông)
Ý nghĩa của tên độc dược: Nếu công ty mua lại thâu tóm công ty mục tiêu, bên mua sẽ phải nuốt hậu
quả độc hại của viên thuốc
Các loại độc dược khác nhau
2.1.1. Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ nhất – Kế hoạch cổ phiếu ưu đãi (được ghi rõ trong điều lệ công ty)
Để thực hiện chiến thuật này, công ty mục tiêu sẽ phát hành ra loại cổ phiếu ưu đãi có khả
năng chuyển đổi thành cổ phiếu thường, mang lại những quyền lợi nhất định cho người nắm giữ
những cổ phiếu này trong điều kiện nếu công ty bị thâu tóm. Chiến thuật này sẽ làm cho tỷ lệ sở hữu
của công ty thâu tóm bị pha loãng.
Khi sự sáp nhập giữa bên mua và bên cty mục tiêu xảy ra thì cổ đông có thể chuyển đổi quyền đặc
biệt để mua cổ phiếu của bên mua (hiện đang sở hữu cty mục tiêu) với giá chiết khấu.
Ví dụ: Giả sử, trigger event là 20%, cái này là chỉ dành cho cổ đông hiện hữu, không phải cổ đông
thâu tóm. Hiện nay cty đang có 100 cổ phần, người A mua 20%, thì lúc này đã chạm tới mức trigger
event, reng lên chuông cảnh báo có thể cty sẽ bị thâu tóm, lúc này cổ phiếu ưu đãi của 80 cổ phần còn
lại sẽ được chuyển đổi thành cổ phần thường. Như vậy, ban đầu người A nắm 20 cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu
là 20%, nhưng sau khi cái chuông reng lên thì CPƯĐ chuyển đổi thành cổ phần thường. Ví dụ 1
CPƯĐ chuyển đổi thành 1 cổ phần thường => Tổng số cổ phiếu sau khi chuyển đổi sẽ là 80 + 80 + 20
= 180 cổ phiếu => Tỷ lệ sở hữu của người A lúc này là 20/180 = 11,11% < 20%. => hành trình thâu
tóm trở nên khó khăn hơn.
2.1.2. Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ hai - Flip-over right
Để thực hiện chiến thuật này, công ty mục tiêu sẽ phát hành cổ tức cho cổ đông thường dưới dạng
quyền chọn. Các quyền chọn này sẽ cho phép cổ đông có quyền mua cổ phiếu ưu đãi của công ty
mục tiêu với một mức giá chiết khấu. Các quyền chọn này thường tồn tại trong một khoảng thời gian
cố định (10 năm). Trước khi xảy ra sự kiện kích hoạt, các quyền chọn này chưa thể thực hiện
được, tức là các quyền chọn này được giao dịch cùng với cổ phiếu thường và có thể được HĐQT của
công ty mục tiêu mua lại với một mức giá danh nghĩa. Tuy nhiên, sau khi sự kiện kích hoạt diễn ra,
các quyền chọn này sau khi được thực hiện sẽ làm pha loãng trầm trọng cổ phần của công ty đi thâu tóm.
Khi sự kiện kích hoạt xảy ra, công ty mục tiêu sẽ phát hành cổ phiếu thêm cho cổ đông hiện
hữu, trừ cổ đông thâu tóm với giá rất rẻ, thường chỉ 50% so với giá hiện hữu trên thị trường.
2.1.3. Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ ba – Flip – in right
Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ ba – Flip – in giống chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ
hai– Flip – over ở chỗ chiến thuật này cũng cho phép cổ đông của công ty mục tiêu quyền mua cổ
phiếu của công ty ở một mức giá thấp, các quyền chọn này cũng chỉ có thể thực hiện được sau
khi xảy ra sự kiện kích hoạt. Tuy nhiên, điểm
khác biệt giữa Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ
ba – Flip – in và chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ hai– Flip – over là ở chỗ Chiến thuật Viên thuốc
độc thế hệ thứ ba – Flip – in cho phép cổ đông của công ty mục tiêu quyền mua cổ phiếu của công
ty trước khi công ty bị sáp nhập. Viên thuốc độc – Flip - in sau khi bị kích hoạt sẽ làm tăng chi phí
thâu tóm của công ty đi thâu tóm thông qua việc làm tăng số lượng cổ phần của công ty mục tiêu. Công
ty thâu tóm phải tốn nhiều tiền hơn để mua lại cổ phần của công ty mục tiêu trong giao dịch Cash - for
share exchange hoặc phải phát hành nhiều cổ phần hơn trong giao dịch Share - for share exchange. Các
quyền chọn dạng Flip - in này sau khi được thực hiện sẽ làm pha loãng cổ phần và quyền biểu quyết
của công ty mục tiêu và do đó khiến công ty thâu tóm khó có thể mua lại một lượng lớn cổ phần của
công ty mục tiêu thông qua thị trường mở, thông qua đàm phán hoặc thông qua lời chào mua công khai 1 phần.
Sự khác biệt giữa Flip-over và Flip-in là đối với Flip-in, công ty sau thâu tóm phải phát hành
thêm cổ phiếu cho cổ đông, đẩy chi phí thâu tóm lên cao.
2.1.4. Kế hoạch thoái vốn (Back-end Plan)_giống như quyền chọn bán
Với chiến thuật viên thuốc độc dạng Back – end, công ty mục tiêu cũng phát hành cổ tức cho cổ
đông dưới dạng quyền chọn. Các quyền chọn này cho phép cổ đông có quyền đề nghị công ty mục
tiêu chuyển đổi cổ phiếu mà họ đang nắm giữ sang tiền mặt hoặc các chứng khoán khác có giá trị
bằng với một mức giá Back – end cụ thể đã thiết lập trước. Cũng như chiến thuật viên thuốc độc
dạng Flip – in và Flip – over, các quyền chọn này có thể được HĐQT công ty mục tiêu mua lại với một
mức giá danh nghĩa, được giao dịch cùng với cổ phiếu thường và không thể thực hiện được trước
khi sự kiện kích hoạt được diễn ra. Tuy nhiên, sau khi sự kiện kích hoạt diễn ra, các quyền chọn
này không thể bị mua lại và các cổ đông của công ty mục tiêu – ngoại trừ công ty thâu tóm – có thể
thực hiện quyền chọn thông qua việc chào mua cổ phần thường của họ với công ty phát hành.
2.1.5. NOL: cty sẽ hoạt động kinh doanh hoặc làm cách nào đó để cho bức tranh kinh tế ảm đạm, không ai muốn mua
- Lỗ hoạt động ròng (NOL) cho phép các công ty bù đắp các khoản thu nhập khác trong tương lai và giảm nghĩa vụ thuế.
2.1.6. Kế hoạch biểu quyết (Voting plans)
Với chiến thuật viên thuốc độc dạng Voting plans, công ty mục tiêu sẽ trả cổ tức cho cổ đông
dưới dạng cổ phiếu ưu đãi mà những cổ phiếu ưu đãi này sẽ cho phép cổ đông nắm giữ được
quyền “siêu biểu quyết” khi có một cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài nào mua lại một tỷ lệ lớn cổ
phiếu của công ty mục tiêu. Chiến thuật này sẽ làm pha loãng trầm trọng quyền biểu quyết trong công
ty mục tiêu. Từ đó, ngăn không cho công ty thâu tóm giành được quyền kiểm soát công ty mục tiêu
2.2. Sửa đổi điều lệ công ty
2.2.1. Bầu HĐQT so le (luân phiên) : mỗi năm thay đổi 20 - 30% HĐQT
Tác dụng: + Đảm bảo tính liên tục trong chiến lược hoạt động công ty
+ Hạn chế nguy cơ bị thâu tóm
Là kiểu hội đồng quản trị mà trong đó chỉ có một số thành viên Hội đồng quản trị được bầu chọn lại
vào mỗi năm, và có nhiệm kỳ hoạt động trong nhiều năm.
=> Hội đồng quản trị được phân loại có thể làm cho công ty mua lại tốn thêm thời gian cần thiết để có
được đa số ghế trong Hội đồng quản trị.
Ví dụ: Nếu trong điều lệ công ty có quy định 1/3 thành viên trong Hội đồng quản trị được bầu chọn
mỗi năm, với nhiệm kỳ hoạt động trong 3 năm thì công ty mua lại chỉ có thể nắm được quyền kiểm
soát 1/3 số ghế trong năm thứ 1 sau khi mua lại. Vào năm sau thì công ty mua lại chỉ có thể kiểm soát
được 2/3 số ghế. Do đó, công ty mua lại không thể thay đổi Hội đồng quản trị nhanh chóng như họ mong muốn. 2.2.2. Vốn hóa kép
- Là hình thức công ty có nhiều loại cổ phiếu, trong đó có 1 loại cổ phiếu có quyền biểu quyết cao nhất.
=> tỷ lệ sở hữu nhỏ nhưng tỷ lệ biểu quyết cao
Ví dụ: Cổ phiếu A: 1 share 1 vote
Cổ phiếu B: 1 share 10 vote
1 người sở hữu 10% cổ phiếu loại B => có 100 vote
90% cổ phiếu còn lại có 90 vote
=> chỉ sở hữu 10% những nắm quyền chi phối hoạt động kinh doanh của cty.
Quy trình phát hành vốn hóa kép
Tất cả các cổ đông đềuđược phát hành cổ phiếu có quyền biểu quyết cao nhất, đây cũng là những
cổ phiếu có cổ tức thấp. Sau đó các cổ đông được đề nghị đổi các cổ phiếu có quyền biểu quyết cao
này lấy các cổ phiếu có cổ tức thông thường nếu họ muốn trao đổi.
Tại sao vốn hóa kép được chấp nhận
- Hầu hết các cổ đông muốn có cổ tức lớn hơn
- Hầu hết coi trọng cổ tức hơn quyền biểu quyết
- Những người muốn có quyền biểu quyết sẽ hông trao đổi.
2.2.3. Điều khoản giá hợp lý
- Đây là những sửa đổi của cổ đông yêu cầu người mua phải trả “giá hợp lý” cho tất cả các cổ phiếu đã
mua, được thiết kế cho “chào mua công khai hai giai đoạn” - Hợp lý có thể là: + PE nào đó
+ Giá cao nhất được trả cho cổ phiếu
+ Giá giao dịch cao nhất trong năm qua
2.2.4. Điều khoản đa số tuyệt đối
Điều lệ công ty cũng có thể quy định các điều khoản đại đa số liên quan đến tỷ lệ phần trăm cổ
phần biểu quyết tán thành cần thiết để chấp thuận một số giao dịch quan trọng trong đó có hoạt động
sáp nhập. Điều khoản đại đa số trong bản điều lệ của công ty thường quy định tỷ lệ phần trăm cần thiết
này phải cao hơn 50% hoặc là 2/3. Điều khoản đại đa số có thể làm gia tăng khó khăn cho hoạt động
mua lại khi công ty thâu tóm phải đối mặt với Hội đồng quản trị thù địch.
2.2.5. AntiGreenmail (chống thư xanh)
- Greenmail: Trả tiền cao cho 1 ai đó để mua cổ phiếu của họ
2.2.6. Chiến thuật Cây dù vàng (Golden Parachutes)
Chiến thuật này đề cập đến khoản tiền thỏa thuận trợ cấp thôi việc hấp dẫn (Severance Packages),
đền bù cho Ban giám đốc công ty mục tiêu nếu công ty buộc họ phải chấm dứt công việc trước thời
hạn hợp đồng. Thỏa thuận này sẽ ngăn cản việc sáp nhập vì sẽ làm gia tăng chi phí mua lại cho công ty đi thâu tóm.
Tuy nhiên, có những bằng chứng được trưng ra từ các nghiên cứu trước là hiệu quả ngăn cản của
chiến thuật Cây dù vàng là không cao bởi vì khoản tiền thỏa thuận trợ cấp thôi việc có thể chỉ là một
phần nhỏ trong tổng chi phí mua lại của công ty thâu tóm. Ngoài ra, một vài tranh luận cho rằng chiến
thuật Cây dù vàng thật ra lại làm gia tăng xác suất mua lại. Lý do ở đây đó là, mặc dù ban giám đốc ở
công ty bị mua lại có xu hướng tự nhiên là chống lại bất kỳ cuộc mua lại nào bởi vì họ sẽ bị mất việc
làm khi công ty bị thâu tóm nhưng với một khoản tiền lớn cho thỏa thuận trợ cấp thôi việc sẽ làm dịu
bớt sự thiệt hại của họ từ hoạt động mua lại, để từ đó làm giảm khuynh hướng ban giám đốc công ty
mục tiêu ngăn cản việc mua lại.
3. Các biện pháp chống thâu tóm
3.1. Chiến thuật Thư xanh và thỏa thuận giới hạn việc nắm giữ cổ phần (Greenmail and Standstill agrrements)
Chú ý: Greenmail - Thư xanh liên quan đến việc những người bên ngoài mua cổ phiếu của một công
ty sau đó buộc công ty phải mua lại các cổ phiếu đó với giá ưu đãi để tránh bị chiếm quyền kiểm soát.
- Giám đốc của công ty mục tiêu có thể thực hiện chiến thuật mua lại cổ phiếu của chính công ty mình
(targeted repurchase) để ngăn chặn trước một thương vụ mua lại. Trong phương thức này, công ty mua
lại chính cổ phiếu của công ty mình từ một công ty đề nghị mua lại, thường là ở mức giá cao, với điều
kiện là người bán cổ phiếu hứa không mua lại công ty mục tiêu trong một khoảng thời gian quy định.
Khoản thanh toán như vậy được gán cho là thư xanh (greenmail).
- Một thỏa thuận giới hạn việc nắm giữ cổ phần (standstill agreement) _ còn gọi là thỏa thuận hoãn
giao dịch xảy ra khi công ty mua lại đồng ý, với một khoản tiền phí, giới hạn mức nắm giữ cổ phần của
công ty mục tiêu. Như một phần của thỏa thuận, công ty mua lại thường hứa cho công ty mục tiêu
được ưu tiên là người đầu tiên được mời hoặc là người đầu tiên có quyền từ chối mua lại cổ phiếu của
mình khi công ty mua lại bán cổ phần đang nắm giữ. Lời hứa này nhằm ngăn chặn một lượng cổ phần
của công ty mục tiêu rơi vào tay của các công ty muốn mua lại khác.
3.2. Chiến thuật Hiệp sĩ áo trắng (White Knight) và Địa chủ áo trắng (White Squire)
- Công ty mục tiêu khi phải đối diện với lời đề nghị sáp nhập không thân thiện có thể sắp xếp để được
sáp nhập với một công ty thâu tóm khác thân thiện hơn, công ty thâu tóm này sẽ được gọi là Hiệp sĩ áo
trắng. Hiệp sĩ áo trắng được ủng hộ chỉ đơn giản là vì họ sẵn lòng trả giá cao hơn để mua lại công ty.
Bên cạnh đó, họ cũng có thể hứa là không cho nhân viên nghỉ việc, không sa thải các giám đốc hoặc
không bán đi một số bộ phận kinh doanh trong công ty.
- Ban giám đốc thay vì muốn tránh việc bị mua lại có thể mời một bên thứ ba đầu tư vào công ty, với
điều kiện họ phải bỏ phiếu cho ban điều hành và không mua cổ phần bổ sung. Bên thứ ba này được gọi là Địa chủ áo trắng.
3.3. Chiến thuật Tái cấu trúc vốn (recapitalization) và mua lại cổ phần của chính mình (Repurchases)
Ban điều hành công ty mục tiêu có thể tiến hành vay nợ để mua lại cổ phần của chính mình.
Thứ nhất, khi công ty mục tiêu gia tăng nợ sử dụng trong cấu trúc vốn, nhờ vào sự gia tăng trong
khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế của lãi vay làm cho giá cổ phiếu của công ty có sự gia tăng. Từ sự gia
tăng trong giá cổ phiếu của công ty mục tiêu sẽ làm cho thương vụ mua lại trở nên ít hấp dẫn hơn dưới
góc độ của công ty thâu tóm. Tuy nhiên, chiến thuật này chỉ nên được sử dụng ở những công ty sở
hữu cấu trúc vốn có mức độ nợ thấp hơn mức độ nợ tối ưu và dòng tiền ổn định.
Thứ hai, ban điều hành công ty mục tiêu có thể phát hành chứng khoán mới nhằm gia tăng quyền bỏ
phiếu và kiểm soát so với trước khi thực hiện tái cấu trúc vốn. Việc gia tăng quyền kiểm soát cũng sẽ
làm cho việc mua lại mang tính thù địch trở nên khó khăn hơn.
Thứ ba, các công ty có quá nhiều tiền mặt trên bảng cân đối kế toán thường được xem là những công ty
mục tiêu hấp dẫn trong mắt các công ty thâu tóm. Khi nói đến tái cấu trúc vốn, công ty mục tiêu có thể
dùng lượng tiền mặt này để chi trả cổ tức hoặc mua lại cổ phiếu, khi đó làm giảm mức độ hấp dẫn của
công ty trước những công ty mua lại mang tính thù địch.
3.4. Chiến thuật Tái cấu trúc tài sản (Asset Restructurings)_ Giao dịch khóa sổ
Các công ty có thể bán những tài sản hiện hữu hoặc mua thêm các tài sản mới để tránh việc bị thâu tóm.
Các công ty mục tiêu thường bán hoặc loại bỏ tài sản vì:
- Công ty mục tiêu có thể sắp xếp lại hợp lý hơn các tài sản, các bộ phận kinh doanh khác nhau mà
trước đây được phân bổ hoặc kinh doanh không hiệu quả. Từ việc thực hiện chiến lược tái cấu trúc này
sẽ làm cho giá trị công ty mục tiêu gia tăng, để từ đó làm gia tăng giá cổ phiếu của công ty mục tiêu.
Như vậy, có thể nói sau khi thực hiện thoái vốn những bộ phận kinh doanh không hiệu quả sẽ làm
giảm sức hấp dẫn của công ty mục tiêu trước các công ty thâu tóm.
- Lý do thứ hai liên quan đến việc có thể công ty thâu tóm chỉ quan tâm đến một mảng kinh doanh hay
một bộ phận tài sản đặc biệt nào đó của công ty mục tiêu mà thôi. Từ đó, công ty mục tiêu có thể làm
giảm sự quan tâm của công ty thâu tóm bằng cách bán đi mảng kinh doanh hoặc mảng tài sản này.
Các công ty mục tiêu thường mua thêm tài sản vì:
- Có thể công ty thâu tóm chỉ quan tâm đến công ty mục tiêu trong tình trạng nguyên thủy. Việc bổ
sung một bộ phận kinh doanh không liên quan có thể làm cho công ty mục tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn.
- Luật chống độc quyền ở Mỹ được xây dựng để ngăn cấm các thương vụ sáp nhập nhằm triệt tiêu khả
năng cạnh tranh. Từ đó, công ty mục tiêu có thể mua thêm một mảng kinh doanh hoặc một tài sản nào
đó mà từ mảng kinh doanh hoặc tài sản mua thêm này làm nảy sinh vấn đề chống độc quyền đối với công ty thâu tóm.
3.5. Quyền chọn khóa (Lock-up options): Quyền chọn cho phép người mua tiềm năng có quyền mua
1 số tài sản nhất định với mức giá hấp dẫn
3.6. Just say no: Nói không muốn bị mua
3.7. Pac - Man Defense ( Chiến thuật phản công): Đưa ra lời đề nghị cho người trả giá thù địch
3.8. Kiện tụng (Litigation)
CHƯƠNG 6: CHIẾN THUẬT THÂU TÓM (TAKEOVER TACTICS)
1. Các hình thức thâu tóm - Thương vụ thân thiện
- Thương vụ thân thiện không tự nguyện - Thương vụ thù địch 2. Trách nhiệm ủy thác
- Trong công ty, đặc biệt là CTCP, HĐQT và ban quản lý có trách nhiệm với cổ đông của mình, gọi là
trách nhiệm ủy thác. Có nghĩa là tất cả các quyết định mà họ đưa ra phải nhằm mục tiêu tối đa hóa giá
trị tài sản của cổ đông. Đặc biệt là trong các thương vụ M&A, HĐQT và ban quản lý phải xem xét tất
cả các offer để chọn ra offer tốt nhất, nếu không làm được chuyện này thì có thể họ sẽ bị cổ đông sa
thải, thậm chí bị cổ đông kiện.
- Ngay cả với một thỏa thuận thân thiện, HĐQT của công ty mục tiêu vẫn phải xem sét các đề nghị
khác cho đến khi các cổ đông của công ty mục tiêu đưa ra sự chấp thuận cuối cùng
3. Các điều khoản đàm phán sáp nhập
Không được phép chào bán thêm ( No shop provisions) - trong đó công ty thu mua yêu cầu
công ty mục tiêu không chào bán thêm sau khi công ty thu mua đã đưa ra đề nghị
- Công ty thu mua không muốn đầu tư nguồn lực vào thương vụ và tạo ra giá trị cho công ty mục tiêu
để rồi mất hợp đồng vào tay công ty khác.
- HĐQT thường được phép trả lời các lời chào mua khác (nếu không họ có thể bị kiện)
- Công ty thu mua có thể áp dụng phí chấm dứt nếu nhà thầu ban đầu không phản hồi với các đề nghị
mới và tham gia đấu giá
Được chào bán (Go shop provisions) - Công ty đi mua đưa ra lời đề nghị chào mua và sau đó ho
phép công ty mục tiêu đia chào bán công ty trong một khoản thời gian giới hạn.
(Thực chất của điều khoản này là giúp ban quản trị của công ty mục tiêu thoát khỏi nghĩa vụ ủy thác
mà họ đã cam kết với cổ đông)
- Tránh mọi khiếu nại từ các cổ đông không hài lòng rằng đề nghị của nhà thầu không mang tính cạnh
tranh hoặc không theo gúa trị thị trường) - Cả 2 cùng có lợi
Go shop clauses: - quan trọng đối với việc mua lại của ban quản lý
- Giúp trấn an các nhà đầu tư rằng HĐQT đang có được thỏa thuận rốt nhất
- Họ thường đua ra lời mời chào 30-50 ngày khoảng thời gian để lấy ý kiến cổ đông
4. Hiệu ứng giá sau khi chào mua
- Giá cổ phiếu của bên mua thường xuyên giảm
+ Nếu nhà thầy rút lại giá thầu thì giá thường tăng
- Giá cổ phiếu của công ty mục tiêu tăng lên
+ Nếu nha thầu rút lại giá dự thầu thường giảm Lý do:
- Premium cao (1 NĐT trên thị trường, 1 năm kiếm được TSSL 10%, mua cổ phiếu của công ty mục
tiêu, cty mục tiêu nhận được premium 45% bằng cổ phiếu or tiền mặt. Giá thị trường là 10 đồng thì
ngta phải trả 14 15 đồng để mua cổ phiếu cty này => đẩy giá cổ phiếu công ty lên cao
- Đối với công ty đi mua, họ phải mua 1 thứ với giá cao => làm cho cổ phiếu kém hấp dẫn
- Mua bằng cổ phiếu thì phải phát hành thêm cổ phiếu => pha loãng cổ phiếu
- Khi đi mua cty, ngta đều tin rằng cty chỉ thu mua khi có giá trị hợp lực. Như vậy, để có được cổ phiếu
A nếu mua bằng cổ phiếu B thì họ mua cổ phiếu T để đổi lấy cổ phiếu A => có lợi hơn, vừa mua được
giá rẻ, vừa đổi được cổ phiếu A có nghĩa là trong tương lai tôi sẽ được chia sẻ giá trị hợp lực => đẩy
giá cổ phiếu cty mục tiêu tăng
5. Các chiến thuật thâu tóm
5.1. Thiết lập một bàn đạp (toehold) - có thể cho phép mua cổ phiếu của công ty mục tiêu ít tốn kém hơn
- Chiến thuật này có nghĩa là người mua sẽ đi mua một số lượng cổ phiếu đủ lớn để trở thành cổ đông
lớn của công ty mục tiêu và tham gia vào HĐQT của cty mục tiêu, dần dần tìm hiểu hoạt động mọi thứ
(HĐKD,,,) xem nên lôi kéo cổ đông hay là thuyết phục HĐQT bán công ty
- Ưu điểm: + là thương vụ thân thiện
+ rẻ (vì thuyết phục được HĐQT bán cho mình với giá hợp lý
+ Tiếp cận thông tin tốt hơn
+ Giảm rủi ro sau sáp nhập
+ Tăng cường vị thế đàm phán
- Nhược điểm: + Tốn thời gian
+ Nguy có lộ ý định thâu tóm cao: cty mục tiêu kích hoạt các biện pháp phòng chống
thâu tóm làm cho quá trình mua trở ênn khó khăn hơn. Nếu thương vụ khôgn đạt được
thì cty đi mua mắc kẹt với 5, 10% đã mua để làm bàn đạp trước đó, buộc lòng phải
thoái vốn. Trong nhiều trường hợp phải thoái vốn với giá thấp => lỗ. Khi bị lộ ý định
thâu tóm, có các đối thủ khác trên thị trường nhảy vào => cty mục tiêu đẩy giá lên
- Có thể làm giảm chi phí trung bình của việc thâu tóm
+ Có thể mua thêm cổ phiếu mà không phải trả phần bù thâu tóm
- Cũng có thể mang lại cho nhà thầu đòn bẩy với việc quản lý công ty mục tiêu - Các loại Toehold
+ Ngắn hạn: Giữ < 6 tháng kể từ ngày chào bán
+ Dài hạn: Giữ > 6 tháng kể từ ngày chào bán
Tần suất sử dụng bàn đạp: 13%
Chi phí của chiến thuật Toehold
- Công bố thông tin: phải nộp hồ sơ trong vòng 10 ngày kể từ khi nhận được 5%
- Chi phí liên quan đến khả năng thua mua không thành công: Nếu cuộc thu mua không thành công, giá
cổ phiếu có thể giảm và người mua có thể bán lỗ cổ phiếu nắm giữ
- Công bố thông tin theo đạo luật Williams: Điều này có thể làm suy yếu vị thế của người mua so với người mua khác
- Có thể không nhận được Termination fee: Nếu công ty mục tiêu được bán cho nhà thầu khác - những
người quản lý cố thủ có thể phản ứng tiêu cực với Toehold và coi đó là thù địch 5.2. Run - up & Mark - up
- Premium = Run - up + Mark - up
- Run-up: là xu hướng tăng gía cổ phiếu trước khi có thông báo chào mua
- Điều này có thể phản ánh thông tin rò rỉ ra ngoài và/ hoặc những người tham gia thị trường dự đoán
- Mark - up: chênh lệch giữa giá mua và giá bán vào ngày thông báo (bao gồm cả run-up)
=> 2 thước đo của nhà đầu tư
5.3. Casual pass : Lời đề nghị mua trực tiếp ( mang tính thân thiện )
+ Lời đề nghị chính thức
+ Lời đề nghị phi chính thức
- Trường hợp người mua có thể cố gắng đề nghị thu mua một cách thân thiện trước khi khởi đầu thu mua mang tính thù địch
- Đôi khi được thực hiện khi người mua không chắc chắn về ý định của công ty mục tiêu
- Có thể phản tác dụng vì nó đưa ra cảnh báo trước cho công ty mục tiêu
- Ban quản lý của công ty mục tiêu thường được khuyên không nên thảo luận những giao dịch như vậy
với nhà thầu để nhà thầu không hiểu sai ý định của công ty mục tiêu.
Câu hỏi: Cách thức để mua một công ty thân thiện gồm những cách nào. Giải thích 5.4. Chào mua thù địch Thông tin bất cân xứng
- Người mua đưa ra lời đề nghị mà không có quyền truy cập vào nguồn thông tin mà họ có thể đã có
với thỏa thuận thân thiện
- Phải chào giá bằng cách sử dụng dư liệu có sẵn công khai
- Công ty mục tiêu có lợi thế hơn so với người mua
Cách chiến thuật sáp nhập thù địch Bear Hug
- Người mua gửi đề nghị trực tiếp đến HĐQT của công ty mục tiêu
- Mang hàm ý đe doạ rằng 1 thương vụ chào mua thù địch sẽ sắp diễn ra
- Trách nhiệm pháp lý của HĐQT:xem xét cẩn thận đề nghị chào mua. Tuy nhiên giám đốc không có
nghĩa vụ pháp lý để bán công ty 2 loại Bear Hug
Teddy Bear Hug: ít de dọa hơn + Không bao gồm giá
+ Không có ý định công khai Regular Bear Hug: + Có bao gồm giá
+ Có hàm ý sẽ được công khai
Chào mua công khai (Tender offer): gửi lời mua trực tiếp đến cổ đông, bỏ qua HĐQT, mua cổ
phiếu của các cổ đông.
- Cái lợi lớn nhất của chào mua công khai là tiết kiệm thời gian, tránh được sự phản đối của HĐQT,
đặc biệt ở những công ty mà HĐQT mang tính cố thủ. Nhưng nhược điểm là giá cổ phiếu cao hơn (vì
phải trả premium cao hơn), nên thông thường chỉ các công ty có tiềm lực tài chính mạnh mới thực hiện
chào mua công khai. Một nhược điểm nữa là khi đưa ra lời chào mua công khai thì có thể đối thủ cũng
đưa ra lời chào mua công khai với giá cao hơn thì mình sẽ thua => kích hoạt sự cạnh tranh trên thị trường
Các loại chào mua công khai
Chào mua công khai 1 giai đoạn: Mua 1 lần là gần như sở hữu toàn bộ (mua trên 75% thậm chí 100%)
Chào mua công khai 2 giai đoạn:
- Giai đoạn 1: Mua 1 tỷ lệ cổ phiếu nhỏ. VD mua 20, 30% để trở thành cổ đông chi phối công ty nhưng
chưa phải sở hữu toàn bộ, có quyền quyết định mọi hoạt động của công ty
- Giai đoạn 2: Tiếp tục thâu tóm nhưng không cần phải trả premium cao, không phải chào mua công
khai nữa, có thể sử dụng các biện pháp khác, thân thiện hoặc tự phát hành cổ phiếu cho cổ đông để
tăng tỷ lệ sở hữu của mình, tiết kiệm chi phí.
- Một số nước cho rằng hình thức chào bán này bất hợp pháp vì có sự phân biệt giữa cổ đông bán cổ
phiếu giai đoạn 1 và cổ đông bán cổ phiếu giai đoạn 2. Giai đoạn 1 cổ đông được nhận premium cao
trong khi giai đoạn 2 thì không.
- Chính vì vậy, 1 số công ty đưa ra sẽ các quy định:
+ Nếu mà bán thì cổ phiếu này sẽ không được phép thấp hơn so với giai đoạn 1, xét 1 ngưỡng và giá
tính bằng PE. Giả sử giai đoạn 1 mua PE = 10 lần thì giai đoạn sau giá ít nhất cũng phải bằng 10 lần để
đảm bảo lợi ích cho cổ đông.
Câu hỏi: Giả sử công ty A gửi 1 lời chào mua công ty B, HĐQT của công ty B thấy lời đề nghị
này tốt, mang lại giá trị hợp lực cho công ty liệu phương pháp chào mua công khai có thể được áp dụng không?
=> Có. Không phải lúc nào chào mua công khai cũng là thù địch bởi vì đôi khi ngta phải tuân thủ
quy định của pháp luật. Ở VN có 3 ngưỡng 25%, 50%, 75%. Nếu 1 các nhân hoặc 1 tổ chức tích
lũy vượt qua 3 ngưỡng này thì bắt buộc phải sử dụng phương pháp chào mua công khai. Công
khai ở đây không phải bỏ qua ý kiến cổ đông, mà hàm ý rằng công bố cho đại chúng.
Cuộc chiến ủy nhiệm (Proxy Fight)_Lôi kéo cổ đông
- Là lôi kéo cổ đông bỏ phiếu theo mình
- Ưu điểm: Vẫn chiếm được quyền kiểm soát công ty mà không phải mua => Chi phí thấp
- Nhược điểm: Tốn thời gian, dễ bị phản kèo, không dễ áp dụng
- Thông thường, proxy fight sẽ đi với toehold
Hai loại cuộc chiến ủy nhiệm
- Các cuộc tranh giành ghế trong HĐQT: Nhóm nổi dậy có thể đang cố gắng thay thế quản lý
- Biểu quyết về đề xuất của ban quản lý:
+ Sáp nhập hoặc mua lại
+ Sửa đổi các điều khoản chống thâu tóm
Chi phí của cuộc chiến ủy nhiệm
- Phí chuyên môn: luật sư ủy quyền, luật sư và chuyên gia quan hệ công chúng
- Chi phí in ấn, gửi thư và liên lạc
- Chi phí kiện tụng - các cuộc đấu tranh ủy quyền có xu hướng được tranh tụng tích cực - Các khoản phí khác
Các đặc điểm làm tăng khả năng thành công của cuộc chiến ủy nhiệm
=> Biện pháp này không phải chỗ nào cũng có thể áp dụng được, thường áp dụng được trong 3 môi trường như sau:
- Ban quản lý không có đủ sự hỗ trợ biểu quyết: Ban quản lý không nắm giữ nhiều phiếu bầu
- Hiệu suất hoạt động kém: Càng tệ, cổ đông càng có nhiều khả năng không hài lòng với cách quản lý
- Kế hoạch hoạt động thay thế hợp lý: Những người bất mãn có kế hoạch tốt để cải thiện lợi nhuận của
cổ đông (cty đi mua có chiếc lược vượt trội so với ban quản trị)
6. Kinh doanh chênh lệch giá M&A
- Kinh doanh chênh lệch giá không rủi ro: Mua và bán cùng 1 tài sản ở các thị trường khác nhau và
ở các mức giá khác nhau
- Kinh doanh chênh lệch giá có rủi ro: Mua cổ phiếu của các công ty mục tiêu tiềm năng hoặc thực
tế và có thể bán cổ phiếu của công ty thu mua
( Dựa trên phản ứng giá của M&A, ngta thấy khi công bố chính thức về thương vụ M&A, giá cp của
cty mục tiêu sẽ tăng và giá cp của công ty đi mua sẽ giảm. Tổ chức tài chính sẽ bán khống cổ phiếu của
công ty đi mua và mua cổ phiếu của công ty mục tiêu => có lời.
- Lợi nhuận kinh doanh chênh lệch giá có rủi ro:
Công thức đơn giản tính lợi nhuận hàng năm của nhà kinh doanh chênh lệch giá cỏ rủi ro (RAR) như sau: RAR = GSS/I x (365/IP) Trong đó:
RAR = TSSL của kinh doanh chênh lệch giá
GSS = Chênh lệch giá cổ phiếu gộp
I = đầu tư của nhà kinh doanh chênh lệch giá
IP = thời gian đầu tư (số ngày giữa ngày đầu tư và ngày kết thúc)
TSSL gộp = Giá chào bán - giá trị thị trường
+ Cũng lưu ý rằng nhà kinh doanh chênh lệch giá có thể mua cổ phiếu càng gần với giá trước khi công bố càng tốt
- Nguồn rủi ro trong kinh doanh chênh lệch giá:
Giao dịch có thể bị hủy bỏ:
Vì: + Vi phạm luật chống độc quyền
+ Tới phút chót người bán hủy kèo hoặc người mua hủy kèo
+ Môi trường tài chính thay đổi (VD Ngân hàng tài trợ vốn cho bên mua đến phút cuối lại không tài trợ nữa)
+ Công ty đi mua hoặc bị mua mắc vô vụ kiện
+ Cơ quan chức năng phát hiện các vi phạm ............................
CHƯƠNG 11: TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP 1. Thuật ngữ
- Thoái vốn: bán 1 phần công ty cho bên thứ 2
- Thoái vốn tự nguyện và thoái vốn không tự nguyện
+ Thoái vốn không tự nguyện: nơi cơ quan chính quyền bắt buộc cty thoái vốn khoải 1 bộ phận hoặc lĩnh vực nào đó
- Thoái vốn mang lại lợi ích. Sức mạnh tổng hợp ngược: 4 - 1 = 5. Lý do:
+ Thoái vốn 1 mảng nào đó để tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi, mang lại nhiều lợi nhuận
+ Thoái vốn 1 mảng đang bị lỗ, tốn nhiều tiền => Giảm các chi phí liên quan
+ Cơ cấu cty hiện nay quá lớn, quá cồng kềnh, phát sinh nhiều chi phí => Thoái vốn giúp cắt giảm chi phí
+ Thoái vốn để thoát khỏi ngành đang nguy hiểm (thay đổi chiến lược hoạt động)
+ Để tái đầu tư vào các mảng khác có tiềm năng hơn
THẾ NÀO LÀ THOÁI VỐN, LIỆU CÓ GIÁ TRỊ HỢP LỰC NGƯỢC KHÔNG, GIẢI THÍCH
2. Các hình thức thoái vốn
Phân biệt sự khác nhau giữa bán đứt và chia tách
- Bán (sell-off): Bán 1 phần cty cho bên thứ 2. (bán đứt cho 1 bên khác, không liên quan đến nữa, cty
mẹ không còn có quyền chi phối hoạt động kinh doanh của cty con đã bán)
- Divestiture (Thoái vốn): Bán 1 phần hoặc toàn bộ cty cho 1 phía đầu tư ban đầu
- Equity Carve Out (khoét vốn cổ phần): Là 1 hình thức của việc thoái vốn liên quan đến việc bán
phần vốn sở hữu trong cty con cho người ngoài, thường thông qua IPO.
+ Cty mẹ có thể không nhất thiết phải duy trì quyền kiểm soát
+ Pháp nhân mới được thành lập tách biệt với cty ban đầu
+ Cty mới có bộ phận quản lý riêng biệt và được điều hành như 1 cty riêng
- Đối với hình thức này, cty con vẫn là của cty mẹ, cty mẹ có quyền chi phối hoạt động của cty con.
- Spin - off (Hình thức chia tách): Cổ phiếu mới được phát hành và phân phối cho các cổ đông hiện
hữu theo tỷ lệ sở hữu. (giả sử cty có nhiều mảng, tách 1 mảng ra thành 1 cty độc lập, có ban quản trị
riêng, tư cách pháp nhân riêng, huy động vốn riêng lẻ và mã cổ phiếu có thể niêm yết trên thị trường)
+ Cổ đông của 2 cty là như nhau và mỗi người có tỷ lệ sở hữu như nhau ở cả 2 công ty.
+ Cty spin-off có ban quản lý mới và là công ty độc lập.
Đối với hình thức này, thông thường không phát sinh thuế, và cty mẹ vẫn nắm quyền điều hành cty con.
- Split - off (Hình thức chia tách): các cổ đông được chia cổ phiếu để đổi lấy cổ phần của họ trong cty mẹ.
+ Giống như spin-off là tách 1 mảng ra thành 1 cty độc lập, có tư cách pháp nhân riêng, cũng bán cho
cổ đông hiện hữu nhưng lúc này cổ đông phải chọn lựa 1 là thành cổ đông của con, 2 là cổ đông của
mẹ => không nhất thiết phải cùng cơ cấu sở hữu nhưng cty con vẫn trực thuộc cty mẹ và mã cổ phiếu vẫn khác nhau.
2.1. Quy trình bán bớt (sell-off)
- Đưa ra quyết định bán (bán bộ phận nào, bán bao nhiêu,...)
- lập 1 kế hoạch về cách thức và phương tiện sẽ thực hiện điều đó (vd:chia tách, chia vốn cổ phần)
- Xin ý kiến cổ đông (nếu đủ lớn), nếu quyết định nhỏ thì HĐQT có thể tự quyết định
- Đăng ký cổ phiếu - nếu cổ phiếu được tạo ra - Hoàn tất giao dịch
Ảnh hưởng của việc bán bớt lên tài sản của cổ đông
- Nghiên cứu trong thời gian dài đã cho thấy tác động tích cực đến tài sản của cổ đông, tức là cổ đông
đánh giá cao hoạt động thoái vốn. Nghiên cứu của ..... cho thấy rằng khi 1 cty thoái vốn thì giá cổ
phiếu của cty đó tăng, quy mô thoái vốn càng lớn giá cổ phiếu càng cao.
Ở chương 4, cổ đông kh đánh giá cao việc đa dạng hóa, họ cho rằng các cty tập trung có hiệu quả cao
hơn . Có 2 trường hợp thoái vốn: thoái vốn những mảng liên quan và thoái vốn những mảng không liên
quan. Thoái vốn không liên quan tức là gia tăng sự tập trung thì cổ đông đánh giá rất cao, TSSL cao
hơn hẳn so với thoái vốn liên quan. Trong cái tập trung này có 2 dạng, tập trung về mặt địa lý (quy thị
trường về 1 vài thị trường mục tiêu, không dàn trải), cổ đông không đánh giá cao động cơ này; và tập trung về ngành.
Bán bớt bộ phận của cty được mua lại để loại bỏ các bộ phận không mong muốn của các cty được mua lại Hiệu suất kém
Bán bớt để giải phóng bộ phận có giá trị bị nắm giữ bởi cty mẹ hoạt động kém
Bán tháo: để tăng cường chiến lược tập trung
Bán bớt: cần tiền nên bát bớt
Bán bớt: từ bỏ hoạt động kinh doanh cốt lõi. => thay đổi chiến thuật hoạt động kinh doanh 2.2. Equity Carve Out
- Bán cổ phiếu của bộ phận đã tách khỏi cty mẹ và trở thành cty riêng