Các tranh chấp pháp lý phát sinh trong quá trình sáp nhập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Các tranh chấp pháp lý phát sinh trong quá trình sáp nhập
Khung pháp lý M&A của Việt Nam đã được hoàn thiện qua nhều năm, song các
thủ tục còn khá phức tạp, nhìn chung tốn thời gian và có thể làm giảm động lực của
các nhà đầu tư nước ngoài. Tại các nước phát triển, thời điểm ký kết và hoàn tất giao
dịch M&A có thể trùng hoặc gần nhau. Trong khi đó, tại Việt Nam, nhà đầu tư nước
ngoài tham gia giao dịch M&A thường tốn nhiều thời gian hơn để thực hiện các thủ
tục pháp lý hoàn tất giao dịch.
Các tranh chấp pháp lý thường gặp trong quá trình sáp nhập:
Trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhiều tranh chấp pháp lý có
thể phát sinh do các yếu tố phức tạp liên quan đến quy định pháp luật, thủ tục thực
hiện và sự khác biệt trong văn hóa doanh nghiệp.Một trong những nguyên nhân chính
dẫn đến tranh chấp là sự không rõ ràng trong khung pháp lý điều chỉnh hoạt động mua
bán và sáp nhập (M&A). Các quy định hiện hành không được tập hợp trong một văn
bản thống nhất mà phân tán qua nhiều luật khác nhau, như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh
nghiệp, và Luật Cạnh tranh. Điều này gây khó khăn cho các bên tham gia trong việc
hiểu và tuân thủ các quy định. Thêm vào đó, các thủ tục phê duyệt M&A thường kéo
dài và phức tạp, có thể mất nhiều tháng để hoàn tất, điều này làm giảm động lực đầu tư
và gia tăng rủi ro phát sinh tranh chấp. Trong trường hợp cụ thể, có những vụ kiện lớn
đã xảy ra khi một bên từ chối thực hiện giao dịch sau khi đã đàm phán kéo dài nhiều
tháng, dẫn đến yêu cầu bồi thường hàng triệu đô la từ bên còn lại.
Trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, một số tranh chấp pháp lý
thường gặp có thể kể đến như sau:
Giả mạo giấy tờ pháp lý: Một trong những vấn đề nghiêm trọng là việc bên bán có thể
cung cấp thông tin sai lệch hoặc tài liệu giả để thuyết phục bên mua thực hiện giao
dịch M&A. Điều này không chỉ ảnh hưởng đến quyết định đầu tư mà còn có thể dẫn
đến các vụ kiện tụng sau này
Rủi ro liên quan đến nghĩa vụ pháp lý: Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ
quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập, bao gồm cả các vụ kiện đang diễn ra.
Nếu không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, doanh nghiệp mới có thể gặp phải rủi ro về bản
án bị tuyên hủy trong trường hợp không thực hiện đúng quy trình tố tụng
Khó khăn trong việc tuân thủ quy định pháp luật: Các quy định về M&A ở Việt Nam
phân tán trong nhiều văn bản khác nhau, như Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, và
Luật Đầu tư. Sự phức tạp này có thể dẫn đến việc các bên không tuân thủ đầy đủ các
yêu cầu pháp lý, từ đó phát sinh tranh chấp
Tranh chấp về kiểm soát thị trường: Các giao dịch M&A có thể dẫn đến việc nắm giữ
thị phần lớn, yêu cầu phải thông báo cho cơ quan quản lý và có thể bị cấm nếu vi
phạm quy định về cạnh tranh. Điều này có thể tạo ra xung đột giữa các bên liên quan và cơ quan chức năng.
Vấn đề thanh toán và chuyển nhượng vốn: Pháp luật Việt Nam đặt ra các điều kiện
nghiêm ngặt về hoạt động phân chia lợi nhuận và rút vốn cùng với các quy định quản
lý ngoại hối chặt chẽ khiến những hoạt động này khó khăn hơn. Việc chuyển nhượng
cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ theo các quy định về quản lý ngoại
hối và có thể cần sử dụng đồng Việt Nam, làm phát sinh các rủi ro về ngoại hối. Ngoài
ra, việc thanh toán trong các giao dịch M&A có thể phải được thực hiện từ tài khoản
vốn đầu tư trực tiếp của công ty mục tiêu hoặc tài khoản vốn đầu tư gián tiếp của nhà
đầu tư tại một ngân hàng thương mại Việt Nam.
Hạn chế trong khung pháp lý hiện tại của Việt Nam
Về tổng thể, một giao dịch mua bán sáp nhập chịu sự chi phối của nhiều điều luật
khác nhau tùy theo ngành nghề, thông thường là các luật: Luật Doanh nghiệp, Luật
Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán… chưa kể đến những thông tư nghị định,
nên việc thực hiện các thủ tục rất mất thời gian và không đơn giản. Những rào cản về
mặt pháp lý còn có thể là rủi ro trong quá trình doanh nghiệp hoạt động hay tạm dừng,
phá sản, có những vi phạm các nghĩa vụ về thuế, nợ đọng các khoản tiền, không tuân
thủ quy định của pháp luật. Rủi ro từ các hành động liên quan đến pháp lý của đối tác
như kiện tụng tranh chấp hợp đồng lao động, hợp đồng dân sự. Rủi ro đến từ các hành
vi cố ý, vô ý hoặc bất cẩn của cán bộ quản lý và người lao động của doanh nghiệp dẫn
tới doanh nghiệp đang bị kiện tụng hay vướng vào các vấn đề pháp lý khác.
Mặc dù Việt Nam đã có nhiều tiến bộ trong việc phát triển hệ thống pháp luật về
hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A), nhưng vẫn còn một số hạn chế
cần được giải quyết.
Một là, quy trình phê duyệt đầu tư phức tạp: Quy trình phê duyệt đầu tư liên quan
đến M&A ở Việt Nam vẫn còn phức tạp và thường kéo dài. Các bên tham gia M&A
phải tuân thủ quy định về công bố thông tin, xin phép và nhận được sự chấp thuận từ
các cơ quan quản lý như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Kế hoạch và Đầu tư,
Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan khác. Quy trình dài và không rõ ràng này có thể
làm gia tăng thời gian và chi phí cho các thương vụ M&A.
Hai là, thiếu sự minh bạch và dự báo: Hệ thống pháp luật về M&A tại Việt Nam
vẫn còn thiếu sự minh bạch và dự báo rõ ràng. Điều này có thể gây khó khăn cho các
bên tham gia M&A trong việc đánh giá rủi ro và tiềm năng của các thương vụ. Việc
thiếu thông tin và dữ liệu đáng tin cậy cũng có thể làm giảm sự hấp dẫn của thị trường
M&A tại Việt Nam. Thêm vào đó, để tiến hành các hoạt động M&A, việc xác định
được công ty mục tiêu tiềm năng đáp ứng các yêu cầu và mong muốn của nhà đầu tư là
rất quan trọng. Tại thị trường Việt Nam, thông tin về doanh nghiệp mà nhà đầu tư
hướng tới còn rất hạn chế và không có công cụ tìm kiếm hữu ích với nguồn dữ liệu
đáng tin cậy để nhà đầu tư có thể thu thập thông tin. Trong khi đó, các công ty muốn
được sáp nhập hoặc bán thường che giấu thông tin kinh doanh bất lợi, các khoản nợ
hoặc các tranh chấp, kiện tụng, khiến nhà đầu tư gặp nhiều rủi ro khi không nắm được
thông tin từ phía công ty mà họ dự định đầu tư.
Ba là, vấn đề sở hữu đất đai: Hệ thống pháp luật liên quan đến sở hữu đất đai tại
Việt Nam vẫn còn phức tạp và gặp nhiều vấn đề. Việc giải quyết các tranh chấp liên
quan đến quyền sở hữu đất đai có thể gây khó khăn và kéo dài thời gian thực hiện các
thương vụ M&A trong lĩnh vực bất động sản.
Bốn là, thay đổi quy định pháp luật: Quy định pháp luật về M&A tại Việt Nam có
thể thay đổi theo thời gian, tạo ra không chắc chắn và không đáng tin cậy cho các bên
tham gia. Việc thay đổi quy định pháp luật đột ngột có thể ảnh hưởng đến kế hoạch và
chiến lược của các thương vụ M&A.
Năm là, quản lý nhà nước và can thiệp: Quản lý nhà nước và can thiệp vào các
hoạt động M&A vẫn còn cao tại Việt Nam. Sự can thiệp này có thể gây khó khăn và
không đồng đều cho các bên tham gia M&A, đặc biệt là khi liên quan đến các ngành
công nghiệp chiến lược và lĩnh vực nhạy cảm.
Sáu là, thiếu tính thống nhất và rõ ràng: Các quy định pháp luật về M&A tại Việt
Nam hiện nay không được tập hợp trong một văn bản thống nhất mà nằm rải rác trong
nhiều luật khác nhau như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, và
Luật Đầu tư. Điều này tạo ra sự phức tạp và khó khăn trong việc áp dụng, khiến các
nhà đầu tư khó có thể định hướng và thực hiện các giao dịch M&A một cách hiệu quả
Thực trạng áp dụng pháp luật về M&A ở một số quốc gia trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
Một số hạn chế trong quy định pháp luật và những lưu ý đối với doanh nghiệp
khi thực hiện giao dịch mua bán & sáp nhập