Câu hỏi ôn tập cuối kỳ môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

1. Hãy phân tích các yếu tố ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A.
Dưới những áp lực được đặt ra cho nhà quản trị (DN cần tìm kiếm cơ hội phát triển,
kế hoạch tăng trưởng của cty trở nên ko khả thi, nhận thấy cty của mình sắp trở thành mục
tiêu của 1 thương vụ thâu tóm thù địch hay 1 ngành/nghề của DN bước vào giai đoạn cạnh tranh thị phần,…)
Khi bắt đầu tham gia vào một thương vụ M&A một số yếu tố sẽ được chú trọng để
có thể dẫn đến sự thành công của thương vụ (đạt được mục tiêu có giá trị của công ty thâu
tóm hoặc nhằm tối ưu lợi ích từ công ty mục tiêu: cần thiết 1 số đặc điểm Tuân thủ thời gian
(có lộ trình thời gian rõ ràng), mang lại lợi ích cho các bên liên quan, có kế hoạch dự phòng,…) là:
- Mục tiêu & chiến lược: Cần có một mục tiêu rõ ràng cũng như một chiến lược cụ thể
được chuẩn bị và tính toán kỹ lưỡng: vì chi phí cơ hội của một thương vụ M&A đó
chính là một dự án đầu tư khác trong tương lai. Cần xác định động cơ nằm trong
chiến lược đã hoạch định để lựa chọn cty mục tiêu và hình thức M&A phù hợp đồng
thời chuẩn bị những phương án dự phòng để giảm thiểu rủi ro của cty thâu tóm.
- Nắm giữ thông tin: Sở hữu đc thông tin đầy đủ về cty mục tiêu sẽ giúp cho việc đưa
ra quyết định thực hiện M&A, định giá doanh nghiệp, xác định rõ mức giá tối đa có
thể chi trả cho thương vụ. Bên cạnh đó, cũng sẽ giúp định hình rõ hơn những dự án
tương lai cùng với giá trị mà cty mục tiêu mang lại khi thực hiện thương vụ để có thể
đưa ra một mức giá thích hợp vừa tối thiểu chi phí cho bên mua, vừa khiến cho bên bán cảm thấy phù hợp.
- Chú ý thương vụ có phù hợp với năng lực cốt lõi của DN ko [tạo điều kiện cho việc
hòa nhập sau M&A diễn ra suôn sẻ hay không. (năng lực được xem như nền tảng tạo
ra các hành vi quyết định đến hiệu quả công việc. Năng lực cốt lõi là công việc xác
định những sản phẩm, dịch vụ và kỹ năng, khả năng mang đến lợi thế cạnh tranh cho
doanh nghiệp trên thị trường.) Việc mua lại trong cùng ngành thì có nhiều khả năng
thành công hơn so với mua lại ngoài năng lực cốt lõi. Điều này là do cty mua lại sẽ
có kiến thức và nguồn lực tốt để tích hợp cty bị thâu tóm vào các hoạt động hiện tại
của mình. Còn mua lại ngoài năng lực cốt lõi nếu cty mua lại ko có kiến thức hoặc
nguồn lực để tích hợp với cty bị thâu tóm thì dễ gây rủi ro là cty sẽ bị phân tâm trong
quá trình hội nhập và mất tập trung vào năng lực cốt lõi của mình.
- Yếu tố quản trị đến từ con người: Phía sau 1 thương vụ M&A là những vấn đề như
cân bằng môi trường làm việc giữa công ty cũ và công ty mới bị thâu tóm, việc cơ
cấu tổ chức, định hình văn hóa công ty, bố trí nhân sự mới,.. là phạm trù kỹ năng
cùng tầm nhìn của nhà quản trị. Bởi năng lực quản lý của bộ máy lãnh đạo sẽ giúp
điều hòa về vấn đề nhân sự cũng như thiết lập các quy tắc chung và mục tiêu mới sa
khi thương vụ kết thúc đồng thời có thể hoạch định những quy trình, thiết lập những
kế hoạch chi tiết kết hợp với việc phòng ngừa rủi ro trong một thương vụ M&A để
tối thiểu hóa những bất lợi cho công ty thâu tóm.
Thông qua các yếu tố giúp định hình nên thành công của 1 thương vụ M&A đối với
DN thì những yếu tố có thể gây ra sự thất bại đối với 1 thương vụ là:
- Không chuẩn bị kỹ lưỡng các phương pháp phòng ngừa rủi ro: Thực tế, rất nhiều
công ty bị cuốn theo xu hướng sáp nhập trong ngành do lo ngại rủi ro bỏ lỡ những c
hội tiềm năng hoặc các DN tiến hành M&A vội vàng để rồi thiếu đi một mục tiêu cụ
thể cho thương vụ. Khi đó sẽ đặt công ty vào trạng thái không xác định được cụ thể
những chiến lược hay những cách thức phù hợp để tiếp cận công ty mục tiêu, tạo ra
những rủi ro tiềm tàng về pháp lý, về nghĩa vụ nợ hoặc rủi ro về những mảng kinh
doanh thiếu hiệu quả. Do đó, DN sẽ rơi vào tình trạng sơ sài trong việc phòng ngừa
rủi ro dẫn đến ko đem lại giá trị cho công ty thâu tóm.
- Do sự bất cân xứng thông tin: Do bên mua không có đầy đủ thông tin hoặc nhận
được thông tin không chính xác về công ty mục tiêu, họ có thể định giá sai giá trị củ
doanh nghiệp đó, dẫn đến việc trả giá quá cao hoặc quá thấp. Sự khác biệt về thông
tin giữa hai doanh nghiệp có thể gây ra khó khăn trong quá trình tích hợp hệ thống,
quy trình và văn hóa làm việc, dẫn đến sự thiếu hiệu quả, giảm niềm tin giữa các bên
tham gia thương vụ và xung đột nội bộ.
- DN không nhận định rõ tiềm lực của chính mình và tiềm lực của cty mục tiêu: Khi
công ty thâu tóm đánh giá chưa chính xác về tiềm lực kinh tế của chính họ sẽ dẫn
việc các nhà quản trị có thể trở nên quá hưng phấn và đặt ra những kỳ vọng khó có
thể đạt được. Nếu đánh giá thiếu sót về năng lực tài chính của công ty mục tiêu, ngu
cơ công ty thâu tóm có thể bị thâu tóm ngược lại bởi chính công ty mục tiêu mình
đang thực hiện M&A hoặc trong quá trình thâu tóm có một công ty thứ 3 can thiệp
tiến hành sáp nhập cty thâu tóm ban đầu. Vì vậy việc lựa chọn cty mục tiêu kết hợp
với việc xác định rõ năng lực tài chính của chính mình sẽ tránh được những rủi ro k
thực hiện thương vụ M&A.
- Tình hình kinh tế và thị trường không thuận lợi: Có thể kinh tế bị suy thoái hay biến
động về tỷ giá hối đoái, cũng như sự thay đổi trong hành vi tiêu dùng của khách hàn
gây ảnh hưởng đến lợi nhuận công ty không đạt được như mong đợi sau sáp nhập.
Song bên cạnh đó có sự thay đổi về công nghệ, xuất hiện các công nghệ mới có thể
làm thay đổi cục diện thị trường, khiến cho mô hình kinh doanh của công ty bị mua
lại trở nên lỗi thời hoặc kém hiệu quả.
2. Hãy giải thích tại sao hoạt động M&A diễn ra theo làn sóng? Nguyên nhân hình
thành làn sóng do đâu, nguyên nhân làm tắt, diễn biến các thương vụ trong làn sóng.
Hoạt động M&A không diễn ra liên tục mà theo từng đợt, từng giai đoạn gọi là "làn
sóng M&A". Nguyên nhân dẫn đến hiện tượng này xuất phát từ cả yếu tố vĩ mô và vi mô, bao gồm: ●Yếu tố vĩ mô:
- Tăng trưởng kinh tế: Khi nền kinh tế tăng trưởng mạnh, doanh nghiệp có xu hướng
mở rộng hoạt động, tìm kiếm cơ hội đầu tư mới, dẫn đến gia tăng hoạt động M&A.
- Lãi suất thấp: Môi trường lãi suất thấp giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận nguồn
vốn vay, tạo điều kiện cho việc thực hiện các thương vụ M&A lớn.
- Chính sách hỗ trợ: Chính phủ ban hành các chính sách khuyến khích M&A như giảm
thuế, đơn giản hóa thủ tục hành chính, v.v. cũng góp phần thúc đẩy hoạt động này. ●Yếu tố vi mô:
- Sự thay đổi trong ngành: Khi một ngành công nghiệp trải qua giai đoạn biến động
lớn như thay đổi công nghệ, cạnh tranh gay gắt, v.v., M&A có thể được xem là giải
pháp để doanh nghiệp thích nghi và tăng cường vị thế cạnh tranh.
- Sự xuất hiện của doanh nghiệp mục tiêu hấp dẫn: Khi thị trường xuất hiện doanh
nghiệp có tài sản, thương hiệu, thị phần hấp dẫn nhưng gặp khó khăn về tài chính
hoặc quản lý, đây có thể là cơ hội cho các thương vụ M&A.
●Nguyên nhân làm tắt làn sóng:
- Suy thoái kinh tế: Khi nền kinh tế suy thoái, doanh nghiệp thường tập trung vào việc
bảo tồn vốn và hạn chế đầu tư, dẫn đến giảm hoạt động M&A.
- Lãi suất tăng: Lãi suất cao khiến doanh nghiệp khó tiếp cận nguồn vốn vay, từ đó hạn
chế khả năng thực hiện các thương vụ M&A lớn.
- Chính sách thắt chặt: Chính phủ ban hành các chính sách hạn chế M&A như tăng
cường kiểm soát hoạt động M&A của doanh nghiệp nhà nước, siết chặt quy định về
đầu tư nước ngoài, v.v.
- Giảm giá trị doanh nghiệp: Khi giá trị doanh nghiệp giảm do thị trường chứng khoán
sụt giảm hoặc lợi nhuận doanh nghiệp sụt giảm, các thương vụ M&A cũng có thể trở nên kém hấp dẫn hơn.
●Một số thương vụ diễn ra trong làn sóng:
Làn sóng M&A 2006-2008:
- Ngân hàng: Standard Chartered mua lại Ngân hàng ANZ Việt Nam, HSBC mua lại
Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn TP.HCM.
- Bất động sản: Keppel Land mua lại Empire City, CapitaLand mua lại Vincom Center Bà Triệu.
- Bán lẻ: Auchan mua lại Coopmart, Metro Cash & Carry mua lại Vinatexmart.
Làn sóng M&A 2016-2018:
- Ngân hàng: UOB mua lại mảng bán lẻ của Citibank Việt Nam, VPBank hợp tác với
SMBC thành lập ngân hàng bán lẻ mới.
- Thực phẩm & đồ uống: Masan mua lại Vinacafe, Suntory Beverage & Food mua lại Nước giải khát Tribeco.
3. Vì sao 1 công ty tư nhân không thực hiện IPO mà phải mua lại công ty cổ phần và
tiến hành sáp nhập vào (sáp nhập ngược). Làm sao để IPO thành công? IPO: phát
hành cổ phiếu lần đầu.
Sáp nhập ngược là chẳng hạn như một cty tư nhân có thể thông qua việc mua lại một
cty đại chúng để trở thành một cty đại chúng mà ko phải trải qua giai đoạn IPO. Động cơ:
- Vì cty không muốn trải qua giai đoạn IPO (vì để IPO thành công phải đảm bảo (Cty
ở giai đoạn bắt đầu tăng trưởng): Cty phải có mqh tìm đc nhà bảo lãnh chuyên
nghiệp; Cty phải có tiềm năng, triển vọng lớn trong tương lai)
- Vì để tiết kiệm được thời gian và chi phí: quá trình IPO này về lâu dài sẽ tốn một
lượng lớn chi phí tư vấn, chi phí trung gian, chi phí phát hành, chi phí cho ngân hàng
đầu tư hay chi phí cho kế toán
Các yếu tố để IPO thành công:
●Phải có 1 công ty bảo lãnh công ty IPO.
- Chọn công ty bảo lãnh uy tín: Công ty bảo lãnh (thường là ngân hàng đầu tư) sẽ giúp
định giá cổ phiếu, tìm kiếm nhà đầu tư và đảm bảo các thủ tục pháp lý. Một công ty
bảo lãnh có uy tín sẽ giúp tăng độ tin cậy và hấp dẫn cho đợt IPO.
- Hỗ trợ toàn diện: Công ty bảo lãnh cung cấp các dịch vụ tư vấn, giúp công ty chuẩn
bị tài liệu cần thiết và thực hiện các chiến dịch quảng bá để thu hút nhà đầu tư.
●Công ty IPO phải có tiềm năng triển vọng cực kỳ tốt. (Bản cáo bạch)
- Chuẩn bị bản cáo bạch chi tiết và minh bạch: Bản cáo bạch cần cung cấp thông tin
đầy đủ về hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, chiến lược phát triển và các rủi ro tiềm ẩn.
- Chứng minh tiềm năng tăng trưởng: Công ty cần trình bày rõ ràng các kế hoạch phát
triển và các yếu tố cạnh tranh để thuyết phục nhà đầu tư về khả năng sinh lời trong tương lai. ●Giá cổ phiếu.
- Định giá hợp lý: Giá cổ phiếu cần phải phản ánh đúng giá trị thực của công ty và hấp
dẫn nhà đầu tư. Định giá quá cao có thể làm nhà đầu tư e ngại, trong khi định giá qu
thấp có thể làm mất giá trị của công ty.
- Xác định phạm vi giá: Cùng với công ty bảo lãnh, xác định phạm vi giá cổ phiếu dựa
trên các yếu tố như tiềm năng tăng trưởng, tình hình tài chính và điều kiện thị trườn
●Thời điểm IPO, Thị trường như thế nào?
- Chọn thời điểm thích hợp: Thời điểm IPO là yếu tố quan trọng, cần chọn thời điểm
mà thị trường chứng khoán đang ở trạng thái ổn định và tích cực. Tránh IPO trong
giai đoạn thị trường biến động mạnh hoặc suy thoái.
- Đánh giá thị trường: Phân tích tình hình thị trường và nhu cầu của nhà đầu tư. Nếu
thị trường đang có nhu cầu cao về các công ty trong lĩnh vực mà công ty hoạt động,
khả năng IPO thành công sẽ cao hơn.
4. Giai đoạn khởi sự có chia cổ tức không?
Không, vì giai đoạn khởi sự Net Cash Flow âm hoặc rất ít nên sẽ không chia cổ tức
theo quy định pháp luật. Qua giai đoạn tăng trưởng, Net Cash Flow dương nhưng doanh
nghiệp chia cổ tức danh nghĩa rất thấp, công ty phải giữ lại thu nhập của cổ đông để tái đầu
tư, phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh
5. Có quan điểm cho rằng đa dạng hóa luôn đem đến lợi ích cho các công ty thông qua
việc thực hiện M&A hoặc hãy trình bày tính hai mặt của việc thực hiện đa dạng hóa
với 1 thương vụ M&A.
Một công ty muốn mở rộng đa dạng hóa khi công ty đó muốn tham gia vào ngành
với khả năng sinh lợi cao hơn ngành hiện tại công ty đó hoạt động. Điều này có thể là do
ngành của công ty đang đi vào trạng thái bão hòa, hoặc do mức độ cạnh tranh của ngành đã
ngăn cản tăng giá đến mức có thể hưởng lợi. Vì vậy, để giảm thiểu rủi ro, tăng khả năng
sinh lợi, công ty chọn đa dạng hóa.
Thông thường, các doanh nghiệp chọn theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản
phẩm thường chọn chiến lược liên kết thành lập các tập đoàn. Khi thực hiện đa dạng hóa,
một trong các phương thức mà các công ty lựa chọn là thực hiện M&A. Ưu điểm của M&A
trong hình thành các tập đoàn là giảm thiểu rủi ro, tiết kiệm chi phí gia nhập ngành mới và
đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ hay đa dạng hóa các lĩnh vực,
ngành và đa dạng hóa về khu vực địa lý. M&A giúp doanh nghiệp mở rộng khu vực địa lý
mà mình có thể ảnh hưởng, xâm nhập vào các khu vực mà doanh nghiệp chưa vươn tới.
M&A cũng có thể giúp doanh nghiệp nắm được 1 phần hay toàn bộ chuỗi cung ứng (M&A
theo chiều dọc) hoặc mở rộng xâm nhập vào các lĩnh vực kinh doanh mới có lợi nhuận hơn
(M&A theo chiều ngang). Sự đa dạng hóa này giúp đem lại cho doanh nghiệp sự ổn định
hơn trong doanh thu, khai thác các hình thức kinh tế khác nhau và giảm bớt rủi ro “không
cho hết trứng vào một giỏ”
Tuy nhiên, đa dạng hóa cũng có thể không tạo ra giá trị tăng thêm cho các công ty
- Đa dạng hóa chỉ có thể tác động giảm thiểu và triệt tiêu rủi ro phi hệ thống, tức là c
công ty vẫn phải đối mặt với rủi ro hệ thống. Thêm vào đó, không phải bất cứ trường
hợp đa dạng hóa nào cũng giảm thiểu và triệt tiêu rủi ro phi hệ thống.
- Bản thân nhà đầu tư cũng có thể thực hiện đa dạng hóa tốt (có hoạt động kinh doanh
đồng thời trong rất nhiều lĩnh vực khác nhau). Vì vậy, một công ty thực hiện đa dạng
hóa thông qua hình thức mua lại các công ty hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau
có thể không đem lại lợi ích cổ đông.
6. Hãy phân tích động cơ của thực hiện thâu tóm thù địch công ty mục tiêu. Giải thích.
Động cơ lớn nhất mà công ty thâu tóm thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch là để
nắm được quyền kiểm soát của công ty mục tiêu.
Nguyên nhân thực hiện thâu tóm thù địch của công ty đi thâu tóm:
- Do công ty mục tiêu từ chối lời đề nghị thâu tóm thân thiện từ công ty đi thâu tóm
hoặc là vì công ty đi thâu tóm gặp phải những phản ứng không thân thiện của công t mục tiêu.
- Vì công ty đi thâu tóm biết chắc chắn là không thể thực hiện chiến thuật thâu tóm
thân thiện nên công ty đi thâu tóm buộc phải sử dụng chiến thuật thâu tóm thù địch ngay từ đầu.
- Công ty thâu tóm trước đây là công ty mục tiêu và đề phòng, chống thâu tóm thù
địch nên công ty mục tiêu chuyển sang thâu tóm công ty có ý đồ thâu tóm công ty mình.
- Vì lợi ích sau khi thực hiện thâu tóm thù địch lớn hơn rất nhiều lần so với thực hiện thâu tóm thân thiện
- Vì nếu thương vụ diễn ra thành công thì bộ máy quản lý của công ty mục tiêu bị thay đổi hoàn toàn.
hợp nhất và sáp nhập Hợp nhất Sáp nhập m
Hợp nhất là quá trình hai hoặc nhiều công ty kết hợp để
Sáp nhập là quá trình một công ty này sáp
tạo thành một công ty mới hoàn toàn, với sự chấm dứt
công ty khác, trong đó công ty bị sáp nhập
tồn tại pháp lý của các công ty ban đầu (A+B=C)
tồn tại pháp lý và công ty đi sáp nhập tiếp
tài sản, nợ và hoạt động kinh doanh của côn (A+B=B) c
Các công ty mang tài sản, quyền và nghĩa vụ cũng như
Các công ty bị sáp nhập mang toàn bộ tài
lợi ích hợp pháp của mình góp chung lại thành 1 công ty
nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình chuy mới công ty nhận sáp nhập
pháp Tạo ra một công ty mới (công ty được hợp nhất) và chấm
Chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp n
dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất
nguyên sự tồn tại của công ty nhận sáp nh ệm
Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp,Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài
chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các
nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận công ty bị hợp nhất yết
Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định
Chỉ công ty nhận sáp nhập được quyền quyế
trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số hành và quản lý
vốn đóng góp của mỗi bên
Cuối 2011, NHNN chấp thuận sự hợp nhất của 3
Vào 2015, Ngân hàng TMCP Phương Nam
NHTMCP là NH Đệ Nhất (FicomBank), NH Việt NamBank) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài
Tín Nghĩa (TinNghiaBank) & NHTMCP Sài Gòn (SCB)Tín (Sacombank) thành TMCP SG (SCB)
mua lại và sáp nhập Mua lại Sáp nhập
- Mua lại một phần tài sản hoặc cổ phần của công ty- mục
Công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động
tiêu. Công ty mục tiêu không nhất thiết phải chấm dứtcách sáp nhập với một công ty mới.
hoạt động ⇒Tuy nhiên công ty có thể không bị mua- lại
Không tốn nhiều chi phí ( thủ tục pháp hoàn toàn
- Các cổ đông của 2 công ty phải bỏ phiếu v
- Không cần sự hiện diện của cổ đông thiểu số nhưng tốn
Theo luật Mỹ là 2/3 cổ đông phải đồng ý
kém chi phí do chuyển quyền sở hữu tài sản
- Cổ đông công ty nhận sáp nhập có quyền
- Không cần thiết phải tổ chức các cuộc họp cổ đông và
đông có thể đòi hỏi công ty đề nghị sáp
cũng không cần thực hiện việc bỏ phiếu để biểu quyết ⇒ hợp lý) Nếu ⇒
bất đồng về giá hợp lý thì
- Nếu cổ đông công ty không thích đề xuất chào mua thì tốn nhiều chi phí hơn
họ có thể từ chối bán cổ phần của mình
- Công ty đề nghị mua lại có thể thương lượng trực tiếp
với cổ đông mà không cần thông qua Ban quản trị
ân tích đặc điểm, ưu - nhược idểm và điều kiện áp dụng các chiến thuật thù địch Bear Hugs Tender Offers Proxy Fights
Đây là chiến thuật mà theo đó, công tyChiến thuật chào thầu là một chiến Chiến thuật lôi kéo cổ đôn
thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại công
thuật mà theo đó công ty thâu tóm chiến thuật được sử dụng d
ty mục tiêu với một mức giá cao hơn hẳn
(công ty chào thầu) sẽ tiến hành thôngtận dụng cơ hội nội bộ của
(rất nhiều) so với giá thị trường
báo chào mua cổ phiếu của công ty mục
tiêu có tồn tại mâu thuẫn
(Premium Price). Việc đưa ra lời đề nghị
tiêu với một mức giá công khai và trong
trọng giữa các cổ đông và
mua lại công ty mục tiêu với một mứcmột khoảng thời gian nhất định.
quản trị. Khi đó, công ty
giá cao hơn hẳn (rất nhiều) so với giá thị
Nói cách khác, chào thầu là chiến thuật
tiếp cận với các cổ đông n
trường là do:- Công ty thâu tóm muốn mà một công ty hoặc một nhóm nhà phục họ nhằm mua lại cổ
đánh vào tâm lý của Ban quản lý công tyđầu tư sử dụng để mua đứt công ty mục cho đến khi công ty thâu
mục tiêu về khoản sinh lợi mà công tytiêu bằng cách đề nghị cổ đông hiện lượng cổ phiếu có thể chi
mục tiêu nhận được khi bán lại công tyhữu của công ty đó bán lại cổ phần của
động của công ty mục tiêu
với mức giá cao hơn hẳn so với giá thịhọ với một mức giá cao hơn giá thị thâu tóm sẽ triệu tập Đại trường.
trường rất nhiều (premium price). Giá tiến hành bầu lại ban quản
- Công ty thâu tóm muốn chiếm ưu thếchào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa sốcông ty.
trong việc mua lại công ty mục tiêu. Nói
cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở
cách khác là công ty thâu tóm muốn loại
hữu cũng như quản lý công ty của
bỏ khả năng cạnh tranh của các công tymình. thâu tóm khác nếu có.
Chiến thuật này có một số đặc điểm
- Công ty thâu tóm muốn đẩy công ty như sau:
mục tiêu vào vị thế bị động, buộc phải- Giá chào mua cổ phiếu thường cao
bán vì Ban quản lý công ty mục tiêu phải
hơn giá thị trường của cổ phiếu nhưng
đứng trước sự lựa chọn hoặc phải bán không cao hơn so với trường hợp chào
công ty mục tiêu với một mức giá caomua trong chiến thuật Bear hugs.
với việc cũng phải bán công ty nhưng -với
Ban quản lý công ty mục tiêu có thể bị
một mức giá thấp hơn khi công ty thâumất quyền kiểm soát công ty.
tóm chuyển sang sử dụng chiến thuật - Công ty thâu tóm thường có tiềm lực Tender Offers.
tài chính mạnh hơn công ty mục tiêu.
Đây là chiến thuật mà theo đó, lời đề
nghị mua lại công ty mục tiêu được công
ty thâu tóm gửi đến cho Ban quản lý
công ty mục tiêu (chứ không phải gửi
trực tiếp đến cổ đông của công ty mục
tiêu) và những thương lượng về việc
chào mua diễn ra trong vòng bí mật.
+ Đơn giản, thời gian thực hiện thương+ Không cần phải thông qua ban quản + Tốn ít chi phí hơn so v vụ nhanh.
lý của công ty mục tiêu; Bear Hugs và chiến thuật
+ Không tốn các chi phí như chi phí công
+ Trong quá trình chào thầu, nếu công+ Thông qua chiến thuật
khai thông tin, phí nhờ luật sư tư vấn…
ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ
bỏ các nhà quản lý yếu k
+ Làm giảm các hậu quả xấu so với cácđông công ty mục tiêu thì thương vụ mục tiêu, từ đó có thể làm
chiến thuật thâu tóm thù địch khác chẳngthâu tóm sẽ chuyển thành thương vụ trị cho công ty mục tiêu.
hạn như sự mất mát nhân viên chủ chốt thâu tóm thân thiện.
+ Chiến thuật này cũng tạ
và suy giảm tinh thần nhân viên… do + Tốc độ giao dịch cũng rất nhanh. thuận lợi cho việc chuyển
nếu thương vụ thâu tóm bằng chiến thuật
lực, mang lại nhiều giá trị
Bear Hugs thành công thì thương vụ sẽ ty mục tiêu
có tính chất thân thiện, hai bên cùng có
thiện chí, từ đó không tác động xấu đến
tâm lý của người lao động của công ty
mục tiêu sau khi bị thâu tóm.
Giá thâu tóm theo chiến thuật này thường
+ Giá chào mua thường cao hơn giá thị
+ Thời gian theo đuổi thư
cao để loại bỏ những đối thủ khác có trường, bên cạnh đó, công ty đi thâu + Với những công ty có m
cùng ý định thâu tóm công ty mục tiêu.
tóm còn phải tốn thêm các chi phí liênthị trường nhỏ thì việc th
Ngoài ra, công ty thâu tóm phải xác địnhquan khác rất cao như phí tư vấn củathuật này khá dễ dàng và
chính xác giá trị của công ty mục tiêu để
luật sư, những chi phí phát sinh trong kiểm soát một số lượng c
tránh việc bị hớ khi đưa ra mức giá cao. quá trình chào thầu...
chi phối nhưng đối với các
+ Nếu công ty mục tiêu áp dụng các thì sẽ không dễ dàng
biện pháp phòng, chống thâu tóm thì sẽ
làm cho thương vụ thâu tóm trở nên
phức tạp hơn, công ty thâu tóm sẽ phải
tốn nhiều thời gian và chi phí hơn để theo đuổi thương vụ;
+ Có thể xảy ra trường hợp xuất hiện
thêm các công ty thâu tóm khác. Trong
trường hợp này, vì có sự tham gia của
các công ty thâu tóm khác, cùng muốn
mua công ty mục tiêu nên sẽ làm cho
giá chào mua công ty mục tiêu bị đẩy
lên cao hơn so với dự toán ban đầu,
đồng thời quá trình chào mua sẽ kéo
dài, từ đó gây tổn thất cao cho công ty đi thâu tóm.
+ Trường hợp thâu tóm không thành
công, công ty thâu tóm sẽ chịu tổn thất
lớn do phải tốn thời gian theo đuổi
thương vụ, đặc biệt là có nguy cơ trở
thành đối tượng bị thâu tóm của công ty
khác hoặc của chính công ty mục tiêu.
+ Nếu thương vụ thâu tóm thành công,
việc thay đổi ban quản lý của công ty
mục tiêu cũng có thể ảnh hưởng bất lợi
đến tình hình hoạt động sản xuất, kinh
doanh sau thương vụ của công ty
- Chỉ có thể thành công khi cổ đông công
Chiến thuật này thường đư
ty mục tiêu đồng ý bán công ty. thâu tóm áp dụng khi có
- Tiềm lực tài chính của công ty thâu tóm
thuẫn nghiêm trọng giữa B
phải đủ mạnh để có thể đưa ra mức giá
Hội đồng quản trị của côn
đủ cao, đủ khả năng cạnh tranh với các
với cổ đông của công ty m
đối thủ khác và vượt qua sự phản kháng
phát từ tình trạng kinh do
của công ty mục tiêu (phản kháng về giá
kéo dài, hoạt động trì trệ, mua lại). công ty mục tiêu không h
quyền lợi của cổ đông, từ
trạng bất mãn trong một b
nhỏ cổ đông công ty mục t
cổ đông muốn thay đổi b ban điều hành công ty vì
rằng ban quản trị mới sẽ hành công ty tốt hơn.
ốn là gì? Hãy trình bày các động cơ để một công ty thực hiện thoái vốn.
i vốn liên quan đến hoạt động tái cấu trúc cty theo hướng thu hẹp. Thoái vốn là hoạt động bán một p
ng qua hình thức bán, trao đổi hay thực hiện phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn liên quan đến việc cơ Thoái vốn bắt buộc:
i vốn bắt buộc xảy ra khi một công ty phải thực hiện thoái vốn theo yêu cầu của Chính phủ một quốc gia.
dẫn đến thoái vốn bắt buộc nhưng tình trạng phổ biến là do Nhà nước muốn chống lại tình trạng độ
cơ Thoái vốn tự nguyện:
tài sản hoặc bộ phận của công ty con hoạt động không đạt kết quả như kỳ vọng, khiến công ty có th
hì bắt buộc công ty phải thực hiện bán tài sản của mình. Tài sản thoái vốn có thể là các công ty con,
thiết bị, bộ phận kinh doanh và các tài sản khác.
giá trị đầu tư sụt giảm và không kêu gọi đầu tư từ bên ngoài được, làm cho nguồn cung của công ty bị sụ
động sản xuất kinh doanh của công ty. Nếu tình trạng này bị kéo dài sẽ gây ra hậu quả nghiêm trọng. Từ
pháp bắt buộc phải thực hiện trong tình huống này.
i vốn bộ phận kinh doanh kém tương thích với chiến lược tổng thể của công ty. Theo Gaughan, lý do
t định thoái vốn là vì công ty muốn bán bớt các bộ phận, các mảng kinh doanh không còn phù hợp với chi
của toàn công ty, kể cả khi bộ phận đó vẫn đang tạo ra hiệu quả tài chính tốt. Mặt khác, việc bán đi các m
ạo ra thu nhập thặng dư cho công ty mà công ty có thể sử dụng để đầu tư, theo đuổi các chiến lược tổ
i vốn để nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược. Theo Gaughan, giá trị cộng hưởng đảo ngược là giá
tách biệt có giá trị riêng biệt lớn hơn so với cấu trúc tổng thể của cty mẹ.
i vốn bộ phận kinh doanh có năng suất hoạt động thấp. Các cty có thể muốn thực hiện thoái vốn một
doanh đơn giản vì bộ phận này không mang lại được lợi nhuận như kỳ vọng của cty. Một bộ phận hoạt
ừa đem đến các thiệt hại về mặt tài chính của 3 công ty vừa làm giảm hiệu suất tổng thể của cty vì th vốn.
i vốn do công ty có nhu cầu về tiền mặt. Một công ty có thể bán cả mảng hoạt động kinh doanh tốt
cấp bách về tiền mặt hoặc là vì bộ phận kinh doanh đó không còn cần thiết cho chiến lược phát triển c
trong ngắn hạn là công ty mẹ sẽ nhận được khoản tiền mặt lớn từ việc bán công ty con. Nói cách khác
hạn có tạo ra dòng tiền mỗi kỳ để đổi lấy một khoản thanh toán lớn hơn trong ngắn hạn. Các nhà quản
t định thoái vốn khi các công ty gặp khủng hoảng tài chính hoặc các mối nguy cơ phá sản.
i vốn là để từ bỏ hoạt động kinh doanh cốt lõi. Việc bán hoạt động kinh doanh cốt lõi của công ty là mộ
trường hợp thoái vốn. Thông thường việc bán đi hoạt động kinh doanh cốt lõi thường được thực hiện bở
lý là rời khỏi lĩnh vực mà họ tin rằng đã trưởng thành và có ít cơ hội phát triển. Công ty thường đã đa
khác có lợi hơn và việc bán hoạt động kinh doanh chính có thể giúp tài trợ cho việc mở rộng các hoạt
i vốn là để gia tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn cho công ty. Những công ty có cấu trúc ngành đa
cho các nhà đầu tư trong việc định giá. Từ đó làm ảnh hưởng bất lợi đến quyết định tài trợ của công
công ty sẽ chọn hình thức thoái vốn.
ệt các hình thức thoái vốn Sell-off Spin off Split up Equity carve
Là hình thức bán đi một Công ty mẹ sẽ tách một bộ Là hình thức toàn bộ côngLà hình thức công
phần hoạt động của công phận hoạt động kinh doanh ty được chia thành một loạtbộ phận hoạt động
ty, một đơn vị kinh doanh, của mình ra để thành lập các spin-off. Công ty mẹ của mình ra thành
một phân khúc hoặc một một pháp nhân độc lập. Cổ sẽ được chia tách thành 2 công ty mới. Sau
phần tài sản của công ty phần của công ty mới sẽ hay nhiều công ty con mới phần của công ty mình cho một công ty
được phân phối cho các cổđộc lập và công ty mẹ chúng. Nói cách kh khác. Bên mua thông
đông hiện hữu của công tykhông còn tồn tại. Cổ phầnmẹ sẽ tạo ra một c
thường sẽ thanh toán bằng mẹ.
của công ty mẹ sẽ được rồi thực hiện IPO tiền mặt.
phân bổ sang các công ty cổ phiếu lần đầu
mới theo một tỷ lệ nhất chúng) trong khi v
định. Sau khi chia tách, cơ quyền kiểm soát.
cấu cổ đông của mỗi công ty có thể khác nhau.
- Bán bớt tài sản được xem - Gia tăng mức độ tập
- Chiến lược công ty hướng- Gia tăng nguồn như là một chiến lược
trung kinh doanh cho công đến mục tiêu mỗi phân công ty mẹ
phòng thủ nhằm chống lại ty hơn Sell off
khúc được quản lý độc lập- Huy động nguồn
giao dịch mua lại mang - Cổ phiếu của công ty conđể có thể tối đa hóa lợi đầu tư vào công ty tính chất thù địch
được tách ra sẽ được giao nhuận cho công ty. - Có thể dùng lượn
- Gia tăng khả năng tiếp dịch đại chúng, cho nên Ủy- Chính phủ bắt buộc do có được để trả nợ,
cận với thị trường vốn cho ban chứng khoán Mỹ sẽ
Chính phủ lo ngại về các bằng cổ tức của cổ công ty
yêu cầu công ty khai báo hoạt động chống độc
- Đáp ứng nhu cầu tiền mặtcác thông tin bổ sung, do quyền. cho công ty
vậy các nhà đầu tư sẽ dễ dàng
đến - Công ty mẹ sẽ loại bỏ - Công ty mẹ không nhận - Cty mẹ không còn tồn tại. Công ty mẹ nhận đ mẹ được một công ty con
được tiền mặt từ hình thức- Vì công ty có thể chia tiền vầo nhưng vẫn
không còn đem lại lợi ích thoái vốn này- Các cổ đông tách và hoạt động hợp lệ phối công ty con. cho công ty mình
ban đầu của bộ phận kinh trên nhiều mảng lĩnh vực
- Mang lại cho công ty mẹ doanh được tách ra cũng khác nhau nên sẽ giúp cho
một khoản tiền mặt để sử giống như các cổ đông củacông ty nhận được giá trị
dụng trong việc thanh toán công ty mẹ. Nhưng sau chia
cộng hưởng đảo ngược.
các khoản nợ hoặc một nhutách, danh tính sẽ thay đổi - Cty mẹ không nhận được cầu nào đó của công ty theo thời gian.
bất cứ dòng tiền vào nào.
10. Hãy giải thích lý do vì sao công ty đi thâu tóm lại đề xuất mức giá chào mua công
ty mục tiêu cao hơn rất nhiều so với giá thị trường cổ phiếu của công ty mục tiêu.
Việc đưa ra lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu với một mức giá cao hơn hẳn (rất nhiều)
với giá thị trường là do:
- Công ty thâu tóm muốn đánh vào tâm lý của Ban quản lý công ty mục tiêu về khoản
sinh lợi mà công ty mục tiêu nhận được khi bán lại công ty với mức giá cao hơn hẳn so với giá thị trường.
- Công ty thâu tóm muốn chiếm ưu thế trong việc mua lại công ty mục tiêu. Nói cách
khác là công ty thâu tóm muốn loại bỏ khả năng cạnh tranh của các công ty thâu tóm khác nếu có.
- Công ty thâu tóm muốn đẩy công ty mục tiêu vào vị thế bị động, buộc phải bán vì
Ban quản lý công ty mục tiêu phải đứng trước sự lựa chọn hoặc phải bán công ty m
tiêu với một mức giá cao với việc cũng phải bán công ty nhưng với một mức giá thấ
hơn khi công ty thâu tóm chuyển sang sử dụng chiến thuật Tender Offers.
11. Hãy trình bày lý do của việc công ty mục tiêu phải thực hiện các chiến thuật phòng
và chống thâu tóm. Và cho biết mục tiêu của các chiến thuật phòng và chống thâu tóm
của công ty mục tiêu là gì?
Lý do của việc công ty mục tiêu phải thực hiện các chiến thuật phòng và chống thâu tóm:
Câu trả lời chỉ đơn giản là vì các cổ đông công ty mục tiêu có niềm tin rằng, lợi ích của
công ty mục tiêu khi tồn tại độc lập là lớn hơn so với lợi ích mà công ty mục tiêu nhận đư
khi bán lại công ty. Kết quả này xảy ra là do nhiều nguyên nhân, trong đó có 2 nguyên nhân nổi bật:
●Do tình trạng bất cân xứng thông tin xảy ra, tạo nên khoảng cách kỳ vọng về giá
giữa bên bán và bên mua.
- Các cổ đông của công ty mục tiêu biết được, trong tương lai công ty sẽ tung ra thị
trường những sản phẩm mới, công ty mục tiêu có nhiều cơ hội đạt được mức sinh lợi
cao hơn, dẫn tới giá cổ phiếu của công ty mục tiêu sẽ gia tăng, trong khi công ty thâu
tóm lại đang chào mua công khai cổ phiếu của công ty mục tiêu với giá thấp hơn.
- Cơ sở định giá của bên mua thường là giá thị trường cộng với một phần giá trị thặng
dư để mua quyền kiểm soát. Trong khi đó, bên bán thường dựa vào một trong các cơ sở:
(i) giá thị trường (hoặc tham chiếu với giá thị trường) cao nhất của công ty tại thời
điểm thị trường thuận lợi nhất;
(ii) giá trị thương vụ M&A cao nhất của một công ty có nhiều điểm tương đồng đã thành công;
(iii) giá trị tài sản hiện hữu cộng với giá trị tài sản vô hình (như thương hiệu hay các
bằng sáng chế) do công ty tự định giá. Thị trường càng ảm đạm, khoảng cách về kỳ
vọng giá càng tăng và tỷ lệ các thương vụ thành công sẽ giảm xuống trừ phi bên mu sẵn sàng trả giá cao.
●Vấn đề đại diện: Hội đồng quản trị công ty mục tiêu thường bị thay thế sau khi bị
thâu tóm có thể khiến cho lợi ích của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu bị tổn thất.
Do đó để “giữ ghế” kèm các quyền lợi của mình, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu
phải thực hiện các chiến thuật chống lại.
Mục tiêu của các chiến thuật phòng và chống thâu tóm: Các chiến thuật phòng và chống
thâu tóm thường hướng đến hai mục tiêu chính sau đây: -
Ngăn chặn công ty thâu tóm thực hiện thâu tóm công ty mục tiêu.
- Trong trường hợp việc thâu tóm là không tránh khỏi, mục tiêu của các chiến thuật
phòng và chống thâu tóm của công ty mục tiêu hướng đến là tối đa hóa lợi ích cho
các cổ đông của công ty mục tiêu, làm cho lợi ích của các cổ đông công ty mục tiêu càng nhiều càng tốt.