Câu Hỏi Ôn Tập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

CHƯƠNG 1
Câu 1: Hãy phân biệt sáp nhập và hợp nhất công ty?
Sáp nhập: nhận cty này vào cty khác
Công ty nhận sáp nhập giữ lại tên và tư cách pháp nhân, đồng thời công ty này sẽ mua tất
cả tài sản và các khoản nợ của công ty bị sáp nhập. (giữ lại đặc điểm nhận diện, giữ lại
quyền và lợi ích của mình)
Cty bị sáp nhập sau thương vụ sáp nhập sẽ chấm dứt việc tồn tại như là 1 cty độc lập, bị
mất đi đặc điểm nhận diện và trở thành 1 phần của cty nhận sáp nhập.
Câu 2: Có quan điểm cho rằng “hợp nhất là 1 biến thể đặc biệt của sáp nhập”, bạn có đồng
tình với quan điểm này không? Giải thích?
Sáp nhập với hợp nhất giống nhau: đều là hình thức tái cấu trúc công ty và đi theo xu hướng mở
rộng, sự kết hợp 2 hay nhiều công ty lại với nhau nhưng giữa sáp nhập và hợp nhất vẫn có nhiều
điểm khác biệt. Hợp nhất có thể xem như 1 biến thể đặc biệt của sáp nhập vì:
1 thương vụ hợp nhất khác với 1 thương vụ sáp nhập: hợp nhất là sự kết hợp 2 hay nhiều
cty cùng tgia để hình thành 1 cty hoàn toàn mới, tất cả các cty được hợp nhất đều bị chấm
dứt sự tồn tại về mặt pháp lý. Chỉ có ty mới thành lập là tiếp tục hoạt động
Câu 3: Hãy phân biệt sáp nhập và mua lại
Mua lại: sau khi mua lại thì cty bị mua lại vẫn hoạt động bình thường
Mua lại là hoạt động 1 cty này tiếp quản 1 cty khác bằng cách mua lại cty đó. Cty đi mua có thể:
Mua lại cổ phiếu của cty đó
Mua lại cổ phiếu để sáp nhập vào cty của mình
Mua lại cổ phiếu có quyền bầu cử của cty đó bằng tiền mặt, cổ phiếu, chứng khoán khác
để nắm quyền kiểm soát cty đó
Mua lại tài sản của cty đó: là hình thức 1 cty này mua lại toàn bộ (1 phần) tài sản của cty
khác. Với thương vụ mua lại tài sản đòi hỏi phải có quyền bỏ phiếu chính thức của các cổ đông trong cty mục tiêu.
Điểm khác (mà cũng là ưu điểm) của pthuc này chính là kh có sự hiện diện của cổ đông thiểu số.
Nhược điểm là tốn kém chi phí vì phải chuyển giao quyền sở hữu tài sản.
⇒ So với hđ mua lại thì sáp nhập kh tốn nhiều chi phí liên quan đến thủ tục pháp lý; các cổ đông
của 2 cty trong thương vụ sáp nhập phải chấp thuận thì thương vụ mới có thể diễn ra được. Ở
Mỹ, luật quy định phải có 2/3 cổ đông bỏ phiếu đồng ý thì thương vụ mói được diễn ra. Ở Việt
Nam,….ngoài ra, cổ đông của cty bị sáp nhập có “quyền đánh giá” - nghĩa là cổ đông có quyền
yêu cầu (đòi hỏi) cty muốn mua lại phải mua cổ phiếu của họ với 1 mức giá hợp lý; nếu xảy ra sự
bất đồng thì thương vụ sáp nhập sẽ không thực hiện được và sẽ làm cho thương vụ tốn kém
nhiều thời gian và chi phí hơn. Từ đây cho thấy các yếu tố lquan đến việc lựa chọn giữa hình
thức MUA LẠI CỔ PHIẾU và SÁP NHẬP là:
Mua lại cổ phiếu: không cần thiết phải tổ chức các cuộc họp cổ đông cũng như việc bỏ
phiếu biểu quyết. Điều đó có nghĩa nếu cổ đông của cty mục tiêu kh đồng ý với đề xuất
chào mua thì cổ đông không bắt buộc phải chấp nhập cũng như không cần bán cổ phiếu của mình.
⇒ do có thể xảy ra tình trạng 1 số cổ đông của cty mục tiêu từ chối lời chào mua, nên đối với
việc mua lại cổ phiếu, cty mục tiêu có thể không bị mua lại 1 cách hoàn toàn. Nói cách khác, để
có thể “hấp thụ” hoàn toàn 1 cty khác, hình thức được chọn là SÁP NHẬP.
Câu 4: Để mua lại cty mục tiêu, cty đi mua lại có thể trực tiếp đàm phán với cổ đông mà kh
cần thông qua HĐQT, BQL cty mục tiêu, điều này có lợi hay bất lợi với cty đi mua lại?
Việc chào mua công ty mục tiêu của cty đi mua lại có thể thực hiện bằng chiến thuật chào mua
công khai (Tender Offers) tức là lời đề nghị chào mua sẽ gửi trực tiếp đến cổ đông của cty mục
tiêu mà kh phải thông qua HĐQT cũng như BQLy cty mục tiêu. Điều này có thể đem lại lợi ích
cho cty đi thâu tóm khi kh phải đối mặt với HĐQT có tính thù địch của cty mục tiêu
Điều này có lợi hơn cho cty đi mua lại: Tiết kiệm thời gian
Truyền đạt minh bạch, rõ ràng
Câu 5: Hãy phân biệt sáp nhập với hợp nhất; mua lại với thâu tóm
Thâu tóm: 1 cty này tìm mọi cách để nắm giữ quyền kiểm soát của 1 hay nhiều cty khác thông
qua việc mua lại toàn bộ hay 1 tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền kiểm soát, chi phối cty mục tiêu.
1 cty có thể thâu tóm 1 cty khác bằng cách:
1. Mua lại rồi sáp nhập công ty đó vào với mình
2. Thâu tóm bằng cách lôi kéo cổ đông bất mãn hoặc giành sự ủy quyền của cty mục tiêu
3. Thâu tóm 1 cty khác bằng cách chuyển đổi từ 1 CTCP đại chúng sang CTCP nội bộ
Thoái vốn: là hđ tái cấu trúc cty theo hướng thu hẹp hay chuyên môn hóa. Thoái vốn là hđ lquan
đến bán và chia tách công ty.
Câu 6: Hãy giải thích lí do 1 cty tư nhân sáp nhập ngược với 1 CTCP đại chúng? Để IPO
thành công đòi hỏi khá nhiều yêu cầu, điều kiện gây khó khăn cho Cty tư nhân đó
Phải có 1 cty chuyên nghiêpj đứng ra bảo lãnh cho cty khi thực hiện IPO: cty bảo lãnh
đứng ra tư vấn (xác định nhu cầu thị trường, giá bán cổ phiếu,…)
Tín hiệu về tiềm năng triển vọng của cty thực hiện IPO
Những thông tin về công ty thể hiện trên bảng cáo bạch cần lưu ý: nhà đầu tư chỉ đầu tư
vào những công ty tăng trưởng có tiềm năng, triển vọng phát triển trong tương lai, vì vậy
việc thực hiện PR trước khi IPO sẽ giữ 1 vai trò quan trọng
Giá cả của chứng khoán: không phải tất cả nhà đầu tư đều có đầy đủ niềm tin và thông tin
về công ty do tình trạng bất cân xứng thông tin; bên cạnh đó, những nhà đầu tư có thông
tin chỉ đầu tư khi nhìn thấy được tỷ suất sinh lợi mà họ kì vọng từ việc đầu tư nên việc
ĐỊNH GIÁ THẤP xuất hiện nhằm thu hút nhà đầu tư có thông tin cũng như tạo ra tâm lý
cho cổ đông được mua cổ phiếu chất lượng với giá rẻ
Thời điểm thực hiện IPO: nếu thực hiện IPO trong giai đoạn nền kte phát triển, thị trường
chứng khoán đang có triển vọng thì nhà đầu tư sẽ đánh giá chứng khoán tốt hơn, dẫn đến
sự thành công cho việc thực hiện IPO CHƯƠNG 5
Câu 1: Hãy trình bày lí do giải thích cho việc công ty mục tiêu phải thực hiện các chiến thuật phòng và chống thâu tóm
Mặc dù công ty mục tiêu nhận được lời nghị 1 mức giá chào mua rất cao, cổ đông trong công ty
mục tiêu có niềm tin rằng lợi ích khi cty mục tiêu tồn tại riêng lẻ thì có triển vọng phát triển lớn
hơn nhiều so với việc bán lại cho công ty đi thâu tóm
Về giá, do tình trạng bất cân xứng thông tin, 2 công ty đã tạo ra khoảng cách kì vọng về
giá; 2 công ty đều dựa trên 1 cơ sở định giá (nếu giống nhau thì đưa ra mức giá hợp
nhau), nhưng lại khác nhau nên xảy ra mâu thuẫn (công ty đi thâu tóm đưa ra mức giá
thấp hơn) Công ty mục tiêu dựa trên cơ sở định giá - hiệu ứng Neo - tham chiếu mức giá
giao dịch thành công trong quá khứ
Vấn đề đại diện: hội đồng quản trị công ty không muốn rời khỏi vị trí nên tìm cách gây
khó khăn cho công ty đi thâu tóm CHƯƠNG 6
Câu 1: Hãy phân tích các động cơ của 1 thương vụ thâu tóm thù địch.
Câu 2: Có quan điểm cho rằng động cơ lớn nhất của thâu tóm thù địch là “giành quyền kiểm soát
cty mục tiêu”. Trình bày quan điểm của bạn về nhận định trên và cho ví dụ minh họa.
Câu 3: Vì sao công ty đi thâu tóm lại thực hiện thâu tóm thù địch công ty mục tiêu?
Câu 4: Hãy phân tích đặc điểm, bản chất, ưu nhược điểm của các chiến thuật thâu tóm thù địch
mà các công ty đi thâu tóm sử dụng để thâu tóm thù địch công ty mục tiêu.
Câu 5: Vì sao khi thực hiện chiến thuật Bear Hug để thâu tóm thù địch công ty mục tiêu thì công
ty đi thâu tóm lại đề xuất một mức giá cao hơn hẳn so với thị trường? Bạn hãy giải thích cho quan điểm của minh
Câu 6: Hãy phân tích các yếu tố quyết định cho việc công ty đi thâu tóm nên lựa chọn chiến
thuật thâu tóm nào để thâu tóm công ty mục tiêu.
Câu 7: Theo bạn, công ty thâu tóm có nên kết hợp cả chiến thuật “lôi kéo cổ đông bất mãn” với
chiến thuật “chào mua công khai” khi thực hiện thâu tóm thù địch công ty mục tiêu?
Câu 8: Hãy phân tích các yếu tố quyết định công ty đi thâu tóm nên thực hiện chiến thuật “chào
mua công khai” hay chiến thuật “lôi kéo cổ đông bất mãn”?