Chiến lược M&A môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

CHIẾN LƯỢC M&A
1. Tổng quan về chiến lược M&A
Đứng ở góc độ công ty đi thâu tóm, để 1 thương vụ M&A được thành công, công ty đi mua lại phải
hoạch định chiến lược. Chiến lược M&A sẽ được thể hiện rõ thông qua quy trình thực hiện thương vụ.
Xác định động cơ – Lý do hợp lý để thực hiện thương vụ.
• Thâu tóm công ty bị định giá dưới giá trị thực
Những công ty bị định giá dưới giá trị thực trong thị trường tài chính có thể trở thành mục tiêu cho
các thương vụ mua lại và thâu tóm bởi những công ty phát hiện ra mức giá sai này. Theo đó, công
ty đi thâu tóm có thể đạt được sự chênh lệch trong giá mua và giá trị của công ty như là một khoản
thặng dư. Tuy nhiên, cần lưu ý đến các điều cơ bản khi thực hiện theo chiến lược này là:
o Phải có khả năng tìm ra được những công ty giao dịch tại mức giá thấp hơn giá trị thực của công ty đó.
Muốn vậy thì công ty đi thâu tóm phải có khả năng tiếp cận thông tin tốt hơn so với những công ty
(nhà đầu tư) khác trên thị trường hoặc là công ty đi thâu tóm phải có những công cụ phân tích tốt
hơn so với những người khác tham gia cùng thị trường.
o Phải có khả năng tiếp cận dễ dàng với thị trường tài chính, với các nguồn ngân quỹ cần thiết
để thực hiện thương vụ.
• Thâu tóm công ty để thực hiện đa dạng hóa nhằm giảm thiểu rủi ro
• Thâu tóm công ty để đáp ứng cho nhu cầu tăng trưởng của công ty.
• Thâu tóm công ty để nhận được lợi ích tổng hợp trong hoạt động và lợi ích tổng hợp
trong tài chính (giá trị cộng hưởng).
• Thâu tóm công ty để thay đổi nhà quản trị của công ty
Một trong những lý do quan trọng để một công ty này mua lại một công ty khác còn liên quan đến
lý do thay đổi nhà quản trị của công ty vì có những công ty sở hữu được những nhà quản trị tốt nhất
nhưng cũng có những công ty lại sở hữu những nhà quản trị có năng lực yếu kém. Từ đó, một số
công ty có niềm tin rằng những nhà quản trị của công ty họ sẽ điều hành công ty tốt hơn so với những
nhà quản trị hiện tại ở những công ty có năng lực quản trị yếu kém nên sẽ thực hiện thương vụ M&A.
• Thâu tóm công ty để phục vụ cho lợi ích của bản thân nhà quản trị
o Thâu tóm công ty để mưu đồ quyền lực. 1
o Thâu tóm công ty là do cái tôi của nhà quản trị.
o Thâu tóm công ty là để nhận được sự đền bù và những lợi ích sau thương vụ.
Lựa chọn hình thức sáp nhập, để trên cơ sở đó lựa chọn công ty mục tiêu và tiến hành
định giá công ty mục tiêu
• Chọn lựa hình thức sáp nhập để trên cở sở đó lựa chọn công ty mục tiêu Động cơ
Lựa chọn công ty mục tiêu
Thâu tóm công ty bị định giá Chọn công ty giao dịch tại mức giá thấp hơn giá trị thực. thấp hơn giá trị thực
Thâu tóm công ty để thực Chọn công ty sản xuất kinh doanh các sản phẩm khác với hiện đa dạng hóa
công ty thâu tóm; Chọn công ty hoạt động trong lĩnh vực
khác với công ty thâu tóm; Chọn công ty hoạt động trong
khu vực địa lý khác với công ty thâu tóm.
Thâu tóm công ty để có Chọn công ty có những đặc tính mà từ những đặc tính
được lợi ích tổng hợp trong này, khi thực hiện thâu tóm sẽ tạo nên lợi ích tổng hợp hoạt động trong hoạt động:
Nếu muốn tiết kiệm chi phí hoạt động cố định phân bổ
cho một đơn vị sản phẩm: Chọn công ty hoạt động trong
cùng ngành để thực hiện Sáp nhập ngang nhằm có được
lợi thế tính kinh tế về quy mô.
Nếu muốn tiết kiệm chi phí hoạt động biến đổi cho 1 đơn
vị sản phẩm: Chọn công ty hoạt động trong cùng ngành
để thực hiện Sáp nhập ngang nhằm có được lợi thế tính
kinh tế về quy mô hoặc chọn công ty là nhà cung cấp
nguyên vật liệu, hàng hóa để thực hiện Sáp nhập dọc
nhằm chủ động trong giá nguyên vật liệu đầu vào.
Nếu muốn tốc độ tăng trưởng cao hơn: Chọn công ty có
tiềm năng để mở ra thị trường mới hay mở rộng thị trường hiện tại. 2
Thâu tóm công ty để có Chọn công ty có những đặc tính mà từ những đặc tính
được lợi ích tổng hợp trong này, khi thực hiện thâu tóm sẽ tạo nên lợi ích tổng hợp tài chính trong tài chính
Để nhận được lợi ích về thuế: Chọn công ty cung cấp một
lợi ích thuế cho công ty thâu tóm.
Để gia tăng khả năng vay nợ: Chọn công ty chưa vay nợ
hoặc chọn sáp nhập ngang với một công ty trong cùng
ngành để nhận được lợi thế kinh tế về quy mô, không
những dễ vay mà còn vay với lãi suất thấp hơn.
Giảm tiền mặt: Chọn công ty có những dự án tốt nhưng
không có nguồn quỹ để thực hiện.
Để nhận được giá trị của việc Chọn công ty bị quản lý kém cỏi và cổ phiếu của công ty kiểm soát
đó đang được giao dịch dưới thành quả thị trường.
Để nhận được lợi ích cho nhà Chọn công ty có những đặc tính mà những đặc tính này quản trị
đáp ứng tốt nhất cho cái tôi của CEO và quyền lực cần thiết.
• Định giá công ty mục tiêu
Việc định giá một công ty mục tiêu trong một thương vụ M&A thì không có nhiều sự khác biệt so
với việc định giá một công ty với những mục đích khác. Người định giá cũng có thể sử dụng các phương pháp như: o Phương pháp thu nhập
o Phương pháp thị trường o Phương pháp tài sản
Tuy nhiên, điểm nổi bật cũng là điểm khó khăn nhất trong việc định giá một công ty của 1 thương
vụ M&A liên quan đến “Định giá nguyên trạng”; “Định giá giá trị của kiểm soát” và “Định giá giá trị cộng hưởng”. 3
: Trên cơ sở giá trị thực được xác định ở bước 2, chiến lược M&A sẽ được thể hiện
thông qua việc xác định giá chào mua (giá tiếp quản); lựa chọn nguồn tài trợ; lựa chọn hình
thức thanh toán phù hợp.
• Xác định giá chào mua (giá tiếp quản)
• Lựa chọn nguồn tài trợ: nên sử dụng nợ hay tài trợ bằng vốn cổ phần.
• Xác định hình thức chi trả cho công ty mục tiêu
o Sử dụng lượng tiền mặt có sẵn: Hình thức này chỉ được sử dụng khi công ty thâu tóm
đã tích lũy được một số tiền lớn để có thể chi trả cho công ty mục tiêu.
o Phát hành cổ phiếu ra công chúng để gia tăng nguồn tiền chi trả cho công ty mục tiêu o Hoán đổi cổ phiếu
o Việc xác định hình thức chi trả cho công ty mục tiêu còn phải được cân nhắc giữa tài
trợ bằng nợ hay tài trợ bằng vốn cổ phần; giữa thanh toán bằng tiền mặt hay bằng cổ phiếu.
Bước 4: Giải quyết các vấn đề hậu M&A
Nếu thương vụ được tiến hành, công ty đi mua lại sẽ phải giải quyết các vấn đề hậu M&A như:
• Vấn đề văn hóa giữa 2 công ty; • Vấn đề nhân sự;
• Vấn đề kế toán….
Ví dụ: Công ty Penn đang phân tích khả năng mua lại công ty Teller. Cả 2 công ty đều không sử
dụng nợ để tài trợ. Công ty Penn tin rằng việc thực hiện chiến lược mua lại sẽ làm gia tăng dòng tiền
sau thuế hằng năm cho Công ty là 1,1 triệu$ cho đến vĩnh viễn. Giá trị thị trường hiện tại của công
ty Teller là 45 triệu$, của công ty Penn là 62 triệu$.
Lãi suất dùng để chiết khấu dòng tiền là 12%/năm. Công ty Penn đang cân nhắc có nên đề xuất giá
chào mua ở mức 40% giá trị cổ phiếu của công ty hoặc 48 triệu$ bằng tiền mặt cho các cổ đông của công ty Teller.
a. Chi phí mua lại cho mỗi phương thức thanh toán là bao nhiêu?
b. NPV của mỗi phương án là bao nhiêu?
c. Công ty Penn nên chọn phương án nào?
✓ o công nghệ kỹ thuật…. 4