Chiến lược và Thực tiễn Thầu Tóm môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

- mỗi thuật ngữ phải có ví dụ,
- nêu ra những thương vụ, bao nhiêu, thành công hay thất bại
- trích từ luật doanh nghiệp 2020, điều mấy
ở Mỹ, 2/3 cổ đông đồng ý mới có thể sáp nhập => tìm hiểu ở VN
tìm hiểu các cổ đông nắm bao nhiêu % cổ phần mới nắm quyền chi phối công ty
gửi lời chào mua đến nhà quản lý cty -> cổ đông
chào mua trực tiếp với cổ đông cty
nếu cả 2 bên mua và bán lại đều đông ý => thương vụ thâu tóm thân thiện
nếu bên bán ko đồng ý => thâu tóm có tính thù địch
Cổ đông với nhà quản lý có thể xảy ra tình trạng mâu thuẫn nghiêm trọng => nếu các nhà
quản lý bị sa thải trước thời hạn lý kết hợp đồng thì các cổ đông phải đền bù một số tiền lớn.
Cty đi thâu tóm có thể chào mua cổ phiếu của mục tiêu công khai trên thị trường (chiến thuật Tender Offer)
Có thể xảy ra tình huống cty đi thâu tóm bị cty mục tiêu thâu tóm ngược lại => cần nắm được
phản ứng của cty mục tiêu, bên cạnh đó có thể xuất hiện thêm các cty khác muốn thâu tóm cty mục tiêu.
Các yếu tố liên quan đến việc lựa chọn giữa hình thức Mua lại cổ phiếu và hình thức Sáp nhập? thâu tóm:
- mua lại cổ phiếu toàn bộ hay 1 phần
- lôi kéo cổ đông bất mãn của cty mục tiêu, dành quyền kiểm soát
- thâu tóm để chuyển đổi từ cty cổ phần đại chúng thành cty cổ phần nội bộ
chiến thuật mua cổ phần trực tiếp từ cổ đông => chào mua công khai
Cty đi thâu tóm tại sao phải thâu tóm thù địch, vì:
- cty đi thâu tóm phát hiện rằng dù có thực hiện thâu tóm thân thiện thì mục tiêu cũng ko
chấp nhận => quyết định thâu tóm thù địch ngay từ đầu.
- cty đi thâu tóm gửi những tín hiệu có tính thân thiện về phía cty mục tiêu nhưng ko được
mục tiêu chấp nhận, đồng thời mục tiêu còn có những phản ứng thái quá => thân thiện chuyển sang thù địch.
- lợi ích khi thực hiện thâu tóm thù địch sẽ nhiều hơn so với khi thực hiện thâu tóm thân thiện
- việc thâu tóm theo hình thức nào là phụ thuộc vào nhà quản lý của cty đi thâu tóm, xuất
phát từ lợi ích của cổ đông. Được quyết định bởi tư duy của nhà quản lý
- cty đi thâu tóm xuất phát là cty mục tiêu bị thâu tóm bởi cty có ý đồ thâu tóm, do đó phản
ứng quay trở lại thâu tóm cty có ý đồ thâu tóm mình => phải là thâu tóm thù địch
- Cả 2 chiến thuật này đều được cty đi thâu tóm đưa ra giá chào mua cao hơn giá thị trường,
giá chào mua của Bear Hugs cao hơn Tender Offer, thể hiện quyết tâm đi thâu tóm đối với
cty mục tiêu. Ngoài việc đưa ra giá đề nghị, cty đi thâu tóm còn cung cấp thông tin của cty
mình, thể hiện tiềm năng và triển vọng của cty mình cho cty mục tiêu để thuyết phục và thúc
đẩy thương vụ nhanh hơn.
- Bear Hugs là lời đề nghị chào mua được gửi đến ban quản lý cty mục tiêu (bí mật), các nhà
quản lý của 2 cty nói chuyện với nhau và xây dựng chiến thuật thâu tóm cho phù hợp, Tender
Offer chào mua trực tiếp đến cổ đông cty mục tiêu (công khai).
- Bí mật vì nếu xuất hiện thêm những cty đối thủ cũng đi thâu tóm, nhiều người tác động sẽ
làm cho giá của cty mục tiêu tăng. Các cty đi thâu tóm luôn tìm cách để thương vụ thâu tóm
diễn ra càng nhanh càng tốt để tránh sự can thiệp của các cty đi thâu tóm khác.
- Chào mua bí mật với giá cao để dồn cty mục tiêu vào thế phải bán và mức giá quá cao để
tránh các cty khác nhảy vào thương vụ.
- cty mục tiêu phải tồn tại tình trạng mâu thuẫn nghiêm trọng giữa cổ đông và nhà quản lý
mới có thể thực hiện chiến thuật Proxy fights, có mâu thuẫn mới có thể sa thải nhà quản lý
của cty. Người ra quyết định thay vì hướng đến lợi ích cho cổ đông thì lại hướng đến việc
làm bất lợi cho cổ đông, nên từ đó xảy ra mâu thuẫn gay gắt.
- tgian thực hiện thương vụ bằng chiến thuật Proxy fights khá dài và từ đó dẫn đến nhiều rủi ro tiềm ẩn.
CÁC CHIẾN THUẬT PHÒNG, CHỐNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
1. Tổng quan về thâu tóm - Thâu tóm thù địch
- Phòng: làm sao để cty mình ko rơi vào tầm ngắm của các cty đi thâu tóm
- Chống: các biện pháp làm kéo dài thời gian của thương vụ
2. Các chiến thuật phòng và chống thâu tóm thù địch
2.1. Các quan điểm về phòng, chống thâu tóm thù địch
2.2. Lý do công ty mục tiêu phải thực hiện các chiến thuật phòng và chống thâu tóm thù địch
- Vì khi cty mục tiêu hoạt động riêng lẻ mang lại lợi ích nhiều hơn so với khi kết hợp cùng với cty đi thâu tóm.
- giá cả được đề xuất từ cty đi thâu tóm không hợp lý, không đáp ứng yêu cầu của cty mục
tiêu. Giá đề xuất không cao như kỳ vọng của cổ đông cty đi thâu tóm.
- cơ sở định giá của 2 cty có thể khác nhau. Ví dụ: Cty đi thâu tóm lấy giá đang giao dịch
hiện tại trên thì trường của cty mục tiêu. Cty mục tiêu cũng dựa trên cơ sở giá thị trường
nhưng trong thời điểm thuận lợi nhất, cao nhất của cty mình. Bất cân xứng thông tin làm cho
cty đi thâu tóm thiếu thông tin và định giá sai, đưa ra mức giá không phù hợp với cty mục tiêu.
2.3. Các chiến thuật phòng và chống thâu tóm thù địch
2.3.1. Các chiến thuật phòng thâu tóm thù địch
- cty mục tiêu có những biện pháp phòng ngừa thâu tóm như: phát hành cổ phiếu ưu
đãi có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường nhưng điều kiện là khi có sự xuất hiện của
cty đi thâu tóm, thì cp ưu đãi sẽ chuyển đổi thành cp thường.
Nhưng phải lưu ý: nếu ko có xuất hiện cty đi thâu tóm thì sao? cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi có
thể có giá trị thấp hơn, được mua với giá ưu đãi hơn. ví dụ cho thời hạn trong 10 năm nếu ko
có cty đi thâu tóm thì các cổ đông của cty sẽ mua lại cp ưu đãi đó.
Dù có khả năng chuyển đổi nhưng cp ưu đãi vẫn là cổ phiếu ưu đãi và được chi trả cổ tức
2.3.2. Các chiến thuật chống thâu tóm thù địch
từ bỏ do TSSL ko còn cao và có nguy cơ suy thoái, hoặc do ngành đó có tính cạnh tranh khốc
liệt, cần có chiến lược để tăng sự cạnh tranh,
Lý do cty chọn hình thức spin-off:
- spin off giúp cty tập trung hơn vào lĩnh vực kinh doanh so với bán bớt
- bộ phận kinh doanh của cty đó được tách ra thành 1 cty hoạt động độc lập và phải minh
bạch thông tin và phait công khai thêm những thông tin, nhà đầu tư từ đó dễ dàng định giá cty hơn.
- chính sách lương thưởng cho các nàh quản lý
- khi bán thì phải nộp thuế còn chia tách thì cty mẹ ko cần nộp thuế.