Chiến thuật Greenmail trong Phòng thủ Trước Thâu tóm Thù địch môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Chiến thuật Thư Xanh
Greenmail (Thư xanh) là việc mua một số lượng cổ phiếu đáng kể của tổ chức mục tiêu
với mục tiêu cuối cùng là đe dọa tổ chức đó bằng việc thực hiện một cuộc tiếp quản thù
địch, thường buộc chủ sở hữu phải mua lại những cổ phiếu đó với một mức giá cao hơn
so với giá thị trường. Điều này giúp các công ty tạo ra số tiền lớn thông qua đe dọa tiếp quản thù địch.
Greenmail là một hình thức mua lại cổ phiếu có mục tiêu cụ thể, nhưng thuật ngữ này được sử
dụng rộng rãi hơn để bao gồm cả việc mua lại cổ phiếu từ các nhóm cổ đông cụ thể khác, ngay
cả khi họ không bao giờ nghĩ đến việc tấn công công ty để kiểm soát công ty
Cụ thể, chiến lược Thư xanh được thực hiện như sau
-Bước 1: Mua – Công ty thâu tóm tiến hành mua một lượng cổ phiếu đáng kể của công ty
mục tiêu bằng cách mua từ thị trường mở.
-Bước 2: Tạo ra tranh đấu – Công ty thâu tóm đe dọa công ty mục tiêu về một cuộc tiếp
quản thù địch. Tuy nhiên, họ đề xuất bán các cổ phiếu đã mua cho công ty mục tiêu với
mức giá cao hơn rất nhiều so với giá thị trường. Bên thâu tóm cũng cam kết không làm
phiền công ty mục tiêu bằng cách mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu.
-Bước 3 – Bên thâu tóm công ty bán cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường. Công
ty mục tiêu sử dụng tiền của cổ đông để trả giá cao hơn cho việc mua lại cổ phiếu. Kết
quả là công ty mục tiêu phải chịu nợ đáng kể và giá trị giảm đi. Trong khi đó, Bên thâu tóm có lãi lớn.
Ví dụ minh họa: Carl Icahn và Saxon Industries
Vào tháng 7/1979, Carl Icahn đã tiến hành mua xấp xỉ 9.9% của Saxon Industries với giá trung
bình khoảng $7.21 mỗi cổ phiếu. Saxon Industries lo ngại rằng Carl Icahn sẽ tiến hành một cuộc
thâu tóm thù địch bằng việc tiếp tục gia tăng số lượng cổ phiếu của mình. Vì vậy, Saxon
Industries đã đưa ra đề nghị mua lại số cổ phần của Carl Icahn với giá trung bình $10.5 mỗi cổ
phiếu. Điều này đã giúp Carl Icahn có được một khoản lợi nhuận lớn, 45% Ưu điểm của Thư xanh
Ngăn chặn cuộc thâu tóm thù địch: Việc thanh toán Greenmail có thể ngăn chặn hoặc làm
trở ngại cho các cuộc tiếp quản thù địch, giúp bảo vệ sự kiểm soát và chiến lược của công
ty khỏi sự can thiệp của các bên ngoài
Đem lại giá trị cho cổ đông: khi thực hiện thanh toán Greenmail, giá của cổ phiếu thường
tăng, làm gia tăng giá trị của cổ đông hiện tại. Năm 1986, Mikkelson và Ruback đã phân
tích 111 thương vụ mua lại cổ phiếu và thu được kết quả rằng tác động xấu của việc mua
lại cổ phiếu được bù đắp nhiều hơn do sự tăng giá của cổ phiếu, nghiên cứu của họ cho
thấy tổng thể, giá cổ phiếu tăng 17%.
Tiết kiệm chi phí và thời gian: Thay vì phải tiến hành cuộc đấu giá hoặc chi trả tiền lớn
cho việc mua lại cổ phiếu của nhà đầu tư thù địch, công ty có thể sử dụng chiến thuật
Greenmail để chấm dứt tình trạng này một cách nhanh chóng và hiệu quả hơn.
Nhược điểm của Thư xanh
Gây xung đột lợi ích giữ cổ đông và ban quản trị: Những
nhà quản lý thường có xu
hướng ưu tiên lợi ích của họ hơn là lợi ích của cổ đông qua việc sử dụng tiền của công ty
để tiến hành mua lại cổ phiếu với giá cao hơn. Việc sử dụng chiến thuật Greenmail như
một biện pháp của nhà quản trị để họ có thể tiếp tục quản lý công ty, giúp họ đảm bảo vị
trí và quyền lợi của mình.
Thất thoát nguồn lực: Chiến lược này đòi hỏi công ty chi trả một khoản tiền lớn cho việc
mua lại cổ phiếu từ bên thâu tóm địch. Những khoản tiền đó có thể được sử dụng vào
mục đích khác của công ty như nghiên cứu, phát triển các dự án, mở rộng thị phần hay có
thể dùng để chi trả cổ tức.
Ảnh hưởng đến hình ảnh công ty: Các công ty thực hiện biện pháp trên có thể nhận được
cái nhìn tiêu cực từ công chúng và thu hút sự kiểm tra pháp lý từ các cơ quan chức năng.
Greenmail là một chiến lược được sử dụng bời các công ty mục tiêu để tự vệ trước các cuộc thâu
tóm thù địch, nhưng nó đi kèm nhiều điểm trái đạo đức, tài chính và có thể là danh tiếng của
công ty. Hiện nay, việc sử dụng Greenmail như một hình thức phòng thủ đang trở nên không phổ biến vì nhiều lý do:
Tốc độ của các hoạt động thâu tóm thù địch đã giảm đi đáng kể từ những năm 1990, từ
đó làm giảm các thương vụ thanh toán Greenmail.
Luật thuế liên bang đã áp dụng hình phạt thuế lên đến 50% đối với lợi nhuận thu được từ
các khoản thanh toán này. Các vấn đề về pháp lý xoay quanh phương thức này dần trở
thành rào cản đối với các công ty mục tiêu khi muốn thực hiện biện pháp này.
Thỏa thuận tạm ngừng(standstill agreement)
Thỏa thuận tạm ngừng trong M&A xảy ra khi công ty mục tiêu đạt được một thỏa thuận hợp
đồng với một người mua tiềm năng, trong đó người mua tiềm năng đồng ý không tăng số lượng
cổ phiếu mà họ đang nắm giữ trong công ty mục tiêu trong một khoảng thời gian cụ thể. Thỏa
thuận này xảy ra khi bên mua đã nắm giữ đủ số lượng cổ phiếu để có khả năng tiến hành một
cuộc thâu tóm thù địch.
Thỏa thuận thường được đưa ra khoản đền bù cho người mua để họ không đe dọa tiến hành thâu
tóm công ty mục tiêu. Trong thực tế, thỏa thuận giới hạn hoạt động thường đi kèm với
greenmail. Tuy nhiên, trong khi greenmail thường không phải là một phần của thế giới M&A
hiện tại, thỏa thuận giới hạn hoạt động thường xuất hiện trong cuộc đàm phán M&A thông
thường. Một thỏa thuận tạm ngừng có thể hiệu quả làm trì hoãn hoặc dừng một cuộc thâu tóm
thù địch nếu các bên không thể thương lượng một thỏa thuận thân thiện.
Một số điều khoản thường thấy trong các thỏa thuận tạm ngừng
Hạn chế tăng sở hữu: Các thỏa thuận giới hạn hoạt động thường đưa ra ràng buộc về việc
bên mua không được tăng sở hữu cổ phiếu của công ty mục tiêu trong một khoảng thời
gian cụ thể sau khi thỏa thuận M&A được ký kết.
Hạn chế quyền biểu quyết: Thỏa thuận có thể định rõ rằng bên mua không thể tham gia
vào bất kỳ cuộc bỏ phiếu hoặc quyết định quản trị nào liên quan đến công ty mục tiêu
trong khoảng thời gian thỏa thuận.
Thỏa thuận về quyền ưu tiên: Một điều khoản thường thấy là công ty mục tiêu cam kết
rằng nếu họ quyết định bán cổ phiếu trong khoảng thời gian thỏa thuận, họ sẽ trao cho
bên mua quyền ưu tiên mua lại cổ phiếu trước khi bán cho bên thứ ba.
Gắn kết thời gian: Thỏa thuận tạm ngừng thường có một thời hạn xác định, ví dụ như 12
tháng, trong đó các hạn chế này áp dụng.
Nghĩa vụ bảo mật: Các thỏa thuận có thể yêu cầu bên đặt giá duy trì tính bảo mật đối với
thông tin của công ty mục tiêu và không tiết lộ cho bên thứ ba.
Vô hiệu thỏa thuận: trong một số trường hợp, khi xảy ra một sự việc cụ thể, bên thâu tóm
có thể vô hiệu hóa thỏa thuận. Ví dụ, khi có một bên thứ ba tham gia vào thương vụ, bên
thâu tóm ban đầu có quyền vô hiệu hóa thỏa thuận tạm ngừng.
Các điều khoản khác: Tùy thuộc vào tình huống cụ thể, các thỏa thuận có thể chứa các
điều khoản khác như việc đánh giá lại thỏa thuận sau một khoảng thời gian, quyền của
bên đặt giá tham gia vào quản trị sau khi thỏa thuận kết thúc, và nhiều điều khoản khác.
Đối với bên thâu tóm, họ thường chấp thuận thỏa thuận tạm ngừng vì một số lý do sau:
Tạo cơ hội đàm phán: Bên thâu tóm có thể muốn sử dụng thỏa thuận tạm ngừng để mở
cửa cho cuộc đàm phán với công ty mục tiêu. Điều này có thể giúp họ thương lượng các
điều khoản giao dịch, bao gồm giá mua lại, điều kiện giao dịch và sự hợp tác tương lai.
Tránh rủi ro pháp lý: Thỏa thuận tạm ngừng có thể giúp tránh những rủi ro pháp lý có thể
phát sinh trong quá trình thâu tóm. Việc đồng ý với thỏa thuận này có thể giảm bớt khả
năng xảy ra tranh chấp và tố tụng.
Định hình kế hoạch thâu tóm: Thỏa thuận tạm ngừng có thể cung cấp thời gian cho bên
thâu tóm để tạo ra một kế hoạch thâu tóm chi tiết và có lợi cho cả hai bên. Điều này có
thể bao gồm việc xác định cụ thể làm thế nào để tích hợp công ty mục tiêu sau khi thâu tóm.
Ví dụ về một thỏa thuận giới hạn hoạt động
Glencore plc, một công ty giao dịch hàng hóa có trụ sở tại Thụy Sĩ, và Bunge Ltd., một công ty
giao dịch hàng hóa nông sản có trụ sở tại Hoa Kỳ. Vào tháng 5 năm 2017, Glencore đã tiến hành
một cách không chính thức để mua Bunge. Ngay sau đó, các bên đã đạt được một thỏa thuận giới
hạn hoạt động, ngăn cản Glencore từ việc tích luỹ cổ phiếu hoặc khởi đầu một đề xuất chính thức
để mua Bunge cho đến một thời điểm sau này
Ưu điểm của Thỏa thuận tạm ngừng
Bảo vệ công ty trước cuộc thâu tóm thù đich: việc đạt được Thỏa thuận tạm ngừng có thể
thể giúp công ty mục tiêu bảo vệ bản thân trước cuộc thâu tóm độc hại bằng cách hạn chế
khả năng gia tăng tỷ lệ sở hữu và hạn chế quyền biểu quyết của công ty thâu tóm.
Ngăn chặn rò rỉ thông tin: bằng việc sử dụng thỏa thuận giới hạn hoạt động sẽ giúp công
ty mục tiêu ngăn chặn sự rò rỉ các thông tin nội bộ. Các công ty mua thường có quyền
truy cập các thông tin nhạy cảm trong quá trình đàm phán M&A, thỏa thuận này giúp
đảm bảo tính bảo mật của các thông tin đó.
Có thêm thời gian: Thỏa thuận giới hạn hoạt động có thể cho phép công ty mục tiêu có
thêm thời gian để đưa ra đánh giá đối với lời đề nghị của bên thâu tóm, tránh cảm thấy áp
lực để đưa ra quyết định nhanh chóng
Nhược điểm của Thỏa thuận tạm ngừng
Khoản chi phí lớn: Thường thì công ty mục tiêu phải trả các khoản phí và chi phí lớn liên
quan đến việc thiết kế và thi hành thỏa thuận tạm ngừng. Điều này có thể tạo áp lực tài chính cho công ty.
Giới hạn lựa chọn: Thỏa thuận tạm ngừng có thể giới hạn quyền của công ty mục tiêu và
cổ đông trong việc xem xét các đề xuất thâu tóm khác tiềm năng hơn, đặc biệt là khi có
cơ hội tốt cho việc thâu tóm có thể đem lại giá trị lớn hơn cho cổ đông.
Khả năng thực hiện không cao: việc thực hiện thỏa thuận tạm ngừng thường gặp khó
khăn đến từ phía người mua do các bên thâu tóm thù địch thường có xu hướng phá vỡ các điều khoản.
Hiệp sĩ trắng (White knight)
Hiệp sĩ trắng (White knight) là một chiến lược phòng thủ trong hoàn cảnh một công ty là mục
tiêu của thâu tóm thù địch, khi đó công ty sẽ có thể kiếm sự giúp đỡ của một Hiệp sĩ trắng. Kỵ sĩ
trắng sau đó sẽ đưa ra đề nghị mua lại toàn bộ hoặc 1 phần công ty mục tiêu với điều khoản
thuận lợi hơn so với đề xuất ban đầu. Những điều khoản này có thể có giá cao hơn tuy nhiên nhà
quản lý có thể tìm được một công ty đưa ra các cam kết giữ nguyên công ty hoặc không sa thải
quản lý, nhân viên. Người kỵ sĩ trắng tiềm năng có thể yêu cầu các điều khoản thuận lợi hoặc
xem xét khác như một sự thúc đẩy để tham gia vào cuộc chiến. Tuy nhiên, nếu sự xem xét này
chỉ được đưa ra cho kỵ sĩ trắng và không dành cho bên thâu tóm thù địch, và nếu nó là một lợi
thế đáng kể đến mức có thể khiến người thâu tóm rút lui, thì thỏa thuận với kỵ sĩ trắng có thể vi
phạm quy tắc Revlon của công ty mục tiêu.
Ưu điểm của Hiệp sĩ trắng
Bảo vệ lợi ích cổ đông: Các Hiệp sĩ trắng thường đến với mục tiêu bảo vệ lợi ích của cổ
đông bằng cách cung cấp một đề nghị mua lại có giá trị tốt hơn hoặc các điều khoản
thuận lợi hơn so với bên thâu tóm thù địch.
Đảm bảo tính ổn định: những cam kết của Hiệp sĩ trắng thường là duy trì ban quản lý,
nhân sự của công ty và duy trì tình trạng của công ty, điều này đảm bảo tính ổn định của
công ty sau giao dịch M&A.
Nhược điểm của Hiệp sĩ trắng
Động lực cho hiệp sĩ trắng thường lớn: trong chiến thuật này, cái giá đưa ra thường cao
hơn để tạo động lực cho Hiệp sĩ trắng vì vậy gây nên áp lực tài chính cho công ty mục tiêu.
Khó khăn trong việc tìm kiếm hiệp sĩ trắng: quy trình tìm kiếm và đàm phán đối với Hiệp
sĩ trắng thường kéo dài lâu, làm tăng rủi ro cho công ty mục tiêu. Ngoài ra, nếu chiến
thuật này thất bại khi không tìm được Hiệp sĩ trắng phù hợp sẽ phải chấp nhận cuộc thâu
tóm thù địch với giá cao hơn, điều này gây bất lợi cho cổ đông và ban quản lý công ty.
Ví dụ về Hiệp sĩ trắng
Một trong những ví dụ nổi tiếng về Hiệp sĩ trắng trong việc chống thâu tóm là cuộc giao dịch
giữa công ty dầu khí Unocal và hai công ty năng lượng nước ngoài, CNOOC (Trung Quốc
National Offshore Oil Corporation) và Chevron vào năm 2005. CNOOC đã đề xuất mua lại
Unocal, một công ty dầu khí của Mỹ, trong một thương vụ trị giá khoảng 18,5 tỷ đô la. Tuy
nhiên, đề xuất này đã gây ra một loạt lo ngại về an ninh quốc gia và tình trạng dầu khí của Mỹ.
Trong bối cảnh này, công ty dầu khí Chevron, một công ty Mỹ khác, đã đến với tư cách là một
Hiệp sĩ trắng để chống lại thâu tóm của CNOOC. Chevron đã đề xuất mua lại Unocal với một giá
trị tương tự như đề xuất của CNOOC, nhưng với lợi ích tài chính và pháp lý tốt hơn cho Unocal
và chính phủ Mỹ. Cuối cùng, Unocal đã chấp nhận thỏa thuận với Chevron, một Hiệp sĩ trắng
trong tình huống này, và cuộc giao dịch với CNOOC đã bị hủy bỏ. Sự xuất hiện của Chevron đã
giúp bảo vệ lợi ích quốc gia và ngăn chặn thâu tóm từ một công ty nước ngoài.
Địa chủ trắng (White squire)
Chiến lược Địa chủ trắng tương tự như chiến lược Hiệp sĩ trắng. Tuy nhiên, trong chiến lược Địa
chủ trắng, công ty mục tiêu cố gắng thực hiện một chiến lược để bảo tồn tính độc lập của công ty
mục tiêu. Một Địa chủ trắng là một công ty hoặc nhà đầu tư đồng ý mua một khối lượng lớn cổ
phiếu của công ty mục tiêu thay vì toàn bộ công ty. Tỷ lệ cổ phần của họ chỉ đủ lớn để ngăn chặn
công ty đấu giá và mang lại thời gian để công ty mục tiêu xem xét lại chiến lược của mình. Địa
chủ trắng có thể được đề nghị một ghế trên hội đồng quản trị, được cung cấp cổ phiếu ưu đãi
hoặc được lợi tức hậu hĩnh như một động lực để thực hiện thỏa thuận. Khi người đấu giá không
mong muốn đã rút lại đề xuất thâu tóm, Địa chủ trắng thường sẽ bán cổ phiếu của họ. Để ngăn
chặn họ từ việc thay đổi tình hình trong tương lai, thỏa thuận có thể được thiết kế để các cổ phiếu
ưu đãi của Địa chủ trắng không thể được chuyển nhượng cho bên thâu tóm thù địch.
Ưu điểm của chiến thuật Địa chủ trắng
Ngăn chặn cuộc thâu tóm thù địch: chiến lược này giúp ngăn chặn cuộc thâu tóm không
mong muốn. Địa chủ trắng mua một phần cổ phiếu của công ty mục tiêu và có thể sở hữu
đủ lượng cổ phiếu để ngăn chặn công ty đấu giá không mong muốn. Điều này mang lại
thời gian cho công ty mục tiêu để xem xét lại chiến lược của họ và tìm kiếm các giải pháp tốt hơn.
Bảo vệ tính độc lập của công ty: chiến thuật Địa chủ trắng giúp bảo vệ tính độc lập của
công ty mục tiêu trước sự thâu tóm không mong muốn từ một công ty, giữ cho quản lý và
chiến lược của công ty mục tiêu được duy trì. Điều này là điểm khác biệt so với chiến
lược Hiệp sĩ trắng khi các Địa chủ trắng sẽ không tiếp quản toàn bộ công ty vì động lực
của họ là giá cổ phiếu ưu đãi, lợi tức hậu hĩnh, hoặc quyền kiểm soát trong việc quản lý công ty.
Nhược điểm của chiến thuật Địa chủ trắng
Chi phí khi thực hiện cao: các chi phí này đến từ việc mua cổ phiếu lại từ Địa chủ trắng
và các khoản tiền thưởng hoặc các ưu đãi được tặng cho họ.
Ảnh hưởng quyền lợi của cổ động hiện hữu: rủi ro trong việc xâm phạm đến quyền lợi
của các cổ đông hiện hữu có thể kể đến khi các Địa chủ Trắng được cấp quyền tham gia
biểu quyết ở các quyết định quan trọng của công ty mục tiêu.
Nguy cơ từ Địa chủ trắng: Địa chủ trắng có khả năng chuyển đổi thành bên thâu tóm thù
địch. Mặc dù các điều khoản trong hợp đồng sẽ rảng buộc việc chuyển đổi, tuy nhiên, vẫn
có khả năng Địa chủ trắng sẽ thay đổi ý định và trở thành người thâu tóm thù địch, đe dọa
đến sự ổn định của công ty mục tiêu.
Ví dụ thực tế về Địa chủ trắng
Vào năm 2014, thương vụ sáp nhập giữa Burger King và Tim Hortons diễn ra, tạo ra Tập đoàn
Restaurant Brands International (RBI). Khi Burger King, một chuỗi thức ăn nhanh Mỹ, xem xét
việc mua lại Tim Hortons, một chuỗi cửa hàng cà phê và thức ăn nhanh Canada, Tim Hortons đã
sử dụng chiến lược Địa chủ trắng để bảo vệ mình khỏi cuộc thâu tóm không mong muốn.
Tim Hortons đã tìm đến Berkshire Hathaway, một tập đoàn đầu tư của Warren Buffett, và đã đề
xuất một thỏa thuận đặc biệt. Thay vì mua lại Tim Hortons, Berkshire Hathaway đã đồng ý đầu
tư một lượng lớn cổ phiếu ưu đãi của Tim Hortons để hỗ trợ giao dịch mua lại. Hợp đồng này
được thiết kế để tạo ra một rào cản tài chính cho Burger King và ngăn chặn thâu tóm không mong muốn.
Thỏa thuận cuối cùng đã tạo ra RBI, tập đoàn quốc tế quản lý cả hai thương hiệu. Chiến lược Địa
chủ trắng của Tim Hortons đã thành công, bảo vệ thương hiệu và quyền kiểm soát của họ trong giao dịch sáp nhập này. Thay đổi cấu trúc vốn
Một công ty mục tiêu có thể khởi xướng các thay đổi trong cấu trúc vốn của mình để ngăn chặn
một thâu tóm không mong muốn. Các thay đổi này trong cấu trúc vốn để phòng thủ được sử
dụng theo bốn cách chính: tái vốn hóa, gánh thêm nợ, phát hành thêm cổ phiếu và mua lại cổ phiếu. *Tái vốn hóa
Tái cấu trúc vốn được coi là một biện pháp chống thâu tóm thù địch. Kế hoạch này thường bao
gồm việc trả một khoản cổ tức đặc biệt lớn cho cổ đông, thường được tài trợ thông qua việc gánh
thêm một khoảng nợ lớn. Vì lý do này, những kế hoạch tái cấu trúc vốn thường được gọi là tái
cấp vốn có đòn bẩy (leveraged recapitalizations). Kế hoạch cải tổ cấu trúc vốn là một sự lựa chọn
thay thế cho cả hai. Một điểm thu hút của kế hoạch tái cấu trúc vốn là nó cho phép một công ty
tự mình trở thành Hiệp sĩ trắng của mình
Ngoài ra, việc gia tăng thêm nợ của công ty khiến cho công ty mục tiêu trở nên ít hấp dẫn hơn
đối với các bên thâu tóm. Một quá trình tái cấu trúc vốn có thể đánh bại một cuộc đấu giá thù
địch bởi vì cổ đông nhận được giá trị cho cổ phiếu của họ cao hơn đáng kể so với giá cổ phiếu
lịch sử. Số tiền này nhằm để các cổ đông không ưu tiên đề nghị từ bên thù địch. Bên cạnh đó,
việc tái cấu trúc đem lại giá trị hấp dẫn đối với ban quản lý của công ty mục tiêu, đem lại cho họ
nhiều quyền biểu quyết hơn cho bản thân. Sau quá trình tái cấu trúc, sự tập trung cổ phiếu của
các thành viên trong công ty tăng lên đáng kể.
- Ưu điểm và nhược điểm của việc tái cấu trúc vốn trong việc chống thâu tóm thù địch
Về ưu điểm của kế hoạch tái cấu trúc vốn, thứ nhất, việc tái cấu trúc vốn sẽ gây khó khăn cho
bên thâu tóm. Việc tăng mực nợ có thể làm công ty mục tiêu trở nên không còn hấp dẫn đối với
bên thâu tóm, vì việc thâu tóm một công có mức nợ như vậy là rất rủi ro. Thêm vào đó, sau khi
tái cấu trúc vốn, cổ đông có thể nhận được một mức cổ tức lớn dẫn tới giá trị thị trường của cổ
phiếu tăng cao gây khó khăn cho bên thâu tóm có thể đưa ra đề nghị mua lại công ty mục tiêu.
Về nhược điểm của kế hoạch tái cấu trúc vốn. Việc tăng mức nợ của công ty đã làm tăng rủi ro
công ty đó và gây áp lực lớn cho họ trong việc trả nợ và duy trì hoạt động kinh doanh của công
ty. Ngoài ra, với quy mô của việc tái cấu trúc vốn thì việc đưa ra quyết định phải được chấp
thuận bởi các cổ đông của công ty trước khi thực hiện, tuy nhiên, việc này là khó khăn để tất các
cổ đông có thể đồng thuận để tiến hành.
- Ví dụ về Tái vốn hóa trong việc chống thâu tóm
Vào năm 1988, RJR Nabisco, một trong những công ty sản xuất thực phẩm và duyệt rượu lớn
nhất ở Hoa Kỳ, trở thành mục tiêu của cuộc thâu tóm thù địch lớn nhất trong lịch sử kinh doanh.
Công ty này đã nhận được lời đề nghị thâu tóm từ một nhóm đầu tư lớn dẫn đầu bởi Henry
Kravis của công ty Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR). Đề nghị này đã gây ra một cuộc đấu
giá đầy căng thẳng để kiểm soát RJR Nabisco. rong bối cảnh này, ban lãnh đạo của RJR Nabisco
đã quyết định sử dụng chiến lược Tái vốn hóa để đối phó với cuộc thâu tóm thù địch từ KKR. Họ
đã đề xuất một kế hoạch cấu trúc lại vốn bằng cách phát hành một lượng lớn trái phiếu corporate
junk bonds (trái phiếu giá trị thấp) để tăng nợ của công ty lên mức cao kỷ lục. Tái vốn hóa của
RJR Nabisco đã làm tăng mức nợ của công ty lên đáng kể, tạo ra một tình huống tài chính phức
tạp và làm cho việc thâu tóm trở nên khó khăn hơn. Cuối cùng, sau một thời gian căng thẳng và
các thương vụ mua bán cổ phiếu, RJR Nabisco đã được chia tách và bán thành từng phần. Trong
cuộc đấu giá này, KKR đã thắng và mua lại phần lớn tài sản của RJR Nabisco. Tuy nhiên, việc
Tái vốn hóa đã làm cho thâu tóm trở nên tốn kém và phức tạp hơn, và công ty đã phải trải qua
một quá trình sáp nhập và tái cấu trúc đầy khó khăn. *Gánh thêm nợ
Mặc dù việc gia tăng nợ xảy ra trong kế hoạch tái vốn hóa, công ty cũng có thể trực tiếp thêm nợ
mà không cần thực hiện kế hoạch tái vốn hóa để ngăn chặn việc thâu tóm. Một mức nợ thấp so
với vốn có thể làm cho một công ty dễ bị thâu tóm. Việc thêm nợ có thể làm mục tiêu trở nên rủi
ro hơn do dịch vụ nợ cao hơn so với dòng tiền của mục tiêu. Điều này có phần giống với một
chiến thuật "tiêu thổ" (a scorched earth defense) vì việc ngăn chặn việc mua lại bằng cách tăng
thêm nợ có thể dẫn đến phá sản trong tương lai của mục tiêu.
Công ty mục tiêu có thể thêm nợ bổ sung bằng hai cách: Một là có thể vay trực tiếp từ ngân hàng
hoặc người cho vay khác, hoặc hai là có thể phát hành trái phiếu. Nếu mục tiêu phải đợi sự phê
duyệt từ SEC cho việc phát hành trái phiếu, có thể mục tiêu sẽ bị mua lại trước khi việc phát
hành nợ hoàn thành. Các công ty có ý định sử dụng biện pháp phòng thủ này có thể chuẩn bị
bằng cách xin phê duyệt từ SEC trước để phát hành trái phiếu và tận dụng Qui định SEC 415,
còn gọi là qui định đăng ký quầy. Quy định này cho phép doanh nghiệp đăng ký với SEC tất cả
các ưu đãi chứng khoán mà nó dự định thực hiện trong vòng hai năm tới
- Ưu và nhược điểm của kế hoạch gánh thêm nợ để chống thâu tóm
Về ưu điểm của kế hoạch gánh thêm nợ, thứ nhất, việc gánh thêm nợ sẽ làm cho công ty mục
tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn trong mắt của người thâu tóm, hơn nữa, sau khi thâu tóm thành
công thì họ sẽ gặp nhiều khó khăn trong việc trả nợ và duy trì hoạt động kinh doanh của công ty
mục tiêu đó. Thứ hai, khi sử dụng kể hoạch này sẽ làm tăng giá trị của công ty. Thông qua vay
nợ, công ty có thểm nguồn cung tài chính để thực hiện các dự án kinh doanh, điều này làm tăng
giá trị công ty trong tương lai.
Về nhược điểm của kế hoạch gánh thêm nợ. Đầu tiên, việc gia tăng các khoản nợ sẽ làm cho
công ty có thêm nhiều áp lực do việc gia tăng các chi phí vốn ảnh hưởng đến lợi nhuận của công
ty trong tương lai. Nếu công ty không quản lý được tốt khoản nợ cũng có thể dẫn đến việc mất
kiểm soát dẫn tới có thể dễ bị phá sản và trở thành mục tiêu thâu tóm cho các bên khác. Ngoài ra,
việc gánh thêm nợ có thể khiến cổ đông không hài lòng dẫn đến ảnh hưởng lên giá trị của cổ phiếu của công ty.
- Ví dụ về gánh thêm nợ thêm nợ trong việc chống thâu tóm
Vào năm 2013, Michael Dell, người sáng lập công ty máy tính Dell Inc., đã đề xuất mua lại công
ty mà ông đã từng dẫn dắt, để chuyển đổi công ty từ công cộng trở lại công ty tư nhân. Tuy
nhiên, kế hoạch này đã gây ra sự phản đối từ một số cổ đông lớn của Dell Inc., bao gồm tổ chức
nhà đầu tư Carl Icahn và Southeastern Asset Management. Để chống lại cuộc thâu tóm từ
Michael Dell và Silver Lake Partners, Carl Icahn đã đề xuất một kế hoạch gánh thêm nợ cho Dell
Inc. Theo kế hoạch này, Dell Inc. sẽ phát hành thêm cổ phiếu ở mức giá cao, tạo ra một mức
gánh thêm nợ lớn đối với công ty và làm cho việc mua lại trở nên đắt đỏ và khó khăn hơn đối với
Michael Dell và đối tác của ông. Cuộc đấu giá và cuộc tranh luận giữa Michael Dell và Carl
Icahn đã kéo dài một thời gian dài. Cuối cùng, Michael Dell và Silver Lake Partners đã chiến
thắng và mua lại công ty, sau khi đã thay đổi điều kiện của giao dịch để thuyết phục các cổ đông
chấp nhận. Trong quá trình này, việc gánh thêm nợ đã làm cho cuộc thâu tóm trở nên khó khăn
và tạo áp lực tài chính lên bên mua thâu tóm. Cuối cùng, Dell Inc. đã trở thành công ty tư nhân
và không còn niêm yết trên thị trường chứng khoán công cộng.
*Phát hành thêm cổ phiếu
Phát hành thêm cổ phiếu là một cách chống thâu tóm khác mà công ty mục tiêu có thể áp dụng.
Việc phát hành thêm cổ phiếu thay đổi cấu trúc vốn của công ty vì nó tăng vốn cổ phần trong khi
duy trì mức nợ hiện tại. Bằng cách phát hành thêm cổ phiếu, công ty mục tiêu làm cho việc thâu
tóm một số lượng lớn cổ phiếu trong mục tiêu trở nên khó khăn và tốn kém. Một cách khác mà
công ty mục tiêu có thể sử dụng là kế hoạch sở hữu cổ phiếu cho nhân viên (ESOP)
- Ưu điểm và nhược điểm của kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu để chống thâu tóm thù địch
Về ưu điểm của kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu. Thứ nhất, việc phát hành thêm cổ phiếu giúp
công ty ngăn cản được việc thâu tóm thù địch. Việc làm tăng số lượng cổ phiếu trên thị trường,
thì công ty thâu tóm sẽ phải trả giá đắt đỏ hơn vì họ phải mua nhiều cổ phiếu hơn để đạt được
quyền kiểm soát. Thứ hai, thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu, công ty mục tiêu sẽ huy động
được thêm vốn mà không phải tăng thêm nợ hay tài trợ bên ngoài.
Về nhược điểm của kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu. Việc phát hành thêm cổ phiếu là làm pha
loãng đi vốn cổ đông. Việc kỳ vọng giá cổ phiếu của công ty sẽ giảm khi có việc phát hành cổ
phiếu này là hợp lý. Sự giảm giá này trong giá cổ phiếu của công ty là sự phản ánh của thị trường
về chi phí của việc phát hành này. Sự giảm giá của công ty cũng khiến cho công ty gặp khó khăn
trong việc thu hút nhà đầu tư mới.
- Ví dụ về phát hành thêm cổ phiếu trong việc chống thâu tóm
Vào năm 2012, Facebook, Inc. đã đứng trước cuộc thâu tóm từ Microsoft Corporation. Microsoft
đã đề xuất mua lại một số cổ phiếu của Facebook để tăng cổ phần của họ trong công ty. Tuy
nhiên, quyết định này đã gây ra sự phản đối từ một số cổ đông của Facebook. Để ngăn chặn cuộc
thâu tóm từ Microsoft, Facebook đã quyết định phát hành thêm cổ phiếu. Công ty đã tiến hành
một đợt IPO (Initial Public Offering - Đợt phát hành cổ phiếu lần đầu) để phát hành thêm cổ
phiếu và tăng lượng cổ phiếu có sẵn trên thị trường. Cuộc thâu tóm từ Microsoft đã không thành
công vì Facebook đã tăng số lượng cổ phiếu trên thị trường thông qua đợt IPO. Điều này làm cho
việc thâu tóm trở nên khó khăn hơn và đắt đỏ hơn đối với Microsoft. *Mua lại cổ phiếu
Một cách khác để ngăn chặn cuộc thâu tóm là mục tiêu tự mua lại cổ phiếu của chính mình.
Những việc mua lại cổ phiếu như vậy có thể mang lại một số lợi ích cho một công ty mục tiêu:
· Mua lại cổ phiếu có thể chuyển hướng cổ phiếu khỏi người thâu tóm thù địch. Khi công ty
mục tiêu đã mua lại một số cổ phiếu cụ thể, những cổ phiếu này sẽ không còn có sẵn để người thâu tóm mua.
· Mua lại cổ phiếu cũng có thể chuyển hướng cổ phiếu khỏi tay của những người kinh doanh
chênh lệch. Những người kinh doanh chênh lệch giá có thể rất hữu ích đối với người thâu tóm
thù địch vì họ mua lại cổ phiếu với mục tiêu rõ ràng là kiếm lời cao bằng cách bán chúng cho
người đưa ra giá cao nhất. Điều này thường là công ty thâu tóm thù địch. Bằng cách ngăn chặn
một số cổ phiếu của mục tiêu rơi vào tay người thâu tóm thù địch, mục tiêu có thể làm cho quá
trình thâu tóm trở nên khó khăn hơn.
· Việc mua lại cổ phiếu của mục tiêu có thể cho phép công ty sử dụng tài nguyên riêng của
mình. Người thâu tóm có thể sử dụng các nguồn tài nguyên này để tài trợ cho quá trình thâu tóm
của mục tiêu. Ví dụ, nếu mục tiêu sử dụng một phần của dự trữ tiền mặt dư thừa để mua lại cổ
phiếu của chính mình, người thâu tóm không thể sử dụng tiền này để trả một phần của nợ phát
sinh trong quá trình thâu tóm.
· Lập luận tương tự có thể được áp dụng vào việc mua lại cổ phiếu bằng cách mức vay của
mục tiêu. Bằng cách vay tiền, mục tiêu đang sử dụng tài khoản cho vay riêng của mình, mà có
thể đã được sử dụng để tài trợ cho một phần của quá trình thâu tóm. Điều này có thể hiệu quả
trong việc ngăn chặn các đề nghị từ người thâu tóm dựa vào việc sử dụng đòn bẩy nặng nề.
· Việc mua lại cổ phiếu có thể là một bước đầu tiên cần thiết trong việc thực hiện biện pháp
phòng thủ "địa chủ trắng". Nếu mục tiêu có đủ số lượng cổ phiếu được phê duyệt bởi SEC, thì
trước hết phải mua lại chúng thông qua việc mua lại cổ phiếu.
Một công ty mục tiêu có thể thực hiện một kế hoạch mua lại cổ phiếu bằng ba cách:
1, Mua lại tổng quát không nhắm mục tiêu cụ thể
2, Mua lại cổ phiếu có mục tiêu
3, Đề nghị mua lại tự do
- Ví dụ về mua lại cổ phiếu trong việc chống thâu tóm
Vào năm 2014, Pfizer, một công ty dược phẩm lớn của Mỹ, đã đề xuất thâu tóm công ty dược
phẩm Anh Quốc AstraZeneca. Cuộc thâu tóm này được đề xuất với mục tiêu tạo ra một công ty
dược phẩm siêu lớn. Tuy nhiên, đề xuất này đã gây ra sự phản đối và lo ngại từ phía AstraZeneca
và một phần của chính phủ Anh Quốc về mất mát việc làm và khả năng nghiên cứu và phát triển
tại Anh Quốc. Để ngăn chặn cuộc thâu tóm từ Pfizer, AstraZeneca đã quyết định mua lại một số
lượng lớn cổ phiếu của chính mình. Công ty này đã sử dụng một phần của lợi nhuận để mua lại
cổ phiếu của mình từ thị trường chứng khoán. Điều này đã làm giảm sự quan tâm của Pfizer
trong việc thâu tóm vì lượng cổ phiếu trên thị trường đã giảm đi. ộc thâu tóm từ Pfizer đã không
thành công và bị từ chối bởi AstraZeneca và các cổ đông của công ty. AstraZeneca đã tiếp tục
hoạt động độc lập và không bị thâu tóm.