Chiến thuật Tender Offers và Proxy Fights trong M&A: Phân tích Chi tiết môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

2.1.2. Chiến thuật Tender Offers – Chiến thuật Chào thầu (Chào mua công khai)
2.1.2.1. Bản chất của chiến thuật Tender Offers
Chiến thuật chào thầu là một chiến thuật mà theo đó công ty thâu tóm (công ty chào thầu)
sẽ tiến hành thông báo chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với một mức giá công
khai và trong một khoảng thời gian nhất định.
Nói cách khác, chào thầu là chiến thuật mà một công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư sử
dụng để mua đứt công ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó
bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều (premium price).
Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu
cũng như quản lý công ty của mình.
Chiến thuật này có một số đặc điểm như sau:
Giá chào mua cổ phiếu thường cao hơn giá thị trường của cổ phiếu nhưng không
cao hơn so với trường hợp chào mua trong chiến thuật Bear hugs.
Ban quản lý công ty mục tiêu có thể bị mất quyền kiểm soát công ty.
Công ty thâu tóm thường có tiềm lực tài chính mạnh hơn công ty mục tiêu.
2.1.2.2. Quy trình thực hiện chiến thuật Tender Offers
Bước 1. Công ty chào thầu tiến hành xác định công ty mục tiêu cho thương vụ thâu tóm.
Bước 2. Công ty chào thầu tiến hành định giá công ty mục tiêu.
Bước 3. Công ty chào thầu tiến hành thành lập Hội đồng thành viên tư vấn cho chiến
thuật chào thầu. Các thành viên này đóng vai trò rất quan trọng đến việc thành công của
thương vụ, đặc biệt là vai trò của ngân hàng đầu tư. Các thành viên này bao gồm:
Ngân hàng đầu tư “Investment bank”: Ngân hàng đầu tư đóng vai trò then chốt
trong việc cung cấp các dịch vụ tài chính và tư vấn cho quá trình chào thầu. Bên cạnh đó,
Ngân hàng đầu tư còn cung cấp nguồn tài trợ cho công ty chào thầu thông qua việc cho
công ty chào thầu vay hoặc cho phép công ty chào thầu “mua ngay và thanh toán sau”.
Các chuyên gia tư vấn pháp lý “Legal advisors”
Đại lý thông tin “Information agent”: Đại lý thông tin thường là một trong các
công ty ủy thác, đại lý thông tin có trách nhiệm chuyển tiếp hồ sơ mời thầu đến các cổ đông của
công ty mục tiêu. Các công ty ủy thác cũng có thể chủ động thu hút sự tham gia của các
cổ đông trong các gói thầu thông qua các chiến dịch gọi điện và thư tín.
Ngân hàng lưu ký “Depository bank”: Ngân hàng lưu ký sẽ tiếp nhận hồ sơ dự
thầu và thanh toán cho các cổ phiếu được đấu thầu. Ngân hàng này phải đảm bảo cổ
phiếu được chào bán với giá hợp lý.
Đại lý chuyển tiếp “Forwarding agent”: Đại lý chuyển tiếp sẽ hỗ trợ cho NH lưu
ký nhằm gia tăng nguồn lực cho NH lưu ký.
Bước 4. Công ty chào thầu sẽ đưa ra các điều kiện cho việc chào thầu. Các điều kiện này thường bao gồm: Ngày chào thầu Giá chào thầu
Thời gian hết hạn chào thầu
Tất cả những điều khoản trên phải được lập thành văn bản, sau đó sẽ được gửi cho Ủy
ban chứng khoán để công bố rộng rãi trên thị trường, đồng thời cũng được gửi đến cho
các cổ đông của công ty mục tiêu. Văn bản này gồm có hai hình thức:
Hình thức đầy đủ: Công ty chào thầu phải làm rõ tất cả các điều khoản liên quan
đến việc chào mua vào văn bản có hình thức đầy đủ, sau đó sẽ gửi đến cổ đông của công
ty mục tiêu. Những thông tin cần cung cấp trong văn bản này gồm: oThời gian đấu thầu;
oTên, địa chỉ và số điện thoại của công ty mục tiêu;
oThông tin về cổ phiếu của công ty mục tiêu bao gồm mã chứng khoán, giá lịch sử
và giá hiện tại của cổ phiếu công ty;
oTên, địa chỉ, thông tin liên lạc cũng như lịch sử của công ty chào thầu; oGiá chào thầu;
oThông tin liên lạc của người đại diện công ty chào thầu để thương lượng về các
điều khoản của việc chào thầu;
oMục đích của việc chào thầu và các đề nghị của bên chào thầu; oPhương thức thanh toán;
oCác thông tin tài chính cũng như các báo cáo tài chính của công ty chào thầu;
oKế hoạch nhân sự sau khi chào thầu...
Hình thức tóm tắt: Hình thức này chỉ bao gồm một số thông tin như công ty chào
thầu, công ty mục tiêu; số lượng cổ phiếu chào thầu; ngày cuối cùng được phép chào thầu;
phương thức thanh toán; các báo cáo tài chính của cả hai công ty. Văn bản này sẽ được
gửi cho Ủy ban chứng khoán để công bố rộng rãi ra công chúng.
Bước 5: Nộp hồ sơ cho Ủy ban chứng khoán, đồng thời gửi một bản copy cho công ty
mục tiêu trong đó ghi rõ các điều khoản liên quan đến vấn đề chào mua công khai.
Bước 6: Công ty mục tiêu đưa ra phản hồi đối với công ty chào thầu.
Bước 7: Nếu công ty mục tiêu đồng ý các điều kiện chào thầu thì công ty chào thầu sẽ
tiến hành mua cổ phiếu của công ty mục tiêu (số cổ phần được mua ít nhất phải là mức
tối thiểu được quy định trong chào thầu).
Bước 8: Kết thúc cuộc chào mua theo ngày ghi trên hồ sơ hoặc gia hạn để mua cho đủ số
lượng cổ phần muốn mua.
Bước 9: Nếu đã mua đủ số lượng cổ phiếu cần mua, công ty chào thầu tiến hành thanh
toán cho cổ đông của công ty mục tiêu theo giá ghi trên hồ sơ.
Bước 10: Công ty chào thầu tiến hành bổ nhiệm lại nhân sự và giải quyết các vấn đề hậu M&A khác. 2.1.2.3. Ưu, nhược điểm Ưu điểm
oKhông cần phải thông qua ban quản lý của công ty mục tiêu;
oTrong quá trình chào thầu, nếu công ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ đông
công ty mục tiêu thì thương vụ thâu tóm sẽ chuyển thành thương vụ thâu tóm thân thiện.
oTốc độ giao dịch cũng rất nhanh. Nhược điểm
oGiá chào mua thường cao hơn giá thị trường, bên cạnh đó, công ty đi thâu tóm còn
phải tốn thêm các chi phí liên quan khác rất cao như phí tư vấn của luật sư, những chi phí
phát sinh trong quá trình chào thầu...
oNếu công ty mục tiêu áp dụng các biện pháp phòng, chống thâu tóm thì sẽ làm cho
thương vụ thâu tóm trở nên phức tạp hơn, công ty thâu tóm sẽ phải tốn nhiều thời gian và
chi phí hơn để theo đuổi thương vụ;
oCó thể xảy ra trường hợp xuất hiện thêm các công ty thâu tóm khác. Trong trường
hợp này, vì có sự tham gia của các công ty thâu tóm khác, cùng muốn mua công ty mục
tiêu nên sẽ làm cho giá chào mua công ty mục tiêu bị đẩy lên cao hơn so với dự toán ban
đầu, đồng thời quá trình chào mua sẽ kéo dài, từ đó gây tổn thất cao cho công ty đi thâu tóm.
oTrường hợp thâu tóm không thành công, công ty thâu tóm sẽ chịu tổn thất
lớn do phải tốn thời gian theo đuổi thương vụ, đặc biệt là có nguy cơ trở thành đối tượng
bị thâu tóm của công ty khác hoặc của chính công ty mục tiêu.
oNếu thương vụ thâu tóm thành công, việc thay đổi ban quản lý của công ty mục
tiêu cũng có thể ảnh hưởng bất lợi đến tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh sau thương vụ của công ty.
2.1.3. Chiến thuật Proxy Fights – Chiến thuật Lôi kéo cổ đông bất mãn
2.1.3.1. Bản chất của chiến thuật Proxy Fights
Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn là chiến thuật được sử dụng dựa vào việc tận dụng
cơ hội nội bộ của công ty mục tiêu có tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ
đông và Hội đồng quản trị. Khi đó, công ty thâu tóm sẽ tiếp cận với các cổ đông này để
thuyết phục họ nhằm mua lại cổ phần của họ, cho đến khi công ty thâu tóm mua đủ số
lượng cổ phiếu có thể chi phối hoạt động của công ty mục tiêu thì công ty thâu tóm sẽ
triệu tập Đại hội cổ đông và tiến hành bầu lại ban quản lý mới cho công ty.
2.1.3.2. Ưu, nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights
Tốn ít chi phí hơn so với chiến thuật Bear Hugs và chiến thuật Tender Offers
Thông qua chiến thuật này giúp loại bỏ các nhà quản lý yếu kém cho công ty mục tiêu, từ
đó có thể làm gia tăng giá trị cho công ty mục tiêu.
Chiến thuật này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao nguồn lực, mang lại
nhiều giá trị hơn cho công ty mục tiêu.
2.1.3.3. Nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights
Thời gian theo đuổi thương vụ rất dài.
Với những công ty có mức vốn hóa thị trường nhỏ thì việc thực hiện chiến thuật này
khá dễ dàng và ít tốn kém để kiểm soát một số lượng cổ phần đủ để chi phối nhưng đối với các
tập đoàn lớn thì sẽ không dễ dàng.
Điều kiện áp dụng chiến thuật Proxy Fights: Chiến thuật này thường được
công ty thâu tóm áp dụng khi có tồn tại sự mâu thuẫn nghiêm trọng giữa Ban quản lý, Hội
đồng quản trị của công ty mục tiêu với cổ đông của công ty mục tiêu xuất phát từ tình
trạng kinh doanh thua lỗ kéo dài, hoạt động trì trệ, ban quản lý công ty mục tiêu không
hết lòng vì quyền lợi của cổ đông, từ đó gây ra tình trạng bất mãn trong một bộ phận
không nhỏ cổ đông công ty mục tiêu, đến mức cổ đông muốn thay đổi ban quản lý và ban
điều hành công ty vì họ hy vọng rằng ban quản trị mới sẽ quản lý điều hành công ty tốt hơn.
Để chiến thuật này thành công, trước hết thông qua thị trường chứng khoán công ty thâu
tóm tiến hành mua một số lượng cổ phiếu để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau
khi đã trở thành cổ đông của công ty mục tiêu, họ tiếp tục mua cổ phiếu của các cổ đông
bất mãn, cũng như giành sự ủy quyền của các cổ đông này cho đến khi có đủ số cổ phần
có thể chi phối, họ sẽ lập tức thay đổi ban quản trị cũ và tiến hành bầu hội đồng quản trị
mới cho công ty mục tiêu.