Chương 1: Giới thiệu về Hợp nhất & Sáp nhập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
Theo điều 194 luật doanh nghiệp 2014: Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty hợp nhất. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU
I. Khái niệm về M & A (Merger and Acquisition) 1. Hợp nhất:
Theo điều 194 luật doanh nghiệp 2014: Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty
(sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là
công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty hợp nhất. 2. Sáp nhập:
Theo điều 194 luật doanh nghiệp 2014: Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty
(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công
ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
* So sánh sự khác nhau giữa hợp nhất và sáp nhập Tiêu chí so sánh Hợp nhất doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp
Nhiều công ty (gọi là công ty bị
Nhiều công ty hợp nhất thành một sáp nhập) sáp nhập vào một công Khái nhiệm
công ty mới, đồng thời chấm dứt sự ty khác (công ty nhận sáp nhập),
tồn tại của các công ty bị hợp nhất đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập Các chủ thể liên Công ty bị hợp nhất Công ty bị sáp nhập quan Công ty được hợp nhất Công ty nhận sáp nhập
Các công ty mang tài sản, quyền và Các công ty bị sáp nhập mang
nghĩa vụ cũng như lợi ích hợp pháp toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, Hình thức
của mình góp chung lại thành lập 1 lợi ích hợp pháp của mình chuyển công ty mới
sang cho công ty nhận sáp nhập.
Tạo ra một công ty mới (công ty
Chấm dứt sự tồng tại của các công Hậu quả pháp lý
được hợp nhất) và chấm dứt sự tồn ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự
tại của các công ty bị hợp nhất
tồn tại của công ty nhận sáp nhập.
Trách nhiệm pháp lý Công ty hợp nhất hưởng các quyền Các công ty bị sáp nhập chuyển của công ty được
và lợi ích hợp pháp, chịu trách
toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ hợp nhất hoặc sáp
nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa của mình sang cho công ty nhận nhập
vụ của các công ty bị hợp nhất. sáp nhập
Các công ty tham gia hợp nhất cùng Chỉ công ty nhận sáp nhập được Quyền quyết định
có quyền quyết định trong Hội đồng quyền quyết định, điều hành và
quản trị công ty được hợp nhất tùy quản lý.
vào số vốn đóng góp của mỗi bên
Ví dụ: Tháng 4/2017, ngân hàng ANZ đã hoàn thành xong thương vụ bán lại mảng bán lẻ tại
Việt Nam cho Ngân hàng Shinhan Việt Nam ... Mảng dịch vụ ngân hàng bán lẻ của ANZ phục 1
vụ khoảng 125.000 khách hàng cá nhân tại Việt Nam, với khoảng 320 triệu đô la Australia dư
nợ cho vay và khoảng 800 triệu đô la Australia dư nợ tiền gửi.
* Điểm giống nhau giữa hợp nhất và sáp nhập:
- Công ty bị hợp nhất, sáp nhập phải cùng loại với nhau.
- Các công ty sau khi hợp nhất và sáp nhập vẫn liên đới chịu trách nhiệm của công ty trước khi hợp nhất và sáp nhập.
=> Hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Do có
điểm giống nhau giữa hợp nhất (consolidation) và sáp nhập (merger) nên hai hình thức tái cấu
trúc này được gọi chung là sáp nhập.
3. Mua lại (Acquisition)
Mua lại là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một phần/toàn bộ cổ phần hay toàn
bộ tài sản của một doanh nghiệp khác (gọi là công ty mục tiêu). Khi thực hiện mua lại công ty
mục tiêu, công ty đi mua lại có thể mua lại theo hai phương thức: mua lại cổ phiếu và mua lại tài sản.
=> Như vậy hợp nhất, sáp nhập là hình thức còn mua lại là một hành động. Mua lại cổ phiếu:
Để mua lại một công ty khác công ty đề nghị mua lại có thể dùng hình thức “chào mua cổ
phiếu – Tender offer” để mua lại công khai cổ phiếu có quyền bầu cử của công ty bị đề nghị mua lại. Mua lại tài sản:
Một công ty có thể mua lại công ty khác bằng cách mua lại tất cả tài sản của công ty đó. Một
thương vụ mua lại tài sản đòi hỏi phải có quyền bỏ phiếu chính thức của các cổ đông trong
công ty mục tiêu. Điểm khác cũng là ưu điểm của hình thức này với hình thức mua lại cổ phiếu
là không có sự hiện diện của cổ đông thiểu số nhưng nhược điểm của hình thức này là phải tốn
kém nhiều chi phí do phải chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nói tóm lại: M&A đơn giản là khái niệm để chỉ một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát
một công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ phần hay tài sản của một công ty mục tiêu.
“Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan trọng thông qua
việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của công ty mục tiêu. Đây chính là yếu tố
quan trọng để phân biệt hoạt động M & A với các hoạt động khác. 2
4. Các hình thức hợp nhất và sáp nhập:
4.1. Căn cứ vào hình thức liên kết có thể chia sáp nhập thành: Sáp nhập ngang, sáp nhập
dọc, sáp nhập tổ hợp, sáp nhập đồng tâm đồng loại.
a. Sáp nhập ngang:
Là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, việc sáp nhập giữa các
công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường.
Kết quả là mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu,
giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối.
Khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau, họ không giảm bớt cho
mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
Tuy nhiên sáp nhập ngang dễ dẫn đến độc quyền.
Ví dụ: Vụ sáp nhập giữa hai công ty dầu hỏa lớn nhất thế giới Exxon và Mobil năm 1998 với
giá trị lên tới 78,9 tỷ USD.
b. Sáp nhập dọc:
Là hình thức hợp nhất, sáp nhập diễn ra giữa hai hoạt động cùng lĩnh vực, cùng ngành nhưng
khác nhau ở chu trình sản xuất. Có hai loại:
- Sáp nhập tiến: Là hình thức một công ty thực hiện hợp nhất sáp nhập với một công ty là
khách hàng của mình hay là phân phối sản phẩm của mình.
Ví dụ: Một công ty may mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo hoặc một công ty sản xuất khí
gas mua lại công ty phân phối gas.
- Sáp nhập lùi: Những thương vụ sáp nhập lùi, cũng được gọi là sáp nhập tam giác ngược,
khắc phục những nhược điểm trong việc sáp nhập các công ty con theo hướng tiến bằng cách
đảo ngược chiều hướng của việc sáp nhập. Là hình thức sáp nhập diễn ra với công ty cung câp
nguyên vật liệu đầu vào.
Ví dụ: Tháng 07/2010, Vinamilk mua lại toàn bộ cổ phần tại Công ty Cổ phần Sữa Lam Sơn,
trong đó có Trang trại Bò sữa Sao Vàng. Vào tháng 08/2010, Vinamilk đã đổi tên trang trại
này thành Trang trại Bò sữa Thanh Hóa. 3
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty sáp nhập các lợi thế liên quan đến việc đảm bảo
và kiểm soát chất lượng nguồn hàng vào hoặc ra, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn
hàng vào hoặc ra của đối thủ cạnh tranh.
c. Sáp nhập tổ hợp:
Đây là hình thức sáp nhập đề hình thành nên các tập đoàn. Là sự liên kết giữa các
doanh nghiệp trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và ngành khác nhau, nhằm giảm
cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh
vực tài chính, tài nguyên.
Lợi của M&A hình thành các tập đoàn là việc giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi
phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
d. Sáp nhập đồng tâm đồng loại:
Là hình thức sáp nhập, hợp nhất giữa hai công ty trong cùng lĩnh vực lại không có mối quan
hệ khách hang và nhà cung cấp.
Ví dụ: Một công ty cho thuê tài chính sáp nhập với ngân hàng. HDBank mua lại 100% vốn
của Công ty Tài chính Việt Société Générale (Pháp), một trong những Công ty tài chính nước
ngoài lớn nhất Việt Nam. Theo đó, Công ty Tài chính Việt Société Générale sẽ chuyển thành công ty con thuộc HDBank.
2. Dựa trên phạm vi lãnh thổ có 02 hình thức
Sáp nhập trong nước: Là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được
thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp giữa
các tài sản xuyên biên giới.
Sáp nhập xuyên quốc gia: Là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc
gia khác nhau. Ngoài ra, đây còn có thể sóng là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và
phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay.
Quá trình toàn cầu hóa, hội nhập quốc tế gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên
giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày
càng trở thành xu hướng tất yếu trong bối cảnh kinh tế toàn cầu.
3. Dựa trên chiến lược mua lại có thể chia thành: M&A thân thiện và M&A thù địch 4
- Một thương vụ được xem là thâu tóm thân thiện xảy ra khi các doanh nghiệp trong thương
vụ đạt được thỏa thuận trên cơ sở tình nguyện hai bên cùng có lợi, ban quản trị công ty mục
tiêu vui vẻ chấp nhận việc bị mua lại.
- Một thương vụ thâu tóm được xem là thâu tóm thù địch khi hội đồng quản trị của công ty
mục tiêu từ chối lời đề nghị mua cổ phiếu của công ty đi thâu tóm nhưng công ty đi thâu tóm
vẫn tiếp tục theo đuổi thương vụ.
4. Dựa trên phương thức mua lại chia thành 02 hình thức
- Các thương vụ qua đàm phán trực tiếp:
+ Đàm phán trực tiếp truyền thống là sự gặp gỡ mặt đối mặt giữa các bên để thoả thuận các
điều khoản với nhau. Trong quá trình đàm phán trực tiếp thì các bên nắm bắt được tâm lý và
phản ứng của nhau một cách trực tiếp thông qua cử chỉ, vẻ mặt, điệu bộ . . . qua đó các bên có
thể tác động đến quan điểm và mong muốn của nhau bằng cách thức cụ thể để đi đến sự thống nhất chung.
+ Phương thức đàm phán trực tiếp đẩy nhanh tốc độ giải quyết và nhiều khi là lối thoát duy
nhất cho những cuộc đàm phán qua thư tín, điện thoại điện tử đã kéo dài lâu mà vẫn chưa vẫn đạt kết quả.
+ Phương pháp này tốn nhiều chi phí cho các hoạt động đón tiếp, đi lại và ăn ở của đối tác…
+ Phương pháp này chỉ phù hợp cho các cuộc đàm phán lớn, phức tạp cần sự thỏa thuận chi tiết.
- Các thương vụ qua đàm phán gián tiếp: Có thể thực hiện đàm phán qua điện tín, điện thoại và điện tử tin học.
+ Đàm phán qua điện tín: là hình thức trao đổi thông tin giữa các đối tác bằng hình thức viết
thư nhưng nó có hạn chế là khó kiểm soát được ý đồ của đối tác, hơn nữa việc trao đổi bằng
thư từ đòi hỏi thời gian dài, do đó dễ mất cơ hội kinh doanh. Đàm phán bằng thư tín thường
chỉ được áp dụng trong trường hợp đơn giản, hợp đồng có quy mô vừa và nhỏ.
+ Đàm phán qua điện thoại: Được sử dụng ngày càng trở nên phổ biến, vì tính nhanh chóng,
tiện lợi của nó, nhưng song song với điều đó là những nhược điểm và ưu điểm nổi bật.
Ưu điềm: Tiết kiệm được thời gian, giúp nắm bắt được cơ hội kinh doanh nhanh chóng 5
Nhược điểm: Nếu đàm phán kinh doanh qua điện thoại thì không có gì làm bừng
chứng hợp pháp của các bên. Do đó người ta thường sử dụng kết hợp đàm phán qua điện thoại
với dùng telefax. Đàm phán qua điện thoại thường sử dụng để thỏa thuận các chi tiết nhỏ trong
hợp đồng, hoặc hợp đồng kinh doanh đơn giản với quy mô nhỏ.
+ Đàm phán qua điện tử tin học: Là một phương tiện truyền tin, nhận tin và giao dịch rất lý
tưởng, cụ thể là đàm phán qua mạng Intemet cho phép đàm phán đa phương, song phương với
đặc điểm và thời gian trải rộng toàn cầu. Qua mạng Intemet giúp các bên hiểu rõ nhau, nắm
được nhu cầu của nhau. Điểm hạn chế là chi phí lớn, nhiều nhà kinh doanh và những cuộc
đàm phán nhỏ không thể thực hiện được.
II. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A:
1. Động cơ bên mua:
- Giảm chi phí: làm giảm bớt sự trùng lắp các sở, ban, ngành, các chi phí không cần thiết từ đó
làm tăng lợi nhuận biên của công ty mới.
- Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc: Đây là yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn
kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối.
- Để có được nguồn lực tương hỗ: (Complementary Resource) thông qua hợp nhất, sáp nhập
giúp cho cả công ty đi sáp nhập lẫn công ty mục tiêu chia sẽ hỗ trợ cho nhau những nguồn lực
sẵn có của hai công ty như: kinh nghiệm, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả
nghiên cứu, tận dụng hệ thống phân phối, bán hàng, tận dụng năng lực tài chính, năng lực quản trị công ty.
- Đa dạng hóa khu vực địa lý và lĩnh vực kinh doanh (Georaphy other diversification). Động
cơ này nhằm mục đích đem lại cho bên đi mua những cơ hội kinh doanh mới để trên cơ sở đó
giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư sang lĩnh vực khác. Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường.
- Bán chéo sản phẩm: Thông qua hợp nhất sáp nhập các công ty có thể tận dụng khai thác các
sản phẩm dịch vụ của nhau từ đó tăng thêm tiện ích cho khách hàng góp phần gia tăng thu nhập cho công ty.
- Động cơ về Thuế (Tax): Một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua
lỗ từ đó sẽ hưởng khoản khấu trừ thuế.
- Xâm nhập thị trường: Khi công ty muốn gia nhập vào một thị trường hoặc một lĩnh vực mới
nào đó có thể phải tốn nhiều thời gian và chi phí đặc biệt trong việc xây dựng thương hiệu, từ
đó bằng cách mua lại một công ty khác hoạt động trong thị trường hoặc trong lĩnh vực đó 6
chính là con đường nhanh nhất và hiệu quả nhất cho công ty đi mua. Với động cơ xâm nhập thị
trường có thể tạo ra một hình thức sáp nhập gọi là sáp nhập ngược. Ví dụ trong trường hợp của
FPT, từ 1 công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT đã liên tục mở rộng
sang các lĩnh vực khác như: Truyền thông, Giáo dục đào tạo, Phân phối, Chứng khoán, Bất động sản, Ngân hàng…
2. Động cơ bên bán: Nhìn chung động cơ của bên bán cũng giống như động cơ của bên mua
tức là việc chấp nhận để một công ty khác thâu tóm công ty mình thì bên bán cũng nhắm đến
những lợi ích mà M&A mang lại. Tuy nhiên, thực tế cho thấy với đặc thù của bên bán có thêm những động cơ như:
- Gặp sức ép cạnh tranh trên thị trường
- Nhận được lời đề nghị hấp dẫn từ phía người mua
- Tìm đối tác chiến lược, đây là trường hợp khá phổ biến ở Việt Nam (bổ sung thêm)
Chú ý: Trong các động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thực hiện được sự chủ động của bên bán.
III. Những lợi ích của hoạt động M&A:
1. Xét về lợi ích của hoạt động M&A có thể chia thành 4 nhóm chính
Nhóm 1: Cải thiện tình hình tài chính
+ Tăng thêm được quy mô vốn đầu tư
+ Tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn dễ hơn, khả năng vay nợ thêm, khả năng phát hành thêm cổ phiếu.
+ Giảm thiểu rủi ro hoặc chia sẻ rủi ro
+ Tăng cường tính minh bạch
Nhóm 2: cũng cố vị thế của công ty trên thị trường + Tăng thị phần + Tăng khách hàng
+ Tận dụng quan hệ với khách hàng
+ Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ
+ Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh doanh mới
+ Nâng cao năng lực cạnh tranh
Nhóm 3: Giảm thiểu chi phí ngắn hạn:
+ Giảm thiểu tính trùng lắp trong mạng lưới phân phối
+ Tiết kiệm chi phí hoạt động 7
+ Đặc biệt là tiết kiệm chi phí quản lý hành chính
+ Lợi ích tấm chắn thuế
Nhóm 4: Tận dụng quy mô dài hạn:
+ Tối ưu hóa kết quả trong đầu tư công nghệ
+ Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên
+ Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm
+ Giảm chi phí khi mua hàng với số lượng lớn
2. Ưu điểm của M&A
- M&A giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và cơ sở vật chất. So với các hình thức đầu
tư khác thì hình thức M&A có ưu điểm là giúp tiết kiệm được thời gian từ khi xây dụng tới khi đưa vào sản xuất.
- Giúp tiết kiệm chi phí marketing khi tiếp quản thị phần của doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập.
- Giúp doanh nghiệp đi mua có được đội ngũ cán bộ và công nhân về một lĩnh vực sản xuất
trong thời gian ngắn nhất và do đó, tiết kiệm được chi phí đào tạo.
- Tạo ra sự tích tụ các nguồn lực sản xuất và vốn để tăng tính cạnh tranh trên thị trường.
- Trong nhiều trường hợp, việc sáp nhập tạo ra được lợi thế quy mô cho hoạt động sản xuất kinh doanh.
* So với hình thức đầu tư mới, M&A có những ưu điểm sau:
- Công ty có thể nhanh chóng hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là đầu tư mới.
- Bằng hình thức này, công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong các thị
trường toàn cầu hóa nhanh chóng.
- Công ty mua lại có thể gia tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách chuyển giao
công nghệ, vốn là kinh nghiệm quản lý.
- M&A có thể ít rủi ro hơn đầu tư mới và có thể tận dụng được các tài sản giá trị của công ty
được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất
3. Những rủi ro trong M&A:
Đối với sự phát triển nền kinh tế một quốc gia:
+ Nếu hoạt động M&A được hoạt động tràn lan không có chiến lược có thể là con đường dẫn
đến sự phá sản đặc biệt là sự phá sản hàng loạt doanh nghiệp, đem đến ảnh hưởng xấu cho sự
phát triển của ngành, của nềm kinh tế. 8
+ Mặc dù, M&A xuyên quốc gia, cũng là một hình thức đầu tư MIA (đầu tư trực tiếp nước
ngoài) nhưng do M&A không phải là đầu tư xây dựng mới nên có thể không tạo ra thêm việc
làm cho người lao động trong xã hội, trái lại còn tin giản bộ máy hoạt động, đào thải những
lao động không phù hợp gây ra tình trạng thất nghiệp, làm tăng gánh nặng cho xã hội.
+ M&A có thể tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp nhỏ.
+ Đối với các quốc gia đang phát triển, M&A có thể triệt tiêu nội lực phát triển của quốc gia,
biến quốc gia trở thành cái bóng của các quốc gia giàu có.
Đối với hoạt động doanh nghiệp:
+ Trong nhiều trường hợp M&A có thể làm giảm tính cạnh tranh trong thị trường.
+ Bên mua lại có thể đánh gía công ty được mua với gía quá cao, từ đó đem đến những tổn
thất, thiệt hại về mặt tài chính cho mình.
+ Sự khác biệt trong văn hóa tổ chức và phương thức vận hành doanh nghiệp có thể tạo ra sự
mâu thuẫn dẫn đến hiệu quả kinh tế thấp.
4. Các cạm bẩy của hoạt động M&A:
- Phải cảnh giác với sáp nhập theo kiểu hàng ngang
- Đừng để rơi vào tình thế đảo ngược
Cẩn thận với sự khác biệt về văn hóa giữa hai công ty
- Đừng rơi vào hội chứng người đi xâm chiếm
- Đừng trả quá nhiều tiền 9
Chương 4: CHIẾN LƯỢC SÁP NHẬP
I. Tổng quan các hình thức đầu tư mở rộng
1. Khái niệm đầu tư mở rộng: Là hình thức đầu tư nhằm mục tiêu mở rộng quy mô sản xuất,
gia tăng thị phần, gia tăng doanh số để đạt được mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận.
Chú ý 1: Trong 4 giai đoạn của chu kỳ sống các doanh nghiệp thường có xu hướng thực hiện
đầu tư mở rộng ở giai đoạn thứ 2, để đáp ứng cho nhu cầu tăng trưởng của doanh nghiệp. Để
thực hiện quyết định đầu tư mở rộng đáp ứng nhu cầu tăng trưởng, trong thực tế các doanh
nghiệp thường lựa chọn giữa hai phương thức lựa chọn là tăng trưởng hữu cơ và tăng trưởng phi hữu cơ.
Chú ý 2: Để đáp ứng nhu cầu tăng trưởng nhằm mục tiêu tối đa hóa giá trị doanh nghiệp, tùy
vào nhu cầu, hoàn cảnh cũng như đặc điểm của doanh nghiệp. Các doanh nghiệp có thể chọn
cho mình một phương thức tăng trưởng phù hợp thậm chí là có thể chia tách doanh nghiệp
thành hai thực thể độc lập.
Tách doanh nghiệp là hình thức doanh nghiệp chuyển một phần tài sản của mình hiện có để
thành lập một hoặc một số công ty mới.
Ví dụ: A -> A + B + C (Trong đó: A là doanh nghiệp bị tách; B, C là doanh nghiệp mới). Sau
khi tách doanh nghiệp, doanh nghiệp bị tách vẫn tiếp tục hoạt động.
2. Các hình thức đầu tư mở rộng:
a. Tăng trưởng hữu cơ (hay còn gọi là tăng trưởng nội bộ):
- Tăng trưởng hữu cơ, được
thực hiện bằng hình thức đầu tư mở rộng thông qua nội bộ doanh
nghiệp là việc đầu tư mua sắm tài sản như nhà xưởng, máy móc thiết bị, nguyên vật liệu để mở
rộng quy mô sản xuất; đa dạng hóa ngành nghề và hiện đại hóa công nghiệp.
Ví dụ, nếu một công ty có cơ hội để mở cửa và duy trì trong một thời gian giới hạn, sự tăng
trưởng chậm trong nội tại là không đủ. Một công ty tăng trưởng chậm thông qua mở rộng nội
bộ, đối thủ cạnh tranh có thể phản ứng nhanh và chiếm thị phần. Những lợi thế của công ty có
thể tiêu tan theo thời gian hoặc bị đào thải bởi hành động của đối thủ cạnh tranh. Giải pháp duy
nhất có thể là mua lại một công ty khác đã được thành lập trụ sở và cơ sở vật chất, bộ máy
quản lý và các nguồn lực khác. Có nhiều cơ hội phải được hành động ngay lập tức để nó không
biến mất. Nó có thể là một công ty đã được phát triền một sản phẩm mới hoặc một quy trình
mới có lợi thế về thời gian hơn đối thủ cạnh tranh. 10
b. Tăng trưởng phi hữu cơ:
Tăng trưởng phi hữu cơ thông qua các hình thức đầu tư mở rộng như thực hiện liên minh, liên
doanh và thực hiện M&A. Mở rộng nội bộ có thể chậm hơn nhiều và khó khăn hơn. Sáp nhập,
mua lại, liên doanh và liên minh chiến lược có thể là các lựa chọn thay thế nhanh nhất và có nguy cơ thấp nhất.
* Liên minh chiến lược là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp liên kết với nhau để phát triển,
sản xuất hoặc bán sản phẩm/cung ứng dịch vụ… trong một khoảng thời gian nhất định nhằm
mang lại lợi ích chung cho mỗi bên trong khi vẫn là những doanh nghiệp độc lập chứ không
nhằm mục đích sáp nhập, hợp nhất hay thôn tính lẫn nhau. Sự liên minh này có thể được tiến
hành giữa các doanh nghiệp trong cùng một quốc gia hoặc giữa các doanh nghiệp từ nhiều quốc gia khác nhau.
Ví dụ: Star Alliance là sự liên kết các hãng Lufthansa, United Airline, Air Canada, SAS, Thai
Airway, Varig, Air New Zealand và Ansett Australia thành một liên minh hàng không toàn cầu
khổng lồ cho phép du khách thực hiện những kết nối gần như không có ranh giới với khoảng
700 điểm đến trên toàn cầu.
* Liên doanh: Liên doanh là hình thức hợp tác kinh tế ở một trình độ tương đối cao, được tiến
hành trên cơ sở các bên tham gia tự nguyện cùng nhau góp vốn để thành lập các công ty, xí
nghiệp nhằm cùng sản xuất, cùng quản lý và chia lãi theo phương thức thỏa thuận. Chủ thể liên
doanh có thể tham gia thành lập nhiều đơn vị kinh tế liên doanh khác nhau để phát huy các khả
năng, thế mạnh kinh tế, kĩ thuật của mình. Việc liên doanh được thực hiện dưới các hình thức
hợp tác như giữa hai hay nhiều doanh nghiệp tham gia mang quốc tịch khác nhau, giữa doanh
nghiệp liên doanh với doanh nghiệp ở trong nước hoặc doanh nghiệp ở nước ngoài hoặc với
nhà đầu tư nước ngoài, giữa các doanh nghiệp liên doanh với nhau, giữa Chính phủ các nước với nhau.
* Hoạt động M&A: Là hoạt động sáp nhập, hợp nhất; thâu tóm và mua lại công ty, gọi chung
là hoạt động M&A công ty. Đây là hoạt động thể hiện hoạt động của hai công ty kết hợp lại
với nhau nhằm đạt được mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty.
- M&A để kết hợp với doanh nghiệp có thế mạnh về nghiên cứu và phát triển; có lợi thế về thị
phần, vùng miền; có lợi thế về kinh nghiệm quản lý nguồn nhân lực; lợi thế về phân phối và quy mô. 11
Ví dụ: Sử dụng M&A để thúc đẩy tăng trưởng là khi một công ty muốn mở rộng sang một khu
vực địa lý khác. Có thể thị trường của công ty nằm ở một phần của đất nước, nhưng công ty
muốn mở rộng sang các vùng khác. Ngoài ra, có thể công ty đã hoạt động trong nước nhưng
tìm cách khai thác thị trường của các quốc gia khác, chẳng hạn như một công ty Mỹ muốn mở
rộng sang Châu Âu. Trong nhiều trường hợp, có thể nhanh hơn và ít rủi ro hơn để mở rộng
theo địa lý thông qua việc mua lại hơn là thông qua phát triển nội bộ. Công ty cần biết tất cả
các sắc thái của thị trường mới, tuyển dụng nhân sự mới, và vượt qua nhiều rào cản khác như
rào cản ngôn ngữ và hàng rào hải quan.
Thương vụ: Chuỗi siêu thị Big C Việt Nam được mua lại bởi Central Group Thái Lan với giá
trị tương đương 1,05 tỷ USD. Với thị phần sẵn có, Big C đưa ra kế hoạch phân phối sản phẩm từ Thái Lan
* So sánh hoạt động M&A với liên minh, liên doanh: Nội dụng
Liên minh chiến lược Liên doanh Hoạt động M&A Phạm vi quản lý - Phạm vi quản lý hẹp - Phạm vi quản lý - Phạm vi quản lý hơn liên doanh rộng rộng - Hoạt động trong - Thời gian hoạt - Thời gian hoạt
thời gian ngắn và có thể động dài động dài kết thúc một cách tự nhiên Cơ câu tổ chức Không có cơ cấu tổ Có cơ câu tổ chức Có cơ câu tổ chức chức chính thức chính thức chính thức Pháp nhân Không hình thành Hình thành pháp Hình thành pháp pháp nhân mới nhân mới nhân mới (có thể đổi tên mới, hay vẫn giữ tến cũ của công ty bị M&A) Quản trị Không thành lập nhà Thành lập một đội Có chung một nhà quản trị mới ngũ quản trị mới quản trị trong công ty (công ty sáp nhập, mua lại và công ty bị sáp nhập) Lợi ích Mang lại lợi ích chúng Chia theo tỷ lệ cổ Lợi ích mang lại cho mỗi bên phần cho công ty sáp nhập, mua lại
II. Các lợi ích của hoạt động M&A 12
1. Giá trị cộng hưởng:
a. Khái niệm: Giá trị cộng hưởng từ hoạt động mua lại một công ty khác của một công ty,
chính là sự khác biệt giữa giá trị của công ty sau khi được kết hợp (VAB) và tổng giá trị của các
công ty khi còn là các công ty riêng biệt. Nói cách khác, giá tại cộng hưởng xuất hiện khi giá
trị của công ty kết hợp từ thương vụ M&A lớn hơn tổng giá trị mua lại và công ty mục tiêu
trước khi thực hiện M&A.
Giả định công ty A là công ty đi mua công ty B. Ta gọi:
VA giá trị công ty A trước kết hợp;
VB giá trị công ty B trước kết hợp;
VAB giá trị của công ty A và công ty B sau kết hợp.
Vậy giá trị cộng hưởng = VAB – (VA + VB).
Sự mong đợi lợi ích từ kết hợp cho phép các công ty phải chịu các chi phí của quá trình mua
lại và vẫn có thể đủ khả năng để cung cấp cho các cổ đông mục tiêu nhiều tiền hơn cho cổ
phiếu của họ. Sức mạnh cộng hưởng có thể cho phép các công ty kết hợp để có một giá trị
mua ròng tích cực (NAV). NAV= VAB - [VA + VB] - P - E (1) Ở đây:
P: Khoản khoán khích trả cho công ty B, và
E: chi phí của quá trình mua lại.
Từ phương trình (1), chúng tôi nhận được:
NAV= [VAB - (VA + VB)] - (P + E) (2)
b. Các loại giá trị cộng hưởng của hoạt động M&A:
* Giá trị cộng hưởng về tài chính: Giá trị cộng hưởng tài chính của một thương vụ M&A đến
từ sự gia tăng trong dòng tiền của công ty đi mua (sau khi thực hịện thương vụ so với trước khi
thực hiện thương vụ) và tối thiểu hóa chi phí sử dụng vốn để thực hiện thương vụ.
Chú ý: Để quyết định thực hiện một thương vụ M&A (một phương án đầu tư mở rộng) công ty
đi mua cũng phải sử dụng một quy trình phân tích và ra quyết định, bao gồm các bước thẩm
định của một thương vụ như sau: 13
Bước 1: Đề xuất thương vụ
Bước 2: Hoạch định dòng tiền thuần
Bước 3: Ra quyết định tài trợ, tính chi phí sử dụng vốn của thương vụ
Bước 4: Dùng các tiêu chuẩn để thẩm định (như NPV,…)
Bước 5: Phân tích, đánh giá rủi ro Bước 6: Ra quyết định
+ Sự gia tăng trong dòng tiền của công ty đi mua:
Gọi CF là sự khác biệt giữa dòng tiền của công ty kết hợp với tổng dòng tiền của 2 công ty riêng lẻ.
Hoạch định ngân sách vốn đầu tư khi hoạch định dòng tiền (CFt) tăng thêm (với t là số năm):
CF tăng = CF sau khi thực hiện thương vụ - CF Trước khi thực hiện thương vụ
Với một thương vụ M&A thì:
CFt = DT +/- CPHĐt - thuế - chi tiêu vốnt Trong đó:
-DT: Sự gia tăng doanh thu sau kết hợp
-CPHĐt: Giảm chi phí hoặc tăng thêm sau kết hợp
- thuế: Giảm thuế hoặc tăng thuế sau hoạt động kết hợp
- chi tiêu vốnt: là chi tiêu vốn cho đầu tư mới bao gồm chi tiêu đầu tư tăng thêm cho nhu
cầu vốn lưu chuyển và TSCĐ sau hoạt động mua lại.
=> Từ đây cho thấy, nguồn gốc của giá trị cộng hưởng về tài chính đến từ sự gia tăng trong
doanh thu, sự tiết kiệm trong chi phí hoạt động, thuế phải nộp thấp hơn và nhu cầu chi tiêu vốn
cho đầu tư mới cũng ít hơn.
+ Gia tăng doanh thu – nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng về tài chính:
Một công ty sau khi kết hợp có thể tạo ta doanh thu nhiều hơn hai công ty riêng lẻ và doanh
thu tăng thêm có thể là giá trị lợi ích tăng thêm từ hoạt động marketing đến từ các lợi ích liên
quan đến chiến lược, các lợi ích đến từ sức mạnh thị trường hay sức mạnh độc quyền. 14
Ví dụ: Thương vụ M&A đối với Vinacafe Biên Hòa đã mang lại những kết quả kinh doanh
tích cực cho công ty này theo báo cáo tài chính sau sáp nhập. Vinacafe đã đạt hiệu quả hoạt
động rất cao, thể hiện qua các chỉ tiêu về doanh thu, lợi nhuận gộp, lợi nhuận sau thuế, lợi
nhuận biên; giá cổ phiếu Vinacafe từ mức dao động quanh 95.000 đồng/cố phiếu khi Masan
Consumer chào mua (tháng 10/2011), đã tăng lên đến 219.000 đồng/cổ phiếu vào ngày 27/2/2013.
Ngay sau khi trở thành công ty thành viên của Masan Group, Vinacafe Biên Hòa đã được
hưởng lợi nhờ được sử dụng chung hệ thống phân phối trải rộng cả nước của Masan. Đây là lợi
thế lớn đối với công ty sản xuất cà phê hòa tan có thị phần lớn nhất nước này. Với hệ thống
phân phối bao gồm hơn 160.000 điểm bán hàng, trên 1.600 nhân viên bán hàng và 162 nhà
phân phối của Masan Consumer, sản phẩm của Vinacafe Biên Hòa có “độ phủ sóng” trên toàn
quốc tốt hơn rất nhiều so với trước khi sáp nhập.
Sức mạnh thị trường hay sức mạnh độc quyền: Một công ty có thể mua lại một công ty
khác để có được sức mạnh thị trường thông qua việc giảm mức độ cạnh tranh (sáp nhập
ngang). Nếu thương vụ thành công doanh thu của công ty mua lại sẽ gia tăng, từ đó sẽ tạo ra
lợi thế độc quyền cho công ty. Tuy nhiên các thương vụ sáp nhập với động cơ giảm cạnh tranh
thường sẽ không tạo ra lợi ích cho xã hội, do đó có thể bị phản ứng ngăn chặn thương vụ.
Liên quan đến các lợi ích về chiến lược: Một số thương vụ mua lại thường hướng đến các
lợi ích về chiến lược, chẳng hạn như một công ty sản xuất máy may mua lại một công ty máy
tính để từ đó tận dụng lợi thế về kỹ thuật của công ty bị mua lại để sản xuất ra các máy may sử
dụng công nghệ máy tính trong tương lai.
Giá trị tăng thêm từ hoạt động marketing: Hoạt động sáp nhập và mua lại có thể tạo ra gia
tăng doanh thu liên quan đến sự cải thiện hoạt động marketing dựa trên:
+ Chương trình truyền thông và nỗ lực quảng cáo:
Ví dụ: Thương vụ lớn nhất của mạng xã hội số một thế giới, Facebook chi 19 tỷ USD để sở
hữu ứng dụng nhắn tin cho di động WhatsApp. Trước đó, Facebook từng đồng ý mua lại công
ty chia sẻ hình ảnh Instagram với giá một tỷ USD vào năm 2012. Trong thương vụ Facebook-
WhatsApp, giới quan sát lo ngại sự kiện này sẽ thổi bùng bong bóng khi Facebook và các
doanh nghiệp công nghệ đang tỏ ra quá hăng hái theo đuổi những sản phẩm và dịch vụ được
cho là có tiềm năng. Việc mua lại này là do tỷ lệ người dùng quốc tế của WhatsApp ngày càng cao. 15
+ Mạng lưới phân phối: Những công ty mà tạo ra sản phẩm mà không trực tiếp đưa sản phẩm
đến người tiêu dùng, cần phát triển kênh phân phối để đảm bảo rằng sản phẩm của họ đến
được người tiêu dùng với một mức lợi nhuận vừa phải. Sáp nhập theo chiều dọc giữa nhà sản
xuất và nhà phân phối hoặc bán lẽ thường đưa những nhà sản xuất cạnh trạnh bởi vì sự lo lắng
của họ về việc cắt giảm kênh phân phối.
Theo một đánh giá tổng quan M&A trong ngành hàng tiêu dùng Việt Nam năm 2014,
Carlsberg là một ví dụ khi tiếp tục mở rộng kinh doanh đồ uống (bia) tới khu vực miền Trung
Việt Nam bằng việc mua lại 50% cổ phần từ đối tác hợp tác kinh doanh địa phương, bia Huế.
Trước đó, Carlsberg đã mua lại 17.2% cổ phần của Habeco (Nhà máy rượu bia Hà Nội), đơn vị
hiện chiếm 23% tổng thị phần ngành hàng bia của Việt Nam.
+ Kết hợp các sản phẩm khác nhau (đa dạng hóa): Đa dạng hoá có nghĩa là mở rộng bên ngoài
ngành công nghiệp hiện tại của một công ty. Điều này đóng một vai trò quan trọng trong việc
mua lại và sáp nhập đã xảy ra trong làn sóng sáp nhập. Nhiều công ty phát triển thành các tập
đoàn trong thập niên 1960 đã tách rời thông qua các vụ chia nhỏ và chia tách khác nhau trong
những năm 1970 và những năm 1980. Quá trình này làm tăng nghi ngờ về giá trị đa dạng hóa dựa trên sự mở rộng.
Một công ty như là General Electric (GE), không còn đơn thuần là một công ty điện tử theo
định hướng. Thông qua một mô hình mua bán và thâu tóm, công ty GE đã trở thành một tập
đoàn đa dạng, với các hoạt động trong bảo hiểm, dịch vụ tài chính, đài truyền hình, chất dẻo,...
Đa dạng hóa để hưởng tới vị trí đầu ngành: Một phần lý do đằng sau chiến lược đa dạng
hóa thành công của GE là các loại công ty được mua lại. General Electric đã tìm cách giành vị
trí hàng đầu trong các ngành công nghiệp khác nhau trong đó có các doanh nghiệp GE sở hữu.
Đa dạng hóa để thâm nhập vào các ngành có lợi nhuận cao: Do ngành công nghiệp của
công ty mẹ đã đạt đến giai đoạn trưởng thành hoặc cạnh tranh áp lực trong ngành đó đã cản trở
khả năng tăng giá lên mức thu nhập bất thường có thể được hưởng.
Một vấn đề mà một số doanh nghiệp gặp phải khi họ muốn mở rộng bằng cách thâm nhập các
ngành có cơ hội kiếm lợi nhuận tốt hơn là thiếu sự đảm bảo rằng những cơ hội lợi nhuận sẽ tồn
tại trong một thời gian dài trong tương lai. Các ngành công nghiệp sinh lợi nhuận bây giờ có
thể không được như lợi nhuận trong tương lai. Áp lực cạnh tranh mang tới một phong trào
hướng tới một sự cân bằng trong dài hạn tỷ lệ lợi nhuận trong các ngành công nghiệp. Rõ ràng, 16
đây không phải là tỷ lệ trong tất cả các ngành công nghiệp bất cứ lúc nào trong thời gian đều
bình đẳng. Các lực lượng cạnh tranh mà các ngành công nghiệp có lợi nhuận bằng nhau được
bù đắp bằng nhiều cách, chẳng hạn như phát triển công nghiệp, khiến các ngành công nghiệp
phải thay đổi tỷ suất lợi nhuận. Những ngành công nghiệp có lợi nhuận trên trung bình mà
không có sự áp đặt của các rào cản đối với việc nhập cảnh sẽ có lợi nhuận giảm xuống cho đến
khi họ đạt đến ngành công nghiệp chéo trung bình cộng.
Lý thuyết kinh tế hàm ý rằng về lâu dài chỉ có những ngành công nghiệp khó thâm nhập sẽ có
được lợi nhuận trên trung bính. Vì
vậy một chương trình đa dạng hóa vào các ngành công
nghiệp có lợi hơn sẽ không thành công trong thời gian dài. Sự mở rộng của doanh nghiệp có
thể không có khả năng tham gia vào các ngành công nghiệp mang lại thu nhập trả lại liên tục
trên mức trung bình. Khi bước vào ngành công nghiệp rào cản thấp, công ty mở rộng có thể sẽ
bị buộc phải cạnh tranh với những doanh nghiệp đăng ký khác bị thu hút bởi thu nhập tạm thời
trên trung bình và rào cản thấp. Số lượng đối thủ cạnh tranh gia tăng sẽ làm giảm thu nhập và
làm chiến lược mở rộng thất bại.
b. Giảm chi phí hoạt động:
Một công ty sau khi kết hợp có thể có hoạt động hiệu quả hơn hai công ty riêng lẻ.
- Lợi thế từ quy mô do sáp ngập ngang. Sau sáp nhập quy mô của công ty có sự gia tăng từ đó
sẽ giúp cho chi phí sản xuất bình quân của công ty giảm.
+ Trong các thị trường tài chính, một công ty lớn có lợi thế tiếp cận vốn tốt hơn, do doanh
nghiệp đó được coi là ít rủi ro hơn là một doanh nghiệp nhỏ hơn.
+ Với quy mô lớn, công ty có thể giảm được chí huy động vốn, bởi lẽ chi phí đi vay bằng phát
hành trái phiếu thấp hơn so với công ty quy mô nhỏ hơn.
Tuy nhiên, tính chất quy mô có thể phát sinh khi chi phí kinh nghiệm của công ty cao hơn và
các vẫn đề phát sinh trong quá trình điều phối hoạt động của công ty quy mô lớn hơn. Điều này
vẫn còn là một chủ đề đáng tranh cãi của các nhà kinh tế học.
- Lợi thế của sự liên kết theo hàng dọc, sẽ giúp cho công ty sau khi kết hợp tận dụng được các
lợi thế liên quan đến yếu tố đầu vào giúp cho doanh nghiệp chủ động trong việc dự trữ nguyên
vật liệu, chủ động trong việc lựa chọn nhà cung cấp để giảm thiểu chi phí nguyên vật liệu trực
tiếp hoạt chi phí nhân công trực tiếp.
- Lợi thế đến từ sự chuyển giao công nghệ. 17
- Lợi thế đến từ loại bỏ những quy trình quản lý không hiệu quả. Những nhà đấu giá tin rằng
kĩ năng quản lý sẽ tăng dưới sự quản lý của họ. Điều này dẫn đến những người thâu tóm để trả
một giá trị cho mục tiêu sẽ vượt quá giá trị cổ phiếu hiện tại.
Tận dụng những chuyên gia quản lý để phát triển rộng hơn trên thị trường. Những nguồn quản
lý là một tài sản mà các công ty lớn hơn có thể mời chào mục tiêu của mình.
c. Giảm thuế: Là một trong những động cơ mạnh mẽ của một số thương vụ mua lại, nguồn
gốc của việc giảm thuế có thể đến từ:
- Việc sử dụng các khoản tiết kiệm thuế từ khoản lỗ: Bằng cách sáp nhập một công ty hoạt
động có lãi với một công ty hoạt động bị lỗ. Công ty đi sáp nhập có thể sẽ nhận được khoản
sinh lợi đến từ việc giảm thuế.
- Việc giảm thuế có thể đến từ việc sử dụng khả năng vay nợ chưa dùng đến của công ty mục
tiêu: Do công ty mục tiêu không sử dụng nợ hoặc sử dụng nợ ở mức độ rất thấp nên công ty đề
nghị mua lại có thể thực hiện sáp nhập với công ty mục tiêu để gia tăng nợ nhằm sử dụng
khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế của lãi vay hoặc cho dù cả công ty mục tiều và công ty đề nghị
mua lại đều có tỷ lệ nợ tối ưu nhưng vẫn có thể kết hợp lại để gia tăng mức độ nợ tối ưu cho
công ty sau kết hợp, từ đó nhận được khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế của lãi vay.
- Việc tận dụng sự gia tăng trong khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế của khấu hao: Chi phí khấu
hao là chi phí không bằng tiền và được khấu trừ thuế thu nhập doanh nghiệp.
d. Giảm nhu cầu chi tiêu vốn cho đầu tư mới vào tài sản cố định và giảm thiểu nhu cầu
vốn luân chuyển tăng thêm
- Lợi thế kinh tế về quy mô đến từ sáp nhập không những làm giảm chi phí hoạt động mà còn
giảm các nhu cầu về vốn trong đó có nhu cầu về vốn dùng cho đầu tư vào tài sản cố định: Khi
hai công ty thực hiện sáp nhập, ban điều hành của công ty bị hợp nhất có thể chuyển sang sử
dụng chung tòa nhà trụ sở chính của công ty đi mua. Điều này cho phép công ty bị hợp nhất có
thể bán các trụ sở còn lại, hai công ty hợp nhất trong cùng một ngành cũng có thể cùng nghiên
cứu và phát triển chung với nhau, để từ đó cho phép một công ty bán các cơ sở tiện ích giành
cho hoạt động R&D (nghiên cứu và phát triển).
- Sau sáp nhập cũng làm cho nhu cầu vốn luân chuyển được giảm thiểu: Tỷ số hàng tồn kho
trên doanh thu, tiền mặt trên doanh thu cũng sẽ giảm khi quy mô công ty tăng lên, tức là với
lợi thế kinh tế về quy mô sáp nhập cũng làm giảm nhu cầu đầu tư vào vốn luân chuyển. 18
Chú ý: Giá trị cộng hưởng về mặt tài chính của một thương vụ hoạt động M&A có thể đến từ
sự kết hợp giữa một công ty hạn chế cơ hội đầu tư nhưng lại có sự thặng dư tiền mặt rất lớn
với một công ty thiếu hụt tiền mặt nhưng lại sở hữu với rất nhiều cơ hội đầu tư tốt.
Vì thiếu tiền mặt nên doanh nghiệp đó không có khả năng tài trợ cho một số dự án có tỷ suất
sinh lợi cao làm mất cơ hội sinh lợi. Những thỏa thuận như M&A có thể là một "thắng lợi" cho cả hai công ty.
1.2. Tối thiểu hóa WACC:
Ta có: WACC = Tỷ trọng nợ (WD) x r*D + tỷ trọng cổ phần thường (WE) x rE
Để giảm WACC, chúng ta có hai cách:
+ Cách 1: Nếu công ty đi mua không tăng nợ, thì thực hiện sáp nhập với một công ty mục
tiêu có nợ thấp để tận dụng khả năng vay nợ thêm. Do r*D < rE, thì khi tăng tỷ trọng nợ thì phải
giảm tỷ trọng cổ phần thường, làm cho chi phí sử dụng vốn bình quân (WACC) giảm.
+ Cách 2: Tác động vào rE DPS1
Tác động vào công thức: rE = + g P0
=> Bằng cách thực hiện sáp nhập để tận dụng lợi thế về quy mô, cải thiện được tình hình
tài chính -> P0 tăng -> rE giảm.
Tác động vào công thức: rE =
rf + Phần bù rủi ro hệ thống + Phần bù rủi ro phi hệ thống.
Phần bù rủi ro hệ thống = β x (rm – rf)
Phần bù rủi ro phi hệ thống = phần bù rủi ro quy mô + phần bù rủi ro đặc thù của công ty.
Phần bù rủi ro quy mô được thực hiện, bằng cách sáp nhập để tận dụng lợi thế về quy
mô -> rủi ro thấp -> phần bù rủi ro thấp -> rE thấp.
Phần bù rủi ro đặc thù của công ty được thực hiện bằng cách sáp nhập để tận dụng lợi thế
đến từ việc gia tăng hiệu quả trong năng lực quản trị -> làm cho rủi ro giảm -> phần bù rủi ro giảm -> rE giảm. 19
CHƯƠNG 5: CHIẾN THUẬT PHÒNG, CHỐNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH CÔNG TY
1. Khái niệm thâu tóm: Thâu tóm là một thuật ngữ dùng để chỉ một công ty tìm cách nắm
giữ quyền kiểm soát một công ty khác, thông qua việc nắm giữ toàn bộ, hoặc một phần cổ
phần, một phần tài sản công ty mục tiêu, để kiểm soát toàn bộ quyết định của công ty.
Thâu tóm có thể được thực hiện thông qua phương thức mua lại, dành sự ủy quyền, hoặc
thông qua các giao dịch chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ,
lôi kéo cổ đông bất mãn. Hoạt động thâu tóm còn có thể diễn ra giữa các công ty cùng một
ngành, hoặc giữa các ngành khác nhau, tùy thuộc vào chiến lược của Công ty đi thâu tóm.
Hoạt động thâu tóm diễn ra dưới hai hình thức: thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch.
Thâu tóm thân thiện: là hình thức mà các công ty trong thương vụ cùng tự nguyện, có thiện
chí, tận tâm thực hiện thương vụ nhằm đạt được thỏa thuận trên cơ sở hai bên cùng có lợi. Một
số chiến thuật thường được sử dụng cho hình thức này là mua lại cổ phần bằng tiền mặt, hoán
đổi cổ phần hoặc kết hợp cả mua lại cổ phần và hoán đổi cổ phần
Thâu tóm thù địch: khi hội đồng quản trị của công ty mục tiêu từ chối lời đề nghị mua cổ
phiếu của công ty đi thâu tóm nhưng công ty đi thâu tóm vẫn tiếp tục theo đuổi thương vụ.
Một số chiến thuật thâu tóm thù địch: Bearhugs (cái ôm của gấu), Tender Offer (chào mua
công khai), Froxy Fight (lôi kéo cổ đông bất mãn)…
2. Khái niệm phòng chống thâu tóm công ty: là các biện pháp (chiến thuật), được công ty
mục tiêu thiết kế, sử dụng để ngăn chặn một cuộc thâu tóm thù địch thành công từ đối thủ.
3. Mục đích của các công ty đi thâu tóm
- “Tiên lễ hậu binh”, công ty thâu tóm có thể khởi đầu thương vụ bằng tín hiệu thân thiện
phát đi cho công ty mục tiêu. Nhưng nếu công ty mục tiêu từ chối, hoặc có phản ứng không
thân thiện, công ty thâu tóm chuyển từ thân thiện sang thâu tóm thù địch.
- “Làm mà không nói”, công ty thâu tóm nhận biết rằng việc thâu tóm thân thiện là không
thể thực hiện được, nên sẽ bắt đầu thương vụ bằng một hành động thâu tóm thù địch.
- “Lấy độc trị độc”, đây là một chiến thuật phòng thủ, chống thâu tóm công ty đi thâu tóm
mà có thể trước đó là công ty mục tiêu. Để phòng chống thâu tóm, công ty mục tiêu có thể
chuyển sang đi thâu tóm công ty có ý định thâu tóm mình.
=> Do lợi ích nhận được sau khi thực hiện thâu tóm thù địch nhiều hơn sau khi thực hiện
thâu tóm thân thiện (đặc biệt là bộ máy quản lý). Một thương vụ thâu tóm thù địch nếu diễn ra
thành công thì có thể làm ngưng hoàn toàn bộ máy quản lý của công ty mục tiêu. Vì vậy, ý đồ 20
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
12 6 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
14 7 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5