Chương 1: Sáp Nhập, Hợp Nhất và Mua Lại Doanh Nghiệp - Bài tập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Chương 1: Sáp nhập, Hợp nhất, và Mua lại Doanh nghiệp
1. Phân biệt Sáp nhập và Hợp nhất Đặc
Sáp nhập (A + B = A/B)
Hợp nhất (A + B = C) điểm Khái
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp
Hai hoặc một số công ty (sau đây niệm
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể
gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn hợp nhất thành một công ty mới
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang (sau đây gọi là công ty hợp nhất),
công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại đồng thời chấm dứt tồn tại của
của công ty bị sáp nhập.
các công ty bị hợp nhất.
Bản chất Giữ nguyên tư cách pháp nhân của công ty được sáp Tạo ra một công ty hoàn toàn mới, và hậu
nhập và công ty mục tiêu sẽ mất đi đặc điểm nhận
đồng thời chấm dứt tồn tại của các quả diện. công ty bị hợp nhất.
Thủ tục Công ty nhận sáp nhập thực hiện thủ tục thay đổi nội Phải thực hiện đăng ký kinh doanh sau khi
dung đăng ký kinh doanh.
cho công ty mới. thay đổi Quyền
Chỉ công ty được sáp nhập có quyền “đánh giá” (quyền Căn cứ theo tỷ lệ góp vốn thành quyết
mua lại cổ phần/phần vốn góp của cổ đông bất đồng).
lập công ty mới hoặc do các bên định thỏa thuận.
Ghi chú: Hợp nhất là một biến thể đặc biệt của Sáp nhập : Hình thức hợp nhất tương tự như sáp nhập
ngược lại việc cho ra đời 1 công ty hoàn toàn mới. Với hình thức hợp nhất, các công ty bị hợp nhất lẫn công
ty hợp nhất đều bị chấm dứt tồn tại về mặt pháp lý của công ty trước đó và trở thành 1 phần của công ty mới.
2. Sáp nhập, Mua lại và Hợp nhất (M&A)
Khái niệm M&A: (Mergers and Acquisitions) là hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại, thâu tóm và
thoái vốn công ty.
Bản chất: Kết hợp 2 hay nhiều công ty lại với nhau, xuất phát từ 1 động cơ nào đó hướng đến 1
mục tiêu nào đó để xác định được trước chiến lược của công ty.
M&A là hoạt động có ý nghĩa quan trọng đối với 1 công ty, trực tiếp tham gia vào thương vụ mua
bán quan trọng với nhiều đối tượng khác nhau (đối thủ cạnh tranh, chủ nợ, nhà đầu tư, ngân hàng, nền kinh tế...).
Thành công hay thất bại của một thương vụ M&A ảnh hưởng rất nhiều đến những đối tượng này.
3. Phân loại các Hình thức Sáp nhập
Có 3 hình thức sáp nhập chính:
3.1. Sáp nhập theo Chiều ngang (Horizontal Merger)
Định nghĩa: Sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng trong một ngành kinh doanh hay giữa các đối
thủ cạnh tranh cùng chia sẻ dây chuyền sản xuất. Lợi ích:
oGiúp công ty thắng thế trên thị trường, đạt được lợi thế về quy mô mở rộng thị trường.
oTăng hiệu quả của hệ thống phân phối.
oGiảm chi phí và giảm sức ép từ đối thủ cạnh tranh.
oGiúp công ty kiểm soát giao dịch trên thị trường.
Rủi ro: Công ty bị kiểm
soát bởi lý do độc quyền.
3.2. Sáp nhập theo Chiều dọc (Vertical Merger)
Định nghĩa: Sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào quá trình sản xuất hàng hóa và dịch vụ ở
các khâu khác nhau của chuỗi cung ứng. Phân loại:
oXuôi dòng (Downstream): Sáp nhập với công ty mà khách hàng hoặc nhà phân phối (Ví dụ:
Công ty Vinamilk mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sữa của mình).
oNgược dòng (Upstream): Sáp nhập với công ty là nhà cung cấp, nhà sản xuất đầu vào (Ví
dụ: Công ty Vinamilk mua lại chuồng nuôi bò, công ty sản xuất bao bì cung cấp cho mình). Lợi ích:
oTối ưu hóa quy trình sản xuất, mở rộng danh mục sản phẩm và tăng cường khả năng cạnh tranh.
oCải thiện hiệu quả hoạt động, tăng doanh thu và giảm chi phí vận hành.
3.3. Sáp nhập Tổ hợp (Conglomerate Merger)
Định nghĩa: Sáp nhập giữa các doanh nghiệp không cùng lĩnh vực kinh doanh, không phải là đối thủ
cạnh tranh và không tồn tại mối quan hệ người mua - người bán.
Lợi ích: Giúp công ty giảm thiểu rủi ro, đạt được dòng tiền ổn định hơn.
Rủi ro: Dẫn đến mô hình quản lý phức tạp, vì các ngành nghề khác nhau có các yếu tố đặc thù riêng.
4. So sánh Mua lại và Sáp nhập Đặc điểm
Mua lại (Acquisition)
Sáp nhập (Merger) Chi phí
Không tốn nhiều chi phí pháp lý.
Tốn kém chi phí pháp lý liên pháp lý
quan đến việc sắp xếp lại hoạt động kinh doanh. Yêu cầu
Các công ty bị mua lại thường có 2/3 số cổ đông đồng ý Các công ty sáp nhập đều phải Cổ đông (theo luật Mỹ/Việt Nam).
được đa số cổ đông biểu quyết đồng ý. Quyền
Công ty bị mua lại có quyền "đánh giá" (nghĩa là cổ
Áp dụng cho cả công ty sáp nhập "đánh
đông có thể đòi công ty đề nghị sáp nhập mua cổ phiếu và bị sáp nhập. giá"
của họ với mức giá hợp lý). 5. Mua lại
Mua lại là hoạt động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty
khác. Khi mua lại một công ty khác (công ty mục tiêu), công ty đi mua có thể sử dụng 3 hình thức cơ bản: - Sáp nhập
- Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock) là hình thức một công ty tiến hành mua lại cổ phiếu có quyền bầu
cử của một công ty khác (công ty mục tiêu) bằng tiền mặt, bằng cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác.
- Mua lại tài sản (Acquisition of Assets) là hình thức một công ty tiến hành mua lại tất cả tài sản của một
công ty khác (công ty mục tiêu).
6. Thâu tóm (Takeovers)
Chú ý: Cần phân biệt thâu tóm và mua lại vì:
Thâu tóm là một hành động xảy ra khi một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát của một hoặc nhiều
công ty khác (được gọi là công ty bị thâu tóm hoặc công ty mục tiêu) thông qua việc mua toàn bộ hoặc một
tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền hoặc chi phối công ty mục tiêu.
Thâu tóm (Takeovers) có thể được thực hiện thông qua phương thức mua lại (Acquisitions); lôi kéo các cổ
đông bất mãn hay giành sự ủy quyền (Proxy Contests) hay thông qua các giao dịch chuyển đổi công ty cổ
phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ (Going Private).
Thâu tóm bao gồm các hoạt động rộng hơn so với mua lại. Hoạt động Thâu tóm bao gồm: • Mua lại (Acquisitions)
oSáp nhập hoặc Hợp nhất (Merger or Consolidation)
oMua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock)
oMua lại tài sản (Acquisition of Assets)
• Giành sự ủy quyền (Proxy Contests)
• Chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ (Going Private)
So sánh các hình thức: Sáp nhập – Hợp nhất – Mua lại – Thâu tóm Đặc điểm
Sáp nhập (Merger) Hợp nhất
Mua lại (Acquisition) Thâu tóm (Consolidation) (Takeover) Công thức A + B = A A + B = C A + B= A/B A + B = A/B cơ bản Khái niệm Một hoặc một số Hai hoặc một số Công ty A mua lại phần Công ty A giành công ty được sáp công ty được hợp lớn (hoặc toàn bộ) cổ quyền kiểm soát nhập vào một công nhất thành một phần hoặc tài sản của công ty B bằng ty khác (công ty công ty mới (C). công ty B. cách mua lại phần nhận sáp nhập). lớn cổ phiếu. Hậu quả Công ty bị sáp nhập Các công ty bị hợp
Công ty mục tiêu (B) vẫn Công ty mục tiêu pháp lý (B) chấm dứt tồn nhất (A và B) chấm giữ nguyên tư cách (B) vẫn tồn tại, tại. Công ty nhận dứt tồn tại. Công ty pháp nhân và tiếp tục nhưng quyền sáp nhập (A) giữ
mới (C) ra đời với tư tồn tại như một công ty quản lý và điều nguyên tư cách cách pháp nhân con hoặc một phần của hành thuộc về pháp nhân nhưng mới. công ty A. công ty A. thay đổi đăng ký kinh doanh. Tính chất Thường mang tính Mang tính chất thân Có thể là thân thiện Có thể là thân chất thân thiện và thiện và đồng hoặc thù địch. thiện hoặc thù đồng thuận. thuận. địch (Hostile Takeover). Thủ tục Thực hiện thủ tục Phải thực hiện đăng Ít tốn kém chi phí pháp Ít tốn kém chi phí pháp lý thay đổi nội dung ký kinh doanh cho lý hơn sáp nhập/hợp pháp lý hơn sáp đăng ký kinh doanh công ty mới (C). nhất. nhập/hợp nhất. cho công ty nhận sáp nhập.
Chương 2: Tổng hợp 6 Làn Sóng Sáp Nhập (M&A)
1. Làn Sóng Sáp Nhập Đầu Tiên (1897 - 1904)
Nguyên nhân hình thành:
Bắt đầu khi nước Mỹ vừa thoát khỏi khủng hoảng năm 1893 và đang trong thời kỳ kinh tế phát triển.
Được thúc đẩy bởi sự phục hồi kinh tế, cải cách công nghệ và hạ tầng vận chuyển, đặc biệt là hệ
thống đường sắt.
Các công ty cần hợp nhất để mở rộng thị trường và thâm nhập thị trường mới, do áp lực cạnh tranh. Đặc điểm:
Hình thức chủ yếu: Sáp nhập theo chiều ngang, nhằm tăng quy mô và thị phần thông qua việc sáp
nhập với các đối thủ cạnh tranh trong cùng ngành.
Ngành công nghiệp sôi động: Đường sắt (sôi động nhất, tổng giá trị sáp nhập lên đến $10 tỷ USD),
thép, dầu mỏ, hóa chất, thực phẩm và điện.
Sự sụp đổ:
Kết thúc vào năm 1904 do một số nguyên nhân, bao gồm:
oCông ty khó khăn trong việc huy động vốn để thực hiện các thương vụ sáp nhập.
oSự sụp đổ của thị trường chứng khoán.
oChính phủ Mỹ ban hành một số quy định chống độc quyền nhằm hạn chế sự hình thành các công ty độc quyền.
2. Làn Sóng Sáp Nhập Thứ Hai (1916 - 1929)
Nguyên nhân hình thành:
Nền kinh tế Mỹ tiếp tục phát triển và tăng trưởng, chủ yếu nhờ sự bùng nổ nền kinh tế sau Thế
chiến thứ nhất, cung cấp nguồn vốn đầu tư dồi dào từ sự phục hồi của thị trường chứng khoán.
Luật Sherman (chống độc quyền) đã không can thiệp vào các thương vụ sáp nhập, tạo điều kiện
cho các công ty sáp nhập quy mô lớn.
Các công ty tìm cách phát triển thông qua năng suất cao, dẫn đến sáp nhập theo chiều dọc. Đặc điểm:
Hình thức chủ yếu: Sáp nhập theo chiều dọc, nhằm tìm cách tăng quy mô và thị phần thông qua
việc kiểm soát các nguồn lực đầu vào và đầu ra.
Ngành công nghiệp sôi động: Hóa chất, ngân hàng, tiện ích công cộng, ô tô và thực phẩm.
Sự sụp đổ:
Bắt đầu từ năm 1929 khi kinh tế chuyển sang lạm phát.
Sự sụp đổ được thúc đẩy bởi các điều kiện kinh tế thất lợi và quy tắc huy động vốn lỏng lẻo trên
thị trường chứng khoán.
3. Làn Sóng Sáp Nhập Thứ Ba (1965 - 1969)
Nguyên nhân hình thành:
Sự kết hợp của nhiều yếu tố:
oTăng trưởng kinh tế mạnh trong những năm 1960, tạo ra dòng tiền dồi dào cho các công ty.
oSự thực thi chống độc quyền mạnh mẽ hơn của chính phủ khiến các công ty tìm kiếm các
lĩnh vực khác để mở rộng quy mô.
oSự phát triển của khoa học quản lý và cung cấp cho nhà quản lý niềm tin rằng họ có thể
quản lý thành công các công ty đa dạng hóa.
oTỷ số P/E (Giá trên Thu nhập) cao tạo ra cơ hội cho công ty mua lại các công ty có tỷ số P/E thấp. Đặc điểm:
Hình thức chủ yếu: Sáp nhập theo hình thức tổ hợp (Conglomerate), với công ty lớn mua lại công
ty các ngành khác. Điều này dẫn đến sự gia tăng đáng kể về quy mô của các tập đoàn. Kết thúc:
Thị trường chứng khoán bắt đầu sụp giảm vào năm 1969.
Sự bộ trưởng tư pháp Richard McLaren tuyên bố rằng ông có ý định áp đặt các đạo luật nhằm ràng
buộc ảnh hưởng phi cạnh tranh (chống độc quyền) trên thị trường.
Luật Cải cách Thuế Tax Reform 1969 đã hạn chế việc sử dụng trái phiếu chuyển đổi để tài trợ cho các hoạt động mua lại.
Hậu quả: Hầu hết các tập đoàn được thành lập trong làn sóng này đã bị bán hoặc thoái vốn vào cuối những năm 1970.
4. Làn Sóng Sáp Nhập Thứ Tư (1984 - 1989)
Nguyên nhân hình thành:
Bắt đầu sau khi kinh tế trải qua một đợt bãi bỏ quy định (Deregulation), dẫn đến sự gia tăng cạnh tranh.
Các công ty phải tìm cách mở rộng quy mô để duy trì lợi thế cạnh tranh.
Sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán, cung cấp nguồn tài chính cho các thương vụ M&A có đòn bẩy.
Sự xuất hiện của các "corporate raiders" (những kẻ săn mồi doanh nghiệp), là những nhà đầu tư
nép mình đằng sau các công ty chuyên mua lại, tạo ra áp lực lên các công ty mục tiêu. Đặc điểm:
Sự gia tăng đáng kể về số lượng và giá trị của các thương vụ M&A: Tổng giá trị M&A đạt mức kỷ lục
trong những năm 1980 (Ví dụ: Thương vụ RJR Nabisco năm 1989).
Sự xuất hiện của các chiến lược M&A mới: Các chiến lược mua lại có đòn bẩy (LBO) và mua lại thù địch.
Sự tham gia của các công ty mua lại chuyên nghiệp (LBO companies) đóng vai trò quan trọng trong làn sóng này.
Sự sụp đổ:
Kết thúc vào năm 1989 khi quá trình tăng trưởng kinh tế kéo dài của những năm 1980 kết thúc và
nền kinh tế rơi vào suy thoái ngắn và tương đối nhẹ năm 1990.
Sự suy thoái kinh tế dẫn đến việc làm sáng tỏ một số thương vụ có đòn bẩy cao trên thị trường.
Các yếu tố khác: suy thoái tổng thể của nền kinh tế, thị trường trái phiếu rác và nguồn vốn cấp tái
tài chính cho nhiều LBO trở nên khó khăn.
5. Làn Sóng Sáp Nhập Thứ Năm (1992 - 2001)
Nguyên nhân hình thành:
Nước Mỹ bắt đầu giai đoạn tăng trưởng kinh tế mạnh mẽ sau chiến tranh.
Giá trị thị trường chứng khoán của các công ty đã tăng trưởng, và chi phí tài chính đạt mức chưa
từng có trước đây.
Sự tập trung của các công ty vào năng lực cốt lõi và công nghệ mới, cùng với sự tăng cường cạnh
tranh và phản ứng với bảng cân đối kế toán được cải thiện sau làn sóng thứ tư, đã thúc đẩy các
công ty tìm cách tăng trưởng nhanh hơn thông qua các thương vụ M&A.
Đẩy mạnh toàn cầu hóa (Ví dụ: Các tập đoàn Exxon, Mobil, Citigroup và Travelers hợp nhất để đối
phó với cạnh tranh toàn cầu). Đặc điểm:
Các công ty trong làn sóng thứ năm thường sử dụng đòn bẩy tài chính thấp hơn các công ty trong
các làn sóng trước. Điều này tăng rủi ro cho các công ty thâu tóm và có thể dẫn đến thất bại của thương vụ.
Làn sóng sáp nhập thứ năm đã có đóng góp đáng kể đến cấu trúc của nền kinh tế toàn cầu.
Sự sụp đổ:
Kết thúc khi bong bóng dot-com vỡ và thị trường chứng khoán sụt giảm nghiêm trọng.
6. Làn Sóng Sáp Nhập Thứ Sáu (2004 - 2007)
Nguyên nhân hình thành:
Tỷ lệ lãi suất thấp: Các ngân hàng trung ương giữ lãi suất thấp trong giai đoạn này, khiến chi phí vốn
cho các công ty rẻ, dễ dàng huy động vốn để thực hiện các thương vụ sáp nhập và mua lại.
Sự phát triển trên thị trường chứng khoán: Thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh, làm tăng
giá trị của các công ty, trở nên hấp dẫn hơn với nhà đầu tư tiềm năng.
Sự mở rộng của thị trường toàn cầu: Hội nhập kinh tế toàn cầu tạo ra nhiều cơ hội cho các công ty
mở rộng quy mô và phạm vi hoạt động (thâm nhập thị trường mới). Đặc điểm:
Quy mô lớn: Giá trị các thương vụ M&A đạt mức kỷ lục, với tổng giá trị lên tới 4,6 nghìn tỷ USD.
Tính toàn cầu: Các thương vụ không chỉ diễn ra trong phạm vi quốc gia mà còn trên quy mô toàn cầu.
Tính đa ngành: Xảy ra trên nhiều ngành nghề khác nhau (tài chính, công nghệ, tiêu dùng, v.v.).
Ví dụ: Thương vụ sáp nhập giữa Pfizer và Wyeth vào năm 2009 (trị giá $68 tỷ USD) tạo ra một công
ty dược phẩm lớn nhất thế giới.
Sự sụp đổ:
Kết thúc đột ngột vào năm 2007 do sự bùng nổ của bong bóng bất động sản và khủng hoảng tài
chính toàn cầu.
Sự sụp đổ của thị trường chứng khoán và thị trường tài chính đã khiến các công ty khó khăn trong
việc huy động vốn để thực hiện các thương vụ M&A.
💡 Rút ra Nguyên nhân Hình thành 6 Làn Sóng
Ba làn sóng sáp nhập đầu tiên (1, 2, 3) do các điều kiện kinh tế, thay đổi về công nghệ, hay pháp lý chi phối.
Ba làn sóng cuối (4, 5, 6) được thúc đẩy bởi phản ứng của các nhà quản lý trước những định giá thị
trường cao và cơ hội tài chính thuận lợi.
Chương 4: Các Động Cơ Chiến Lược của một Thương Vụ M&A
1. Động Cơ Tăng Trưởng (Growth Motive)
Mọi công ty đang trong giai đoạn tăng trưởng đều có động cơ này. M&A được sử dụng để đạt được:
Tăng trưởng về quy mô (Scale): Mở rộng thị trường, tăng thị phần, và tăng khả năng cạnh tranh.
Tăng trưởng về thị phần (Market Share): Giúp công ty nhanh chóng chiếm lĩnh thị phần của đối thủ.
Tăng trưởng doanh thu: Đặc biệt quan trọng đối với các công ty hoạt động trong ngành công
nghiệp tăng trưởng chậm, tìm kiếm các nguồn doanh thu mới.
2. Động Cơ về Đa Dạng Hóa (Diversification Motive)
Đa dạng hóa là việc công ty mở rộng sang các ngành kinh doanh khác hoặc các dòng sản phẩm/dịch vụ mới.
Lý do thực hiện Đa dạng hóa:
Giảm rủi ro: Một công ty muốn tham gia vào ngành có đòn bẩy hoạt động thấp hơn so với công ty
mua lại, để giảm sự áp lực cạnh tranh và tăng khả năng đạt được mức giá ổn định hơn so với việc tự làm.
Chiến lược M&A: Đây là công việc của các nhà quản lý, để giảm thiểu rủi ro và gia tăng khả năng
sinh lời của công ty (Đa dạng hóa liên quan đến ngành dọc, ngành ngang và ngành tổ hợp).
Phân loại và Rủi ro của Đa dạng hóa:
Đa dạng hóa chỉ có tác dụng giảm thiểu rủi ro phi hệ thống: Đa dạng hóa không làm giảm rủi ro hệ
thống (rủi ro thị trường), vì rủi ro hệ thống phải đối mặt là như nhau, bất kể doanh nghiệp có đa dạng hóa hay không.
Bản thân nhà đầu tư có thể thực hiện đa dạng hóa đầu tư: Nhà đầu tư tự đa dạng hóa bằng cách
mua cổ phiếu của nhiều công ty khác nhau, không quan tâm đến mối quan hệ giữa các công ty đó
(Đa dạng hóa danh mục đầu tư).
Hạn chế của Đa dạng hóa:
oCó thể tạo ra giá trị giảm bớt (Discount) cho công ty, nếu giá trị thị trường của công ty mẹ
thấp hơn giá trị thị trường mà các công ty con có thể đạt được nếu họ là công ty độc lập.
oThường giảm bớt rủi ro hệ thống nhưng không làm tăng khả năng sinh lời.
oCông ty đa dạng hóa thường có phân bổ lao động hoặc vốn nội bộ không hiệu quả.
3. Động Cơ về Giá Trị Cộng Hưởng (Synergy Motive)
Khái niệm về Giá trị Cộng hưởng (VAB)
Giá trị cộng hưởng là lợi ích ròng mà một thương vụ M&A mang lại. Nó là sự khác biệt giữa giá trị của
công ty sau khi được kết hợp (VAB) và tổng giá trị của các công ty riêng lẻ chưa được sáp nhập (VA+VB Công thức xác định:
Giá trị cộng hưởng = (VAB)- (VA+VB)
(VA): Giá trị công ty A trước khi sáp nhập.
(VB): Giá trị công ty B trước khi sáp nhập.
(VAB): Giá trị công ty AB sau khi sáp nhập.
Nguồn gốc tạo ra Giá trị Cộng hưởng
Giá trị cộng hưởng được chia làm hai loại chính:
3.1. Lợi ích Tăng trưởng (Lợi ích hoạt động)
Là những lợi ích mà M&A mang lại thông qua việc phối hợp hoạt động của hai công ty (tổng lợi ích từ EBIT
– Chi phí hoạt động). Phân loại lợi ích hoạt động:
Lợi ích kinh tế theo quy mô (Economies of Scale): Sáp nhập giữa công ty thâu tóm có được lợi thế
về quy mô; giảm chi phí cố định (quản lý, vận hành) và chi phí biến đổi cho một đơn vị sản phẩm
(thường xảy ra trong sáp nhập theo chiều ngang).
oLưu ý: Thực tế, thuật ngữ "Spreading Overhead" thường được sử dụng khi nói về lợi thế kinh tế về quy mô.
Lợi ích kinh tế theo chiều dọc (Economies of Vertical Integration): Giúp kiểm soát chuỗi cung ứng,
giảm chi phí đầu vào, và tăng hiệu suất hoạt động (xảy ra trong sáp nhập theo chiều dọc).
Lợi ích từ năng lực cạnh tranh: Giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, giảm các thỏa hiệp không hiệu quả.
Lợi ích từ sự kết hợp những điểm mạnh khác nhau: Tận dụng được các điểm mạnh của hai công ty để nâng cao hiệu suất.
Lợi ích từ tốc độ tăng trưởng cao hơn thị trường: Sáp nhập mở rộng thị trường hoặc hoạt động ở
2 khu vực quốc gia khác nhau, tạo đà tăng trưởng mạnh hơn.
3.2. Lợi ích Tài chính (Giá trị cộng hưởng về tài chính)
Lợi ích tài chính đến từ sự tiết kiệm trong chi phí sử dụng vốn và tận dụng các lợi ích thuế.
Tiết kiệm chi phí sử dụng vốn (WACC):
oQuy mô lớn hơn giúp công ty dễ dàng huy động nợ với lãi suất thấp hơn (giảm rD).
oCông ty có thể phát hành cổ phiếu để dễ dàng hơn, làm cho chi phí sử dụng vốn cổ phần cũng thấp hơn (giảm rE).
Lợi ích từ thuế (Tax gains):
oSử dụng các khoản tiết kiệm thuế từ lỗ (Tax losses): Công ty có lợi nhuận sáp nhập công ty
bị lỗ để giảm khoản thuế phải nộp.
oSử dụng khoản vay nợ chưa sử dụng của công ty mục tiêu (Unused debt campaign).
Công thức Giá trị cộng hưởng về mặt tài chính:
Giá trị cộng hưởng về tài chính là sự khác biệt giữa giá trị công ty ở thời điểm t và tổng dòng tiền của hai
công ty riêng lẻ ở thời điểm t-1:
Nguồn gốc chính: Sự gia tăng trong doanh thu (sau thuế), tiết kiệm chi phí hoạt động (trước thuế), và nhu
cầu chi tiêu vốn cho đầu tư mới.
Chương 5: Thâu Tóm Thù Địch và Chiến Thuật Phòng Chống
1. Thâu Tóm Thù Địch (Hostile Takeovers)
Khái niệm và Đặc điểm
Thâu tóm thân thiện (Friendly Takeovers): Là hình thức thâu tóm được thực hiện có sự đồng thuận
của Ban Giám đốc công ty mục tiêu ngay từ đầu.
Thâu tóm thù địch (Hostile Takeovers): Là hình thức thâu tóm mà công ty thâu tóm đưa ra lời đề
nghị mua lại công ty mục tiêu mà không có sự chấp thuận từ Ban quản lý (Ban Giám đốc/Hội đồng
Quản trị) của công ty mục tiêu.
Tại sao phải thực hiện thâu tóm thù địch?
Công ty thâu tóm phải thực hiện thâu tóm thù địch khi:
Ban quản lý công ty mục tiêu không đồng ý vì họ tin rằng lợi ích của công ty mục tiêu khi tồn tại độc
lập lớn hơn so với lợi ích khi nhận được khoản bồi thường mua lại. Hai nguyên nhân nổi bật:
oKhoảng cách kỳ vọng về giá: Cổ đông tin rằng lợi ích của công ty mục tiêu nhận được khi
hợp nhất lớn hơn lợi ích khi công ty bị mua lại với giá thấp hơn, và không chấp nhận giá mua
lại mà công ty thâu tóm đưa ra.
oMâu thuẫn lợi ích: Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc công ty mục tiêu muốn giữ ghế và
tránh bị sa thải sau khi thâu tóm, nên phản đối dù thương vụ có thể mang lại lợi ích cho cổ đông.
Tại sao phải dùng thâu tóm thù địch thay vì thân thiện?
Khi lời đề nghị thân thiện bị từ chối một cách phi lý.
Giúp tăng tốc độ giao dịch, giúp công ty thâu tóm nhanh chóng nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu.
Tối ưu hóa lợi ích: Mặc dù chi phí cao hơn, nhưng nếu thành công có thể mang lại lợi ích lớn hơn
nhiều so với thương lượng kéo dài.
Cơ chế phòng thủ: Công ty mục tiêu thường sử dụng các chiến thuật phòng thủ, trong khi công ty
thâu tóm dùng các chiến thuật tấn công như Tender Offer và Proxy Fight.
2. Các Chiến Thuật Thâu Tóm (Tấn công)
Đây là các công cụ công ty thâu tóm sử dụng khi Ban quản lý công ty mục tiêu không thiện chí.
2.1. Chiến thuật Bear Hugs (Cái ôm Gấu)
Bản chất: Công ty thâu tóm gửi lời đề nghị mua lại trực tiếp tới Hội đồng Quản trị hoặc Ban Giám
đốc công ty mục tiêu với mức giá cao hơn giá trị thị trường (Premium Price). Việc này buộc Ban
quản lý phải xem xét nghiêm túc hoặc đưa ra lời đề nghị phản hồi. Ưu điểm:
oĐơn giản, nhanh chóng, ít tốn chi phí công khai thông tin và tư vấn.
oLàm giảm uy tín của Ban quản lý yếu kém. Nhược điểm:
oPhụ thuộc vào phản ứng của HĐQT công ty mục tiêu.
oCông ty thâu tóm phải định giá chính xác công ty mục tiêu để tránh trả giá quá cao.
Điều kiện áp dụng: Khi công ty thâu tóm chưa sở hữu cổ phần của công ty mục tiêu và có tiềm lực tài chính đủ mạnh.
2.2. Chiến thuật Tender Offers (Chào thầu/Chào mua công khai)
Bản chất: Công ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với mức giá công
khai và trong một khoảng thời gian nhất định. Đây là lời đề nghị trực tiếp đến cổ đông công ty mục tiêu.
Ưu điểm: Tốc độ giao dịch nhanh, có thể thành công nếu nhận được sự ủng hộ của cổ đông. Nhược điểm:
oChi phí cao (phí quảng cáo, luật sư, tư vấn...).
oDễ bị công ty mục tiêu phản kháng bằng các chiến thuật phòng thủ.
Khi nên áp dụng: Khi các thương lượng thân thiện thất bại hoặc công ty thâu tóm muốn loại bỏ đối
thủ cạnh tranh nhanh chóng.
2.3. Chiến thuật Proxy Fights (Kéo cổ đông bất mãn)
Bản chất: Công ty thâu tóm tiếp cận các cổ đông bất mãn và đề nghị họ ủy quyền bỏ phiếu để thay
thế Ban Giám đốc/HĐQT hiện tại bằng đội ngũ mới do công ty thâu tóm hậu thuẫn. Ưu điểm:
oChi phí thấp hơn Bear Hugs và Tender Offers.
oGiúp loại bỏ Ban quản lý yếu kém. Nhược điểm: oMất nhiều thời gian.
oKhó thành công nếu công ty mục tiêu không có mâu thuẫn nội bộ hoặc tỷ lệ sở hữu của công ty thâu tóm nhỏ.
Khi nên áp dụng: Khi Ban quản lý công ty mục tiêu tồn tại mâu thuẫn và công ty thâu tóm tin rằng
có thể kiểm soát công ty bằng cách thay thế Ban quản lý.
3. Các Chiến Thuật Phòng Chống Thâu Tóm (Phòng thủ)
Đây là các biện pháp mà công ty mục tiêu sử dụng để chống lại thâu tóm thù địch.
3.1. Chiến thuật phòng thủ thông qua điều lệ công ty (Corporate Charter/Bylaws)
Hội đồng quản trị được phân loại (Classified Board): Chỉ bầu một phần thành viên mỗi năm với
nhiệm kỳ kéo dài (thường 3 năm), làm chậm khả năng chiếm đa số của công ty thâu tóm.
Điều khoản siêu đa số (Supermajority Provisions): Yêu cầu tỷ lệ phiếu thuận rất cao (thường 2/3
hoặc 80%) để chấp thuận các giao dịch quan trọng như sáp nhập.
3.2. Chiến thuật tài chính (Financial Restructuring)
Tái cấu trúc vốn (Recapitalization): Ban Giám đốc vay nợ để mua lại cổ phần của chính mình
(thường áp dụng cho công ty có mức nợ thấp).
Tái cấu trúc tài sản (Asset Restructuring): Bán hoặc mua tài sản để làm thay đổi cấu trúc công ty,
khiến việc thâu tóm trở nên khó khăn hơn.
Dù vàng (Golden Parachutes): Cung cấp khoản đền bù lớn cho Ban Giám đốc hoặc lãnh đạo cấp cao
nếu họ bị mất việc sau khi thương vụ thâu tóm hoàn tất, làm tăng chi phí cho bên thâu tóm.
Greenmail: Công ty mục tiêu mua lại cổ phiếu của bên thâu tóm với giá cao hơn thị trường để họ ngừng mua thêm cổ phần.
3.3. Chiến thuật viên thuốc độc (Poison Pill)
Là kế hoạch quyền của cổ đông (Shareholder Rights Plan) cho phép cổ đông hiện tại, ngoại trừ công ty thâu
tóm, mua thêm cổ phiếu với giá rẻ sau khi một sự kiện kích hoạt xảy ra (ví dụ: công ty thâu tóm nắm trên 10% cổ phần).
Mục đích: Pha loãng quyền sở hữu của công ty thâu tóm, làm tăng chi phí mua lại và khiến thương vụ kém hấp dẫn. Các loại:
oThế hệ thứ nhất (Cổ phiếu ưu đãi): Phát hành cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ
phiếu thường, mang lại lợi ích cho cổ đông hiện hữu.
oThế hệ thứ hai (Flip-over right): Cổ đông có quyền mua cổ phiếu của công ty thâu tóm với
giá ưu đãi sau khi thương vụ xảy ra.
oThế hệ thứ ba (Flip-in right): Cổ đông có quyền mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với giá
ưu đãi khi công ty thâu tóm đạt mức sở hữu nhất định.
3.4. Chiến thuật Hiệp sĩ Trắng và Địa chủ Trắng (White Knight & White Squire)
Hiệp sĩ Trắng (White Knight): Công ty mục tiêu tìm một công ty khác thân thiện hơn để sáp nhập
với giá cao hơn, bảo vệ lợi ích của cổ đông và Ban quản lý.
Địa chủ Trắng (White Squire): Công ty mục tiêu mời một bên thứ ba đầu tư một phần vốn và cam
kết ủng hộ Ban quản lý hiện tại, đồng thời không mua thêm cổ phần.
Dựa trên các hình ảnh bạn cung cấp, đây là tổng hợp chi tiết và đầy đủ nội dung Chương 11 về Thoái Vốn (Divestiture).
Chương 11: Thoái Vốn (Divestiture)
1. Khái niệm và Động cơ Thoái vốn Khái niệm
Thoái vốn là hoạt động ngược lại với đầu tư. Đó là hoạt động giảm một hay một số tài sản hoặc bộ phận
của doanh nghiệp vì mục đích khác nhau của công ty.
Các động cơ Thoái vốn
Thoái vốn được thực hiện vì hai nhóm động cơ chính: Nhóm động Mô tả cơ
Thoái vốn bắt Xảy ra khi công ty phải thực hiện thoái vốn theo yêu cầu của Chính phủ một quốc gia. buộc
Ví dụ: Nhà nước muốn chống lại tình trạng độc quyền.
Thoái vốn tự Xảy ra khi tài sản hoặc bộ phận của công ty con hoạt động không đạt kết quả như kỳ nguyện
vọng hoặc không còn phù hợp với chiến lược tổng thể của công ty.
Các lý do cụ thể cho Thoái vốn tự nguyện:
Bộ phận kinh doanh kém hiệu quả/không phù hợp: Khi tài sản hoặc bộ phận của công ty con không
đạt kết quả như kỳ vọng.
Không phù hợp với chiến lược tổng thể: Thoái vốn các bộ phận kinh doanh không tương thích với
chiến lược cốt lõi của công ty.
Định giá thị trường cao ngược: Thoái vốn để nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược (tức là giá
bán bộ phận đó cao hơn giá trị nó mang lại trong cấu trúc hiện tại).
Nhu cầu tiền mặt: Thoái vốn để đáp ứng nhu cầu tiền mặt của công ty.
Tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn: Thoái vốn để tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi,
giúp thị trường vốn đánh giá công ty tốt hơn.
Tài chính/Chiến lược: Thoái vốn để giải quyết các vấn đề liên quan đến tài chính, chính trị, hoặc xã hội.
2. Các Hình thức Thoái vốn
Có ba hình thức thoái vốn chính, thường được gọi là Sell-off, Spin-off và Equity Carve-out.
2.1. Sell-off (Bán một bộ phận của công ty)
Khái niệm: Là hình thức bán đi một phần hoạt động kinh doanh (một đơn vị, một bộ phận) của công
ty mẹ cho một công ty khác bằng tiền mặt hoặc khoản tiền tương đương. Đặc điểm:
oLà chiến lược phòng thủ nhằm chống lại giao dịch mua lại thù
địch (bán tài sản để công ty
thâu tóm mất đi mục tiêu).
oGiúp tăng khả năng tiếp cận với thị trường vốn cho công ty.
2.2. Spin-off (Chia tách công ty)
Khái niệm: Công ty mẹ tách một bộ phận hoạt động kinh doanh của mình thành lập công ty con
mới. Cổ phần của công ty con mới này được phân phối cho các cổ đông hiện hữu của công ty mẹ. Đặc điểm:
oCông ty con mới có tư cách pháp nhân độc lập với công ty mẹ.
oCơ cấu cổ đông của công ty con giống với cơ cấu cổ đông của công ty mẹ.
oCông ty mẹ không nhận được tiền mặt từ giao dịch này.
oĐộng cơ: Đa số là do yêu cầu của Chính phủ (ví dụ: chống độc quyền) hoặc khi công ty cần
tập trung vào lĩnh vực cốt lõi.
oSplit-up: Là hình thức thoái vốn toàn bộ, trong đó công ty mẹ được chia tách thành 2 hay
nhiều công ty con độc lập và công ty mẹ không còn tồn tại.
2.3. Equity Carve-out (Tách một phần cổ phần)
Khái niệm: Công ty mẹ tách một bộ phận hoạt động kinh doanh của mình thành lập công ty mới.
Sau đó, bán một phần cổ phần của công ty mới này ra công chúng thông qua IPO (Initial Public
Offering - Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng), trong khi vẫn giữ lại quyền kiểm soát. Đặc điểm:
oCông ty mẹ nhận được tiền mặt từ việc chào bán cổ phiếu ra công chúng (khác với Spin-off).
oCơ cấu cổ đông của công ty con khác với công ty mẹ.
oĐộng cơ: Gia tăng nguồn vốn cho công ty mẹ, huy động vốn để tái đầu tư vào công ty con,
hoặc để có tiền mặt trả nợ.
2.4. Phân biệt Equity Carve-out và Spin-off Đặc điểm Spin-off Equity Carve-out
Tiền mặt cho công Không nhận được tiền mặt.
Nhận được tiền mặt từ IPO. ty mẹ
Cơ cấu cổ đông
Cổ đông của công ty con giống công ty mẹ.
Cổ đông của công ty con khác công ty mẹ.
Động cơ chính
Tập trung lại hoạt động cốt lõi, giải quyết
Gia tăng nguồn vốn/tiền mặt cho vấn đề pháp lý. công ty mẹ.
Quyết định lựa chọn: Nếu động cơ thoái vốn liên quan đến nhu cầu tiền mặt, công ty thường lựa chọn
Equity Carve-out để có tiền mặt mà vẫn giữ vững quyền kiểm soát công ty.