Chương 1: Tìm hiểu về Sáp nhập và Mua lại môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

MERGERS & ACQUISITIONS NỘI DUNG CHI TIẾT: Chương 1: Tổng quan 1. M&A
+) Chú ý: Thuật ngữ M&A là hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại, thâu tóm công ty.
- M&A liên quan đến hoạt động kết hợp giữa hai hay nhiều công ty lại với
nhau, nhằm đạt được một hay nhiều động cơ (or mục đích) để mở rộng
quy mô -> Lợi thế kinh tế về quy mô.
- Kết hợp để hỗ trợ, khắc phục những khuyết điểm của nhau, những điểm
yếu của bên này sẽ được hỗ trợ bởi điểm mạnh của bên kia.
- Khi xác định thương vụ: cần xác định rõ được 2 bên tham gia thương vụ
- Động cơ sáp nhập <- mục tiêu chiến lược của công ty
*** Hoạt động M&A có ý nghĩa quan trọng không chỉ với 2 công ty tham
gia trực tiếp vào thương vụ mà còn quan trọng đối với những nhà đầu tư
khác (ngành, nền kinh tế, người lao động, người quản lý, khách hàng,...)
+ Nhà quản lý của công ty mục tiêu có thể bị miễn nhiễm, tái cấu
trúc, có thể sa thải bớt lượng nhân viên -> NQL có thể phòng ngừa
trường hợp bị sa thải -> thâu tóm yêu cầu lại công ty, làm chủ công
ty để đổi vị thể hoặc thực hiện chiến lược “cây dù vàng”. 1.1. Sáp nhập 1.2. Hợp nhất 1.3. Mua lại
- Mua lại tài sản or mua lại cổ phiếu là hoạt động mua lại để đầu tư sinh lời
or kiếm lời và dành quyền kiểm soát
- Là hoạt động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty bởi một công ty
khác, có thể sử dụng 3 hình thức sau: + Sáp nhập or hợp nhất
+ Mua lại cổ phiếu: đầu tư bình thường, mua lại cp có quyền bầu cử
để dành quyền kiểm soát của công ty khác + Mua lại tài sản
? HÃY PHÂN BIỆT MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP:
- So với hoạt động mua lại thì sáp nhập không tốn nhiều chi phí liên quan về vấn đề pháp lý.
- Các cổ đông của hai công ty trong thương vụ phải chấp nhận thì thương
vụ mới diễn ra được. Theo Luật của Mỹ quy định hai phần ba số cổ đông
đồng ý thì mới được sáp nhập.
- Ngoài ra, cổ đông của công ty bị sáp nhập có quyền đánh giá, nghĩa là cổ
đông có thể yêu cầu đòi hỏi công ty sáp nhập mua lại cổ phần của họ với
mức giá hợp lý (Fair value),
-> Nếu xảy ra sự bất đồng về mức giá hợp lý thì thương vụ M&A trở nên
tốn kém nhiều chi phí hơn.
*** Các yếu tố liên quan đến việc lựa chọn mua lại cổ phiếu và sáp nhập là:
- Trong một thương vụ mua lại cổ phiếu, không cần thiết phải tổ chức các
cuộc họp cổ đông và cũng không cần thực hiện việc bỏ phiếu để biểu
quyết. Nếu các cổ đông mục tiêu không đồng ý với đề xuất chào mua thì
họ không bắt buộc phải chấp nhận và họ cũng không cần phải bán cổ phần của mình.
- Trong một thương vụ mua lại công ty, công ty đề nghị mua lại có thể
thương lượng với cổ đông công ty mục tiêu thông qua đề nghị chào mua
mà không cần phải thông qua Hội đồng quản trị cũng như Ban Giám đốc
công ty. Đây có thể là thuận lợi nhưng cũng có thể là bất lợi nếu Ban
Giám đốc công ty mục tiêu có xu hướng chống lại thương vụ này.
- Do có thể xảy ra tình trạng một số cổ đông của công ty mục tiêu từ chối
lời đề nghị chào mua nên với thương vụ mua lại cổ phiếu, công ty mục
tiêu có thể bị mua lại một cách không hoàn toàn.
- Để một công ty này có thể hấp thụ hoàn toàn một công ty khác thì hình
thức chọn phải là hình thức sáp nhập. 1.4. Thâu tóm (takeovers)
- Một công ty này tìm cách nắm giữ và dành quyền kiểm soát của một hoặc
nhiều công ty khác thông qua việc mua toàn bộ hoặc 1 tỷ lệ cổ phần đủ
để nắm giữ quyền kiểm soát chi phối công ty mục tiêu. - Các cách mua thâu tóm:
+ Mua lại công ty đó và sáp nhập công ty đó vào với mình
+ Lôi kéo cổ đông bất mãn và dành sự ủy quyền
+ Có thể thâu tóm thông qua việc chuyển đổi công ty cổ phần đại
chúng -> công ty cổ phần nội bộ
***THÂU TÓM > MUA LẠI > SÁP NHẬP
? HÃY PHÂN BIỆT THÂU TÓM VÀ MUA LẠI:
- Thâu tóm là việc cố gắng giành quyền kiểm soát từ một công ty khác, tức
là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp
nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của doanh nghiệp đó.
Trong thâu tóm, công ty thâu tóm có mục tiêu kiểm soát hoặc hợp
nhất công ty bị thâu tóm.
- Mua lại là việc mua lại toàn bộ hoặc một phần vốn góp đủ để kiểm
soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị
mua lại. Mục đích của mua lại có thể là mở rộng hoạt động kinh
doanh, tăng trưởng, hoặc hợp nhất các nguồn lực.
1.5. Thoái vốn (divestitures)
- Thoái vốn là hình thức tái cấu trúc công ty theo hướng thu hẹp: bán hoặc chia, tách doanh nghiệp.
2. Các hình thức sáp nhập
- Có 3 kiểu cơ bản: chiều ngang / chiều dọc / tổ hợp
- Có nhiều hình thức phân loại để xác định hình thức của một thương vụ M&A + Định phiếu + Biến phiếu
- Sáp nhập dọc: Sáp nhập tiến / sáp nhập lùi -> tồn tại mối quan hệ mua và bán. - Sáp nhập đồng tâm
- Sáp nhập tổ hợp: Đây là hình thức diễn ra giữa 2 công ty hoạt động ở các
ngành khác nhau -> Giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa / Gia tăng khả
năng sinh lợi / tiết kiệm chi phí.
+ Sáp nhập tổ hợp thuần túy
+ Sáp nhập bành trướng địa lý
+ Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm
- Phạm vi lãnh thổ: trong nước / xuyên biên
- Tính thân thiện của thương vụ: thù địch / thân thiện
- Phương thức mua lại: đàm phán trực tiếp / đàm phán gián tiếp
- Phương thức tài trợ: LBOs / MBOs
2.1. Căn cứ vào hình thức liên kết:
Có thể chia sáp nhập thành: sáp nhập theo chiều ngang; sáp nhập theo
chiều dọc; sáp nhập đồng tâm, đồng loại hoặc sáp nhập theo kiểu tổ hợp.
• Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)
- Là sự sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh hoặc cạnh tranh trong cùng một ngành.
➔ Từ những thương vụ sáp nhập theo chiều ngang sẽ giúp cho công ty đi
sáp nhập có được lợi thế kinh tế về quy mô nhờ vào việc có được cơ hội
mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, tiết kiệm chi phí cố định phân
bổ cho một đơn vị sản phẩm, dễ dàng tiếp cận với thị trường vốn. Đặc
biệt, khi kết hợp hai đối thủ cạnh tranh cùng ngành trên thương trường thì
không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tăng sức mạnh trên
thị trường để đương đầu với các đối thủ còn lại,...
• Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)
Sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các công ty có tồn tại mối
quan hệ người mua và người bán. Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa
hai công ty cùng lĩnh vực, ngành nghề nhưng lại khác ở chu trình sản
xuất. Sáp nhập theo chiều dọc là hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa 2
công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía
trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
Có hai hình thức sáp nhập dọc:
o Sáp nhập tiến: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một
công ty khác là khách hàng của mình hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mình.
o Sáp nhập lùi: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một
công ty khác là nhà cung cấp đầu vào của mình. Sau thương vụ sẽ giúp
công ty đi sáp nhập chủ động hơn trong quá trình sản xuất kinh doanh,
đặc biệt liên quan đến các yếu tố đầu vào.
➔ Sáp nhập dọc đem lại cho công ty những lợi thế: đảm bảo và kiểm soát
được chất lượng nguồn hàng vào và ra của doanh nghiệp; giảm chi phí
trung gian; khống chế, kiểm soát nguồn hàng vào và ra của đối thủ cạnh tranh….
• Sáp nhập đồng tâm, đồng loại (Concentric/Congeneric Merger)
Sáp nhập đồng tâm, đồng loại là hình thức xảy ra khi hai công ty sáp nhập
với nhau trong cùng một lĩnh vực chung, nhưng lại không có mối quan hệ
khách hàng và nhà cung cấp.
• Sáp nhập theo kiểu tổ hợp (Conglomerate Merger)
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp diễn ra giữa hai công ty hoạt động trong lĩnh
vực, ngành hoàn toàn khác nhau. Sáp nhập kiểu tổ hợp xảy ra khi các
doanh nghiệp không phải là đối thủ cạnh tranh và không có mối quan hệ người mua - người bán.
Sáp nhập tổ hợp có thể chia thành 3 loại:
o Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty
hoạt động trong những lĩnh vực không có bất cứ mối quan hệ nào với nhau.
o Sáp nhập bành trướng về địa lý: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công
ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường
hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
o Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2
công ty sản xuất 2 loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng cộng
nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau.
=> Sáp nhập tổ hợp có ưu điểm là giúp cho công ty sáp nhập giảm thiểu
được rủi ro nhờ vào đa dạng hóa; gia tăng khả năng sinh lợi nhờ vào việc
tìm kiếm được các cơ hội phát triển mới; tiết kiệm được chi phí khi gia
nhập vào thị trường mới…. Tuy nhiên, Sáp nhập tổ hợp cũng hàm chứa
nhiều nhược điểm như có thể làm cho công ty sáp nhập đối mặt với vấn
đề văn hóa quốc gia, gia tăng trong chi phí quản lý khi gia nhập vào thị trường mới….
2.2. Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ, có thể chia thành 2 loại:
• Sáp nhập trong nước (Domestic Merger): Là hình thức mua lại và sáp
nhập diễn ra giữa 2 công ty hoạt động trong cùng lãnh thổ quốc gia.
• Sáp nhập xuyên biên (Cross – border Merger): Là hình thức mua lại và
sáp nhập diễn ra giữa 2 công ty hoạt động không nằm trong cùng lãnh thổ
quốc gia (thuộc ít nhất hai quốc gia khác nhau).
2.3. Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của
thương vụ, có thể chia thành hai loại:
• Thương vụ M&A thân thiện (Friendly Takeover): Là trường hợp cả hai
công ty đều sẵn sàng tham gia thương vụ, trên tinh thần cả hai bên cùng có lợi.
• Thương vụ M&A thù địch (Hostile Takeover): Là trường hợp bên chào
mua (bidder) tham gia thương vụ để mua lại một công ty khác, tuy nhiên
chỉ bên đi mua là có lợi và mong muốn thực hiện thương vụ.
2.4. Căn cứ vào phương thức mua lại, có thể chia thành hai loại:
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp.
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp.
2.5. Căn cứ trên phương thức tài trợ
• Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs)
Trong một giao dịch mua lại cổ phần dựa trên vay nợ (LBO), người mua
sẽ sử dụng nợ để tài trợ cho việc mua lại một công ty. LBOS diễn ra khi
một công ty vay nợ với mức nợ có thể lên đến 90%, thậm chí là 100% giá
trị thương vụ. Cách thức phổ biến nhất là công ty mua lại sẽ sử dụng
phương thức vay ứng trước (Prepayable Bank Facilities) đồng thời phát
hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại
trái phiếu này được xếp vào loại trái phiếu có lãi suất cao và mức độ rủi
ro cũng rất cao). Thông thường công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của
mình để thế chấp và sử dụng dòng tiền tự do của công ty mục tiêu để hoàn trả nợ vay.
• Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)
MBOS là trường hợp mua lại đặc biệt xảy ra khi các giám đốc của công
ty mục tiêu tiến hành mua lại phần lớn cổ phiếu của công ty từ những
người chủ thực sự để chuyển từ vị trí “làm công ăn lương” sang vị trí
“ làm chủ doanh nghiệp” với mục tiêu là để gia tăng quyền kiểm soát
công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOS, ban quản trị công ty
thường có xu hướng chuyển công ty cổ phần đại chúng thành công ty tư nhân. *** Sáp nhập ngược
Là hình thức sáp nhập trong đó một công ty tư nhân có thể trở thành công
ty đại chúng bằng cách sáp nhập với một công ty đại chúng mà những
công ty này thường hoạt động kém hoặc là một công ty ma (công ty vỏ
bọc). Công ty tư nhân sau sáp nhập ngược có thể chọn phát hành chứng
khoán và sẽ không phải gánh chịu tất cả các chi phí và sự giám sát thường
liên quan đến đợt chào bán công khai đầu tiên (IPO). Một lợi thế khác là
quá trình này có thể diễn ra nhanh chóng và với chi phí thấp hơn so với
chào bán công khai ban đầu (IPO) truyền thống. Việc sáp nhập ngược có
thể mất từ hai đến ba tháng để hoàn thành, trong khi IPO là một quá trình
liên quan nhiều hơn, có thể mất nhiều tháng hơn. Ngoài ra, sáp nhập
ngược ít phụ thuộc vào trạng thái của thị trường IPO. Khi thị trường IPO
yếu, việc sáp nhập ngược vẫn có thể khả thi. Đối với nhiều công ty, việc
trở thành công ty đại chúng thông qua sáp nhập ngược có vẻ hấp dẫn,
nhưng thực tế vẫn bị thiếu một số lợi ích quan trọng so với IPO truyền
thống. IPO truyền thống cho phép công ty dễ dàng tiếp cận với công
chúng để huy động vốn hơn và thường tạo cơ hội cho các chủ sở hữu của
công ty được tổ chức chặt chẽ hơn. Nếu công ty muốn bán cổ phần sau
khi thực hiện sáp nhập ngược, công ty vẫn phải chào bán công khai, mặc
dù điều đó có thể ít phức tạp hơn so với IPO. Trở thành công ty đại chúng
sau khi sáp nhập ngược không có nghĩa là cổ phiếu của công ty kết hợp
thực sự có tính thanh khoản. Tất cả phụ thuộc vào mức độ hấp dẫn của
công ty đối với thị trường và tình trạng của chính thị trường
3. Những lợi ích và rủi ro của hoạt động M&A
4. Quy trình thực hiện thương vụ
- Để thực hiện thương vụ M&A, quy trình có thể chia thành những bước cơ bản sau:
+ Bước 1: Xác định động cơ của thương vụ
+ Bước 2: Lựa chọn hình thức sáp nhập / Lựa chọn công ty mục tiêu
/ Định giá công ty mục tiêu
+ Bước 3: Xác định mức giá chi trả / Lựa chọn nguồn tài trợ / Lựa
chọn phương thức thanh toán thích hợp.
+ Bước 4: Nếu thương vụ thành công -> Giải quyết các vấn đề hậu M&A. 5.
Chương 2: Lịch sử sáp nhập (1897 - 1989)
? HÃY GIẢI THÍCH VÌ SAO CÁC THƯƠNG VỤ M&A LUÔN
XUẤT HIỆN THEO LÀN SÓNG CHO VÍ DỤ MINH CHỨNG.
Các thương vụ M&A xuất hiện theo làn sóng do sự ảnh hưởng của nhiều yếu tố kinh tế, chính
trị và văn hóa. Sự thay đổi trong môi trường kinh doanh, tình hình tài chính và các yếu tố
khác có thể tạo ra cơ hội hoặc thách thức mà các công ty muốn tận dụng thông qua việc thực
hiện các thương vụ M&A. Khi một số công ty thành công trong việc sáp nhập hoặc mua lại,
điều này có thể tạo nên một hiệu ứng lan truyền và kích thích các công ty khác trong ngành
hoặc cùng ngành tham gia vào các thương vụ M&A tương tự. Điều này dẫn đến xuất hiện của
các làn sóng M&A trong thời gian nhất định.
Nghiên cứu đã chỉ ra rằng các làn sóng sáp nhập thường được gây ra bởi sự kết hợp của
các cú sốc, bao gồm: kinh tế, quy định pháp lý và công nghệ. Cú sốc kinh tế xuất hiện dưới
hình thức một cuộc mở rộng kinh tế nhằm thúc đẩy các công ty mở rộng để đáp ứng nhu cầu
tổng hợp đang tăng nhanh trong nền kinh tế. M&A là một hình thức mở rộng nhanh hơn so
với sự tăng trưởng tự thân và tăng trưởng nhờ nội ứng.
Nghiên cứu của Harford về 35 sóng ngành xảy ra trong giai đoạn 1981 - 2000 cho thấy tính
thanh khoản của nguồn vốn cũng là một điều kiện cần để làn sóng sáp nhập xảy ra.
Còn nghiên cứu của Rhodes-Kropf, Robinson và Viswanathan đã phát hiện ra rằng định giá
sai và những sai sót trong định giá chính là nguyên nhân thúc đẩy hoạt động sáp nhập. Các
tác giả này đo lường điều này bằng cách so sánh tỷ lệ giá trị thị trường so với giá trị thực. Các
tác giả này không nói rằng sai sót trong định giá là yếu tố duy nhất gây nên làn sóng sáp
nhập, nhưng họ nói rằng các sai sót đó có thể đóng một vai trò quan trọng và nổi bật hơn
trong mức độ định giá sai lệch càng cao.
Chương 4: Chiến lược sáp nhập
*** Chú ý: Việc thực hiện một thương vụ M&A có thể xem là một cơ hội đầu
tư / dự án đầu tư mà để việc đầu tư được tối đa hóa giá trị công ty thì việc cơ hội
đầu tư phải được tiến hành thông qua một quy trình gọi là quy trình hoạch định
ngân sách vốn đầu tư bao gồm các bước:
+ Bước 1: Đề xuất dự án: Ở bước này phải xác định rõ mục đích đầu tư là
gì ? Mối quan hệ giữa các dự án đầu tư là như thế nào ?
• Nếu căn cứ vào mục đích đầu tư, có thể chia dự án đầu tư thành 2 loại:
o Dự án mở rộng: là loại dự án được thực hiện nhằm mục đích mở rộng
quy mô sản xuất gia tăng thị phần, gia tăng doanh số.
o Dự án thay thế: là loại dự án được thực hiện nhằm mục đích thay thế tài
sản cố định hiện tại bằng tài sản cố định mới hoặc thay thế sản phẩm hiện tại
thành sản phẩm mới hoặc thay thế ngành hiện tại bằng ngành mới.
• Nếu căn cứ vào mối quan hệ giữa các dự án, có thể chia thành 3 loại dự án:
o Các dự án độc lập: là các dự án mà khi chọn hoặc loại bỏ dự án này sẽ
không ảnh hưởng đến việc lựa chọn hay loại bỏ các dự án còn lại.
o Các dự án loại trừ nhau: là các dự án mà khi chọn một dự án này, sẽ
phải loại bỏ tất cả các dự án còn lại.
o Các dự án phụ thuộc nhau: là các dự án mà khi chọn hoặc loại bỏ một
dự án này sẽ ảnh hưởng đến dòng tiền tạo ra từ các dự án còn lại.
Bước 2: Hoạch định dòng tiền thuần phát sinh tăng thêm qua các năm của dự án.
Bước 3: Ra quyết định tài trợ, tính chi phí sử dụng vốn của dự án.
Bước 4: Dùng các tiêu chuẩn NPV, PP, DPP, PI, IRR thẩm định, đánh giá các dự án.
Bước 5: Đánh giá rủi ro của dự án.
Bước 6: Ra quyết định (đầu tư hay không đầu tư).
=> Đứng ở góc độ của công ty đi thâu tóm, để một thương vụ M&A được thành
công, công ty đi mua lại phải hoạch định chiến lược M&A
=> Mục tiêu của việc hoạch định chiến lược M&A
+ Tối đa hóa giá trị công ty: tối đa hóa giá trị cộng hưởng của thương vụ
+ Để đạt được mục tiêu tối đa hóa giá trị cộng hưởng của thương vụ, công
ty đi mua lại phải thực hiện hoạch định chiến lược M&A thông qua
quy trình gồm các bước:
(file:///E:/M&A/1_Chuong%204%20-%2010112022.pdf)
Bước 1: Xác định động cơ – Lý do hợp lý để thực hiện thương vụ.
1. Động cơ tăng trưởng
2. Động cơ đa dạng hóa
3. Động cơ giá trị cộng hưởng
-> Có tính chiến lược
Động cơ 1: Thâu tóm những công ty bị đánh giá thấp (bị định giá dưới giá trị
thực) vd: công ty rẻ, có chất lượng <- công ty mục tiêu
? Để có thể phát hiện những công ty bị định giá thấp, công ty đi thâu tóm cần:
● Phải có khả năng tìm ra được những công ty giao dịch tại mức giá thấp
hơn giá trị thực của công ty đó.
○ Tiếp cận thông tin tốt hơn NDT khác
○ Sở hữu công cụ phân tích tốt hơn so với công ty khác tham gia vào thị trường
○ Khả năng tiếp cận thị trường vốn (dễ vay, vay với lãi suất thấp,...)
Động cơ 2: Thâu tóm công ty nhằm đa dạng hóa giảm thiểu rủi ro
Động cơ 3: Thâu tóm công ty nhằm đáp ứng nhu cầu tăng trưởng của công ty
Tăng trưởng quy mô / thị phần / doanh số
+ Tăng trưởng hữu cơ: tự thân
+ Tăng trưởng phi hữu cơ: kết hợp với công ty khác
Động cơ 4: Thâu tóm công ty để nhận được lợi ích tổng hợp trong hoạt động và
lợi ích trong tài chính (giá trị cộng hưởng)
Động cơ 5: Thâu tóm công ty để thay đổi nhà quản trj công ty
Động cơ 6: Thâu tóm công ty để phục vụ lợi ích cá nhân của bản thân nhà quản trị công ty. + Mưu đồ quyền lực
+ Thâu tóm công ty là do cái tôi của nhà quản trị
+ Thâu tóm công ty nhận sự đền bù và những lợi ích sau thương vụ
Bước 2: Lựa chọn hình thức sáp nhập / Lựa chọn công ty mục tiêu và định giá công ty mục tiêu
Bước 3: Trên cơ sở giá trị thực được xác định ở bước 2, chiến lược M&A sẽ
được thể hiện thông qua việc xác định giá chào mua (giá tiếp quản); lựa
chọn nguồn tài trợ; lựa chọn hình thức thanh toán phù hợp.
Bước 4: Giải quyết các vấn đề hậu M&A
? Ví dụ: Công ty Penn đang phân tích khả năng mua lại công ty Teller. Cả 2
công ty đều không sử dụng nợ để tài trợ. Công ty Penn tin rằng việc thực hiện
chiến lược mua lại sẽ làm gia tăng dòng tiền sau thuế hằng năm cho Công ty là
1,1 triệu$ cho đến vĩnh viễn. Giá trị thị trường hiện tại của công ty Teller là 45
triệu$, của công ty Penn là 62 triệu$. Lãi suất dùng để chiết khấu dòng tiền là
12%/năm. Công ty Penn đang cân nhắc có nên đề xuất giá chào mua ở mức
40% giá trị cổ phiếu của công ty hoặc 48 triệu$ bằng tiền mặt cho các cổ đông của công ty Teller.
a. Chi phí mua lại cho mỗi phương thức thanh toán là bao nhiêu?
b. NPV của mỗi phương án là bao nhiêu?
c. Công ty Penn nên chọn phương án nào?
Chương 6: Các chiến thuật thâu tóm thù địch
1. Tổng quan về thâu tóm và thâu tóm thù địch
Tóm lại, thâu tóm là một hoạt động xảy ra khi một công ty được gọi là
công ty thâu tóm tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát của một hoặc nhiều công ty
khác gọi là công ty mục tiêu thông qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ
phiếu đủ để nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Các hình thức thâu tóm
• Thâu tóm thân thiện: là hình thức mà các công ty trong thương vụ luôn
đạt được các thỏa thuận theo nguyên tắc tình nguyện, tận tâm, có thiện chí và cùng có lợi.
• Thâu tóm thù địch: Là một thương vụ thâu tóm mà theo đó lời đề nghị
chào mua của công ty thâu tóm luôn bị công ty mục tiêu từ chối nhưng công ty
thâu tóm vẫn quyết tâm thực hiện thương vụ
THEO BẠN TẠI SAO CÔNG TY CẦN PHẢI THỰC HIỆN CHIẾN THUẬT
PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TÓM:
-Bởi vì cổ đông của công ty mục tiêu có niềm tin là: lợi ích của cty mục tiêu tồn
tại độc lập lớn hơn lợi ích bán cty cho cty thâu tóm:
+ Tình trạng bất cân xứng thông tin xảy ra -> tạo ra khoảng cách về kỳ
vọng giữa bên bán và bên mua +
2. Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Quy trình thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch Gồm các bước:
Bước 1: Công ty thâu tóm xác định động cơ của thương vụ thâu tóm và
lựa chọn công ty mục tiêu.
Bước 2: Công ty thâu tóm định giá công ty mục tiêu để trên cơ sở đó đề xuất giá chào mua.
Bước 3: Công ty thâu tóm đàm phán các điều kiện với công ty mục tiêu:
Giá chào mua cổ phiếu, các điều khoản thanh toán, điều kiện tài chính, tiềm
năng triển vọng của công ty thâu tóm….
Bước 4: Công ty thâu tóm xây dựng các chiến thuật thâu tóm dựa trên
phản ứng của công ty mục tiêu.
Có 3 chiến thuật thâu tóm mà công ty thâu tóm cân nhắc là: Chiến thuật Bear Hugs Chiến thuật Tender Offers Chiến thuật Proxy Fights
Bước 5: Công ty thâu tóm thực hiện các chiến thuật thâu tóm, nếu thương
vụ thâu tóm thành công sẽ xử lý các vấn đề hậu thâu tóm.
2.1. Chiến thuật Bear Hugs
● Công ty thâu tóm đề nghị chào mua với công ty mục tiêu với giá CAO HƠN giá thị trường
● Gửi lời đề nghị đến Ban quản lý của công ty mục tiêu thay vì trực
tiếp đến các cổ đông
● Sự trao đổi giữa hai nhà quản lý của hai công ty mục tiêu diễn ra trong vòng bí mật.
? CÔNG TY THÂU TÓM ĐƯA RA GIÁ CAO HƠN -> CẠNH
TRANH VỚI CÔNG TY MỤC TIÊU -> có thể bị hớ
Việc đưa ra lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu với một mức giá cao hơn hẳn
(rất nhiều) so với giá thị trường là do:
● Công ty thâu tóm muốn đánh vào tâm lý của Ban quản lý công ty mục
tiêu về khoản sinh lợi mà công ty mục tiêu nhận được khi bán lại công ty
với mức giá cao hơn hẳn so với giá thị trường.
● Công ty thâu tóm muốn chiếm ưu thế trong việc mua lại công ty mục tiêu.
Nói cách khác là công ty thâu tóm muốn loại bỏ khả năng cạnh tranh của
các công ty thâu tóm khác nếu có.
● Công ty thâu tóm muốn đẩy công ty mục tiêu vào vị thế bị động, buộc
phải bán vì Ban quản lý công ty mục tiêu phải đứng trước sự lựa chọn
hoặc phải bán công ty mục tiêu với một mức giá cao với việc cũng phải
bán công ty nhưng với một mức giá thấp hơn khi công ty thâu tóm
chuyển sang sử dụng chiến thuật Tender Offers. Ưu điểm:
- Đơn giản, thời gian thực hiện nhanh
- Không tốn nhiều chi phí ví dụ chi phí công khai,...
- Làm giảm các hậu quả xấu so với các chiến thuật thâu tóm thù địch khác Nhược điểm:
- Giá thâu tóm chiến thuật này thường cao hơn so với các chiến thuật khác
2.2. Chiến thuật Tender Offers
● Gửi lời chào mua cổ phiếu
● Đề nghị cổ đông công ty mục tiêu bán cổ phiếu với giá > giá thị trường,
nhưng không cao hơn so với mức giá của chiến thuật Bear Bugs
● Nói cách khác, chào thầu là chiến thuật mà một công ty hoặc một nhóm
nhà đầu tư sử dụng để mua đứt công ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ
đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao
hơn giá thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ
hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như
quản lý công ty của mình.
-> Giá chào mua công khai
-> công ty thâu tóm mua hết cp có ý định mua của công ty mục tiêu
- Ban quản lý công ty mục tiêu có thể bị mất quyền kiểm soát công ty.
- Công ty thâu tóm thường có tiềm lực tài chính mạnh hơn công ty mục tiêu.
● Các bước tiến hành phức tạp hơn so với chiến thuật Bear Hugs
-> Một tp quan trọng, nh lưu ký, tiếp nhận hồ sơ dự thầu, thanh toán cho
-> Đưa ra điều kiện chào mua:
● Ngày chào mua (công ty thâu tóm quyết định ngày chào mua thích hợp)
● Giá chào thầu > giá thị trường
● Thời gian hết hạn chào thầu
-> Hình thành văn bản gửi đến Ủy ban Chứng khoán -> Quá trình này là CÔNG
KHAI. -> Văn bản này có 2 hình thức: đầy đủ -> gửi đến cổ đông công ty mục
tiêu ; tóm tắt -> gửi đến UBCK công bố rộng rãi
-> Nộp hồ sơ cho UBCK và bản photo cho công ty mục tiêu kèm đầy đủ điều kiện
-> Công ty mục tiêu phản hồi chậm nhất 10 ngày. Ưu điểm:
- Không cần thông qua BQL công ty mục tiêu
- Nếu công ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ đông -> thâu tóm thân thiện
- Tốc độ giao dịch cũng tương đối nhanh Nhược điểm:
- Giá chào mua > Giá thị trường
- Tốn nhiều chi phí (chi phí luật sư, chi phí phát sinh,...)
- Có thể xuất hiện thêm nhiều cty thâu tóm khác-> đẩy giá chào mua lên
cao, quá trình chào thầu kéo dài -> tổn thất nhiều hơn
? VÌ SAO VIỆC KHÔNG CẦN THÔNG QUA BAN QUẢN LÝ
CÔNG TY MỤC TIÊU LẠI ĐƯỢC XEM LÀ MỘT ƯU ĐIỂM CỦA
CHIẾN THUẬT CHÀO MUA CÔNG KHAI (Gợi ý:
● Truyền tải thông điệp trực tiếp: Gửi thông điệp chào mua trực tiếp tới cổ
đông giúp đảm bảo rằng thông tin được truyền tải một cách trung thực và
chính xác. Việc không thông qua ban quản lý có thể giảm thiểu nguy cơ
thông tin bị bóp méo hoặc tác động bởi lợi ích cá nhân của các thành viên ban quản lý.
● Tạo sự minh bạch: Chào mua công khai không thông qua ban quản lý có
thể tạo ra một môi trường minh bạch hơn. Cổ đông và nhà đầu tư có thể
tự do đánh giá và đưa ra quyết định dựa trên thông tin mà họ nhận được.
Điều này có thể tăng cường lòng tin tưởng và sự tham gia của các bên liên quan.
● Tiết kiệm thời gian và tài nguyên: Qua việc không cần thông qua ban
quản lý, chiến lược chào mua công khai có thể tránh được quá trình phê
duyệt và thẩm định từ ban quản lý. Điều này giúp tiết kiệm thời gian và
tài nguyên, đồng thời giảm bớt các rào cản tiềm tàng trong quá trình chào mua.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc không thông qua ban quản lý cũng có thể mang
lại một số hạn chế. Ban quản lý có thể có hiểu biết sâu hơn về công ty và cổ
đông, đồng thời có khả năng đánh giá và đưa ra quyết định chiến lược dựa trên
tầm nhìn dài hạn. Việc loại bỏ vai trò của ban quản lý trong quá trình chào mua
có thể làm mất đi sự chuyên môn và sự phối hợp cần thiết để đảm bảo thành công của giao dịch.
2.3. Chiến thuật Proxy Fights
- Rõ ràng công ty đi thâu tóm tiếp cận với những nhóm cổ đông bất mãn,
thuyết phục hoặc mua lại cổ phiếu của những ng nắm giữ -> để dành sự ủy quyền.
- Khi đó, công ty thâu tóm sẽ tiếp cận với các cổ đông này để thuyết phục
họ nhằm mua lại cổ phần của họ, cho đến khi công ty thâu tóm mua đủ số
lượng cổ phiếu có thể chi phối hoạt động của công ty mục tiêu thì công ty
thâu tóm sẽ triệu tập Đại hội cổ đông và tiến hành bầu lại ban quản lý mới cho công ty.
- Công ty thâu tóm thực hiện chiến thuật khi nội bộ của công ty mục tiêu
tồn tại mâu thuẫn nghiêm trọng của CĐ, BQL, HDQT
- Công ty thâu tóm triệu tập ban cổ đông
? ĐỂ THỰC HIỆN CHIẾN LƯỢC LÔI KÉO CỔ ĐÔNG BẤT MÃN
CẦN TUÂN THỦ NHỮNG NGUYÊN TẮC GÌ
● NGUYÊN TẮC 1: UBCK theo dõi toàn bộ quá trình bỏ phiếu để đảm bảo
hai bên không vi phạm quy định của UBCK. Đòi hỏi các bên tham gia
phải cung cấp theo thông tin tại điều 14a (bao gồm thông cáo báo chí, thư tín,...)
● NGUYÊN TẮC 2: UBCK có thể yêu cầu các bên tham gia cung cấp thêm
1 bản tuyên bố của công ty (Điều 14 thiết lập thông tin cụ thể bao gồm
thông báo liên quan đến thương vụ…)
● NGUYÊN TẮC 3: Mục 8 điều 14a: cổ đông có thể đưa ra đề xuất vào
bản tuyên bố của công ty (Cổ đông sở hữu ít nhất 2000USD giá trị thị trường
● NGUYÊN TẮC 4: Cho phép các cổ đông ủy quyền cho các thành viên
khác bỏ phiếu thay cho họ. Cổ đông có thể đề xuất ứng cử viên vào
HDQT: 1. Bỏ phiếu để có “chỗ ngồi” trong HDQT/ 2. Bỏ phiếu về vấn đề đề xuất quản lý. Ưu điểm:
- Tốn ít chi phí hơn so với các chiến thuật còn lại
- Thông qua chiến thuật này giúp loại bỏ các NQL yếu kém cho công công ty mục tiêu
- Tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao nguồn lực, mang lại nhiều
giá trị hơn cho công ty mục tiêu. Nhược điểm:
- Thời gian theo đuổi thương vụ rất dài
- Với những công ty có mức vốn hóa thị trường nhỏ thì việc thực hiện
chiến thuật này khá dễ dàng và ít tốn kém để kiểm soát một số lượng cổ
phần đủ để chi phối, nhưng đối với các tập đoàn lớn thì sẽ không dễ dàng.
? Theo bạn, những yếu tố quyết định công ty đi thâu tóm nên thực
hiện chiến thuật chào mua công khai hay chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn Gợi ý:
- Mục tiêu chiến lược: công ty có thể quyết định thực hiện chiến lược chào mua công
khai nếu muốn thương vụ diễn ra nhanh chóng và mạnh mẽ tiếp cận mục tiêu chiến
lược thông qua việc đề xuất công khai, tiếp cận trực tiếp cổ đông công ty mục tiêu.
- Tình hình tài chính của công ty: Nếu công ty đi thâu tóm có tài chính đủ lớn, mạnh
mẽ có thể sử dụng chiến thuật chào mua công khai để mua lại cổ phiếu từ cổ đông
công ty mục tiêu với giá hấp dẫn (giá cao hơn so với giá thị trường) và đảm bảo sự
thành công kiểm soát công ty mục tiêu. Ngược lại, nếu tài chính có hạn, chiến thuật
lôi kéo có thể giúp tiết kiệm chi phí và tối ưu hóa giá trị.
- Sự ủng hộ từ cổ đông công ty mục tiêu: Nếu công ty đi thâu tóm nhận được sự ủng hộ
và đồng thuận của các cổ đông chính trong việc thực hiện thương vụ thì công ty có thể
lựa chọn chiến thuật cổ đông bất mãn để giảm bớt chi phí. Công ty có thể tiếp cận các
cổ đông bất mãn và đưa ra đề xuất, điều này có thể tạo ra sự đồng thuận và giúp cty
tiếp cận cty mục tiêu một cách hiệu quả
- Văn hóa và quyền lợi cổ đông: Quyết định chọn chiến thuật chào mua công khai hay
lôi kéo cổ đông bất mãn cũng phụ thuộc vào văn hóa và quyền lợi của cổ đông trong
ngành công nghiệp và địa phương. Các quy tắc, quy định và tư duy về quyền lợi cổ
đông có thể khác nhau trong từng thị trường và yêu cầu sự hiểu biết và đáp ứng phù hợp từ phía công ty.
? Theo bạn, công ty đi thâu tóm có nên kết hợp chiến thuật cổ đông
bất mãn với chiến thuật chào mua công khai hay không ? Gợi ý:
Kết hợp chiến thuật cổ đông bất mãn và chiến thuật chào mua công khai
là một phương pháp mà công ty có thể sử dụng tùy thuộc vào tình huống cụ thể.
Tuy nhiên, việc kết hợp hai chiến thuật này đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng và
quản lý khéo léo, sự tư vấn từ các luật sư, các chuyên gia để đảm bảo hiệu quả
và thành công của quá trình thâu tóm.
Một số lợi ích có thể đạt được bằng cách kết hợp chiến thuật cổ đông bất
mãn và chiến thuật chào mua công khai:
- Tạo áp lực và tăng khả năng thương lượng: Thông qua chiến thuật chào
mua công khai, công ty có thể tạo ra áp lực đối với ban lãnh đạo và cổ
đông của công ty mục tiêu. Đồng thời, thông qua chiến thuật cổ đông bất
mãn, công ty có thể tiếp cận các cổ đông bất mãn và đàm phán một cách
riêng tư để tăng khả năng chấp thuận
- Mở rộng cơ hội và tăng tính cạnh tranh: Kết hợp các chiến thuật này có
thể giúp công ty tăng cơ hội thâu tóm thành công và tăng tính cạnh tranh
trong quá trình mua lại. Chiến thuật chào mua công khai tạo ra sự chú ý
và cung cấp thông tin rõ ràng về ý định mua lại của công ty, trong khi
chiến thuật cổ đông bất mãn cho phép tiếp cận và đàm phán với những cổ
đông có ý kiến không hài lòng hoặc không đồng ý với thương vụ.
- Tối ưu hóa nguồn lực: Kết hợp hai chiến thuật này có thể giúp công ty tối
ưu hóa nguồn lực và thời gian trong quá trình thâu tóm. Thay vì tiếp cận
tất cả cổ đông một cách công khai, công ty có thể tập trung vào việc xác
định những cổ đông bất mãn có ảnh hưởng lớn và tiếp cận họ thông qua
chiến thuật cổ đông bất mãn. Điều này giúp giảm chi phí và tăng khả
năng thành công của quá trình thâu tóm.
Tuy nhiên, việc kết hợp hai chiến thuật này cũng có thể mang theo một số rủi ro
và thách thức. Điều quan trọng là công ty cần đảm bảo rằng việc kết hợp hai
chiến thuật này phù hợp với mục tiêu chiến lược và tình huống cụ thể của công
ty và công ty mục tiêu. Cần có sự quản lý cẩn thận để tránh xung đột lợi ích và
gây mất lòng tin của các bên liên quan.
Chương 5: Chiến lược phòng và chống Phòng >< chống
Chống thâu tóm, xuất phát từ lời đề nghị chào mua ko mong muốn,
? Lý do công ty phải thực hiện chiến thuật phòng và chống thâu tóm: (Gợi ý:
- Công ty mục tiêu cho rằng giá trị công ty của mình sẽ tăng cao hơn trong
tương lai, có thể công ty mục tiêu đang đầu tư vào một dự án có triển vọng tăng trưởng cao
- Công ty mục tiêu không đồng ý với mức giá chào mua của công ty thâu tóm
đưa ra (do giữa công ty mục tiêu và công ty định giá có sự bất cân xứng thông
tin và có sự khác nhau về cơ sở định giá)
- Công ty mục tiêu lo sợ rằng sự hiện diện của cổ đông mới sẽ thay đổi chiến
lược và mô hình hoạt động của công ty, ảnh hưởng tới nhân sự và cơ cấu tổ chức hiện hành.
- Công ty mục tiêu chống việc thâu tóm vì lợi ích của cá nhân của ban quản lý
công ty vì khi M&A diễn ra, tỷ lệ nhân sự trong ban quản lý cũ được giữ nguyên
rất thấp vì công ty thâu tóm sẽ đưa ban quản lý phù hợp với họ sang công ty mục tiêu)
- Công ty mục tiêu có niềm tin rằng lợi ích khi tồn tại một cách riêng lẻ nhiều
hơn nhiều so với lợi ích nhận được khi công ty đồng ý bán lại với công ty thâu tóm, bị thâu tóm
- Do tình trạng bất cân xứng thông tin
- Cơ sở định giá của 2 bên khác nhau: nếu 2 bên không khớp với nhau -> công
ty đi thâu tóm dựa trên cơ sở nào để đưa ra mức giá chào mua. Cơ sở định giá
bên mua thường lấy giá thị trường (ở thời điểm đi thâu tóm) + giá trị thặng
dư để mua quyền kiểm soát. Còn bên bán dựa vào cơ sở giá thị trường hoặc
tham chiếu gia thị trường cao nhất của cty hoặc gtri các ts hữu hình + vô
hình (do cty tự định giá) hoặc dựa vào sự thành công của các cty khác
Liên quan đến vấn đề đại diện: HDQT cty mục tiêu thường sẽ bị thay thế sau
khi cty bị thâu tóm. -> làm cho lợi ích thành viên cty mục tiêu bị tổn thất
***Mục tiêu phòng và chống thâu tóm:
Ngăn chặn cty thâu tóm thực hiện
Trong th thâu tóm k tránh khỏi -> tối đa hóa lợi ích
***Mục tiêu phòng và chống cty thù địch Chương 11: Thoái vốn
1. Các quan điểm về thoái vốn
2. Các động cơ thoái vốn
2.1. Động cơ thoái vốn bắt buộc
Thoái vốn bắt buộc xảy ra khi công ty phải thoái vốn theo yêu cầu của
quốc gia nơi công ty hoạt động. Có nhiều nguyên nhân dẫn tới bắt buộc: nguyên
nhân nhiều nhất là do nhà nước muốn chống lại độc quyền
2.2. Động cơ thoái vốn tự nguyện
Công ty muốn giảm bớt, bán bớt những lĩnh vực những hoạt động ko còn
phù hợp với chiến lược trong dài hạn của công ty, mặc cho bp đó đang phát triển tốt.
Thoái vốn để nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược (3-1 > 2) khi thực
hiện chia tách hoặc là bán một bộ phận, một lĩnh vực
Thoái vốn những hđ kinh doanh có năng suất hoạt động thấp
Thoái vốn là để đáp ứng nhu cầu tiền mặt của công ty -> một công ty có
thể bán cả mảng hoạt động tốt nếu gặp nhu cầu dòng tiền khẩn cấp hoặc nếu bp
đó không qt cho chiến lược kd của cty -> động cơ này chứng tỏ công ty đang rất cần tiền.
-> công ty đối mặt với thiếu vốn, phá sản -> nhu cầu thoái vốn
Thoái vốn để từ bỏ hoạt động kinh doanh cốt lõi -> lý do ít phổ biến
? BẠN CÓ ĐỒNG TÌNH VỚI QUAN ĐIỂM “MỘT CÔNG TY CÓ
THỂ THỰC HIỆN THOÁI VỐN LÀ ĐỂ GIA TĂNG KHẢ NĂNG TIẾP
CẬN VỚI THỊ TRƯỜNG VỐN”, GIẢI THÍCH.
Gợi ý: Khả năng tiếp cận thị trường vốn liên quan đến khả năng vay nợ, huy
động vốn cổ phần, lãi suất vay,
+ Ưu tiên tài trợ nội bộ, lấy phần tài trợ cổ đông được giữ lại + Sử dụng nợ
+ Phát hành cổ phần mới
-> Tại sao liên quan, công ty gặp vấn đề gì mà lại tiếp cận khó
-> Quá đa dạng hóa vào một lĩnh vực ngành -> khó định giá khi tài trợ công ty này -> thoái vốn
1. Do công ty phát triển đi theo kiểu đa dạng hóa các lĩnh vực ngành, công
ty có cấu trúc ngành khá đa dạng và phức tạp,
3. Các hình thức thoái vốn
- Thoái vốn là hình thức tái cấu trúc theo hướng thu hẹp -> hướng đến mục
tiêu đa dạng hóa công ty.
- Quan điểm của Akhilesh Ganti chưa đề cập hội đủ về khái niệm của thoái vốn
- Quan điểm của James Baird ->
- Mục tiêu tối đa hóa -> tối đa khả năng sinh lợi, tối thiểu
- Quan điểm “Thoái vốn về bản chất là cái hoạt động được thực hiện với
mục tiêu qt nhất là để giảm bớt một số loại tài sản hay vì mục đích tài
chính hay vì những mdd khác của dn. trong đầu tư, thoái vốn là hình thức
phổ biến, biểu hiện ở việc chủ thể là các nhà đầu tư, hay dn muốn rút vốn
của mình. Thoái vốn là quá trình bán các công ty con, các chi nhánh công
ty con để tối đa hóa giá trị công ty mẹ.
(tìm thêm quan điểm về thoái vốn liên quan tới chia tách) CÂU HỎI:
? HÃY PHÂN TÍCH ĐIỂM KHÁC BIỆT GIỮA EQUITY CARVE-OUT VÀ SPIN- OFF
? HÃY PHÂN TÍCH ĐIỂM KHÁC BIỆT GIỮA SPIN OFF VÀ SELL OFF
? HÃY TRÌNH BÀY CÁC LÝ DO GIẢI THÍCH CHO VIỆC CÔNG TY
LỰA CHỌN THOÁI VỐN BẰNG HÌNH THỨC CHIA TÁCH CÔNG TY
Chương 12: Tái cấu trúc trong trường hợp phá sản ÔN TẬP TRƯỚC THI Đề 5 câu, 90 phút
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT, MUA LẠI,...
***Các hình thức sáp nhập: Mỗi hình thức có lợi ích và bất lợi cho các công ty trong thương vụ:
+ Sáp nhập ngang: Kiểu sáp nhập giữa 2 cty hdd cùng ngành, 1 trong những
lợi ích: cty đi sáp nhập nhận lợi thế kte về quy mô -> được cái gì. cái gì
Tuy nhiên, sáp nhập ngang tiềm ẩn vấn đề, mà có khả năng CP can thiệp,
các cty cùng ngành phản ứng, các công ty sáp nhập ngang sức mạnh độc quyền
(ảnh hưởng đến đối tượng nào,...) vd: 1 ngành mà có 5 cong ty a.b,c,d,e -> a
nuốt b -> còn 4 cty, mà a sức mạnh lớn và mạnh -> nuốt c, d, e -> thì sao ?
không phải a muốn nuốt b là được, có khi phải thông qua: 1. CP can thiệp
2. Đối thủ cạnh tranh sẽ phản ứng
vd c ngăn chặn ko cho thương vụ xảy ra -> tại sao ? + Sáp nhập dọc: + Sáp nhập tổ hợp:
+ sáp nhập đồng tâm, đồng loại:
Một số vấn đề ở chương 1: so sánh và nắm được sự khác biệt giữa hợp nhất,
sáp nhập -> giống và khác ?; sáp nhập và mua lại ?; mua lại và thâu tóm ?
hợp nhất: a+b =c, sáp nhập a+b = a or b (trình bày cụ thể hơn) SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
Giống nhau: Đều là hình thức tái cấu trúc công ty và đi theo xu hướng mở
rộng, sự kết hợp 2 hay nhiều công ty lại với nhau.
Khác nhau: Hợp nhất là sự kết hợp 2 hay nhiều cty cùng tham gia để hình
thành 1 cty hoàn toàn mới, tất cả các cty được hợp nhất đều bị chấm dứt sự tồn
tại về mặt pháp lý. Chỉ có ty mới thành lập là tiếp tục hoạt động. Còn với sáp
nhập, là công ty đi sáp nhập sẽ sáp nhập với công ty mục tiêu. Sau sáp nhập,
công ty đi sáp nhập sẽ tiếp tục hoạt động, còn công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động. SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
Mua lại: sau khi mua lại thì cty bị mua lại vẫn hoạt động bình thường
Mua lại là hoạt động 1 cty này tiếp quản 1 cty khác bằng cách mua lại cty đó. Cty đi mua có thể:
+ Mua lại cổ phiếu của cty đó
+ Mua lại cổ phiếu để sáp nhập vào cty của mình
+ Mua lại cổ phiếu có quyền biểu quyết của cty đó bằng tiền mặt, cổ phiếu,
chứng khoán khác để nắm quyền kiểm soát cty đó
+ Mua lại tài sản của cty đó: là hình thức 1 cty này mua lại toàn bộ (1 phần)
tài sản của cty khác. Với thương vụ mua lại tài sản đòi hỏi phải có
quyền bỏ phiếu chính thức của các cổ đông trong cty mục tiêu.
+ Điểm khác (mà cũng là ưu điểm) của pthuc này chính là kh có sự hiện
diện của cổ đông thiểu số
+ Nhược điểm là tốn kém chi phí vì phải chuyển giao quyền sở hữu tài sản.
So với hđ mua lại thì sáp nhập kh tốn nhiều chi phí liên quan đến thủ tục
pháp lý; các cổ đông của 2 cty trong thương vụ sáp nhập phải chấp thuận
thì thương vụ mới có thể diễn ra được. Ở Mỹ, luật quy định phải có 2/3 cổ
đông bỏ phiếu đồng ý thì thương vụ mói được diễn ra. Ở Việt Nam,….ngoài
ra, cổ đông của cty bị sáp nhập có “quyền đánh giá” - nghĩa là cổ đông có