Chương 1: Tổng Quan Về Sáp Nhập, Hợp Nhất, Mua Lại môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN
1. Tổng quan về Sáp nhập, Hợp nhất, Mua lại, Thâu tóm và Thoái vốn
1.1. Sáp nhập doanh nghiệp
• Theo luật của Việt Nam
Theo điều 201, Luật Doanh Nghiệp 2020: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” • Theo luật của Mỹ
Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai công ty mà trong đó, một công ty bị thâu tóm bởi một công ty
còn lại. Công ty mục tiêu sẽ bị mất đi đặc điểm nhận diện và trở thành một phần của công ty
nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập vẫn giữ được đặc điểm nhận diện đồng thời sẽ nắm giữ
các quyền, lợi ích và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập.
→ Hoạt động Sáp nhập liên quan đến việc nhập một công ty này vào một công ty khác. Công
ty sáp nhập giữ lại tên và tư cách pháp nhân (Identity) của mình và công ty này mua tất cả tài
sản cũng như các khoản nợ của công ty bị sáp nhập. Sau thương vụ sáp nhập, công ty bị sáp
nhập chấm dứt việc tồn tại như là một công ty độc lập.
1.2. Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation)
• Theo luật của Việt Nam
Theo điều 200, Luật Doanh Nghiệp 2020: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời
chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” • Theo luật của Mỹ
Hợp nhất có khái niệm tương tự như sáp nhập ngoại trừ việc cho ra đời một công ty hoàn toàn
mới. Trong hợp nhất, cả công ty hợp nhất và công ty bị hợp nhất đều bị chấm dứt sự tồn tại về
pháp lý của công ty trước đó và trở thành một phần của công ty mới.
Chú ý: Hợp nhất là một biến thể đặc biệt của sáp nhập. Một thương vụ sáp nhập khác với một
thương vụ hợp nhất ở đặc điểm là hợp nhất là sự kết hợp kinh doanh mà trong đó hai hoặc
nhiều công ty tham gia để tạo thành một công ty hoàn toàn mới. Tất cả các công ty được hợp
nhất sẽ bị giải thể và chỉ có công ty mới thành lập sẽ tiếp tục hoạt động. 1.3. Mua lại doanh nghiệp
• Theo Luật của Việt Nam
Theo Luật Cạnh tranh 2018 (có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2019), tại chương IV, mục 2,
điều 19: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ
hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh
nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.” • Theo luật của Mỹ
Mua lại là hoạt động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi
một công ty khác. Khi mua lại một công ty khác (công ty mục tiêu), công ty đi mua có thểsử
dụng 3 hình thức cơ bản: - Sáp nhập
- Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock) là hình thức một công ty tiến hành mua lại cổ phiếu
có quyền bầu cử của một công ty khác (công ty mục tiêu) bằng tiền mặt, bằng cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác.
- Mua lại tài sản (Acquisition of Assets) là hình thức một công ty tiến hành mua lại tất cả tài
sản của một công ty khác (công ty mục tiêu). Chú ý:
• So với hoạt động Mua lại thì Sáp nhập không tốn nhiều chi phí (thủ tục pháp lý).
• Các cổ đông của 2 công ty trong thương vụ phải chấp thuận việc sáp nhập. Theo luật của
Mỹ, hai phần ba cổ đông phải bỏ phiếu biểu quyết đồng ý chấp nhận việc sáp nhập. Ngoài ra,
cổ đông của công ty bị sáp nhập có “quyền đánh giá – Appraisal rights” nghĩa là cổ đông có
thể đòi hỏi công ty đề nghị sáp nhập mua cổ phần của họ với một mức giá hợp lý (Fair value).
Nếu xảy ra sự bất đồng về mức giá hợp lý thì thương vụ sáp nhập sẽ trở nên tốn kém nhiều chi phí hơn.
• Để mua lại một công ty khác, công ty đi mua lại có thể dùng hình thức chào mua công khai
(Tender Offer) để mua lại cổ phần có quyền bầu cử của công ty mục tiêu. Một công ty còn có
thể mua lại 1 công ty khác (công ty mục tiêu) bằng cách mua lại tài sản của công ty đó, công
ty bán tài sản không nhất thiết phải biến mất. Một thương vụ mua lại tài sản đòi hỏi phải có
quyền bỏ phiếu chính thức của các cổ đông trong công ty mục tiêu. Điểm khác và cũng là ưu
điểm của phương thức này đó là không có sự hiện diện của cổ đông thiểu số nhưng nhược
điểm của phương thức này là tốn kém chi phí do phải chuyển quyền sở hữu của tài sản.
• Các yếu tố liên quan đến việc lựa chọn giữa hình thức Mua lại cổ phiếu và hình thức Sáp nhập:
a) Trong một thương vụ Mua lại cổ phiếu, không cần thiết phải tổ chức các cuộc họp cổ
đông và cũng không cần thực hiện việc bỏ phiếu để biểu quyết. Nếu các cổ đông của
công ty mục tiêu không thích đề xuất chào mua thì họ không bắt buộc phải chấp nhận
và họ cũng không cần phải bán cổ phần của mình.
b) Trong một thương vụ Mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị mua lại có thể thương lượng
trực tiếp với các cổ đông của công ty mục tiêu thông qua đề nghị chào mua mà không
cần thông qua Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc công ty. => Ban Giám đốc công ty
mục tiêu thường có xu hướng chống lại thương vụ mua lại này. => Ban Giám đốc
công ty mục tiêu có thể thực hiện các chiến thuật phòng, chống lại.
c) Do có thể xảy ra tình trạng có một số cổ đông của công ty mục tiêu từ chối lời đề nghị
chào mua nên với thương vụ Mua lại cổ phiếu, công ty mục tiêu có thể không bị mua
lại một cách hoàn toàn. => Để một công ty này có thể hấp thụ hoàn toàn bởi một công
ty khác thì hình thức được chọn phải là hình thức Sáp nhập chứ không nên chọn hình thức Mua lại cổ phiếu. 1.4. Thâu tóm (Takeovers)
Chú ý: Cần phân biệt thâu tóm và mua lại vì:
Thâu tóm là một hành động xảy ra khi một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát của
một hoặc nhiều công ty khác (được gọi là công ty bị thâu tóm hoặc công ty mục tiêu) thông
qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền hoặc chi phối công ty mục tiêu.
Thâu tóm (Takeovers) có thể được thực hiện thông qua phương thức mua lại (Acquisitions);
lôi kéo các cổ đông bất mãn hay giành sự ủy quyền (Proxy Contests) hay thông qua các giao
dịch chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ (Going Private).
→ Thâu tóm bao gồm các hoạt động rộng hơn so với mua lại. Hoạt động Thâu tóm bao gồm: • Mua lại (Acquisitions)
a) Sáp nhập hoặc Hợp nhất (Merger or Consolidation)
b) Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock)
c) Mua lại tài sản (Acquisition of Assets)
• Giành sự ủy quyền (Proxy Contests)
• Chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ (Going Private)
1.5. Thoái vốn (Divestitures)
Thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua hình thức bán,
trao đổi hay thực hiện phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn liên quan đến việc chia tách công ty.
2. Các hình thức sáp nhập
Có rất nhiều tiêu thức phân loại để xác định hình thức của một thương vụ:
2.1. Căn cứ vào hình thức liên kết, có thể chia sáp nhập thành: sáp nhập theo chiều ngang; sáp
nhập theo chiều dọc; sáp nhập đồng tâm, đồng loại hoặc sáp nhập theo kiểu tổ hợp.
• Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Là hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh hoặc cạnh tranh trong cùng
một ngành. Một thương vụ sáp nhập theo chiều ngang xảy ra khi hai đối thủ cạnh tranh trong
cùng ngành kết hợp lại với nhau. Ví dụ như, vào năm 1998, hai công ty dầu khí là Exxon và
Mobil đã hợp nhất trong một thương vụ siêu sáp nhập trị giá 78,9 tỷ đô la. Một ví dụ nữa, vào
năm 2009, một thương vụ siêu sáp nhập khác đã xảy ra khi Pfizer mua lại
Wyeth với giá 68 tỷ đô la. Năm 2002, Hãng sản xuất ô tô General Motors Corp. (GM) đầu tư
251 triệu$ để mua 42,1% cổ phần của Daewoo Motors, tạo thành thương hiệu GM Daewoo.
Năm 1988, Daimler (thương hiệu nổi tiếng của Mercedes Benz) chi 27 tỷ Euro mua lại Chrysler (Mỹ)…
➔ Kết quả: Từ những thương vụ sáp nhập theo chiều ngang sẽ giúp cho công ty đi sáp nhập
có được lợi thế kinh tế về quy mô nhờ vào việc có được cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp
thương hiệu, tiết kiệm chi phí cố định phân bổ cho một đơn vị sản phẩm, dễ dàng tiếp cận với
thị trường vốn. Đặc biệt, khi kết hợp hai đối thủ cạnh tranh cùng ngành trên thương trường thì
không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tăng sức mạnh trên thị trường để đương
đầu với các đối thủ còn lại,…
• Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)
Sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các công ty có tồn tại mối quan hệ người mua và
người bán. Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai công ty cùng lĩnh vực, ngành nghề nhưng
lại khác ở chu trình sản xuất. Sáp nhập theo chiều dọc là hình thức sáp nhập hay hợp nhất
giữa 2 công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hoặc phía
sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
Thương vụ giữa Time Warner Incorporated (hoạt động trong lĩnh vực truyền hình cáp) với
The Turner Corporation (công ty chuyên sản xuất các chương trình như CNN, TBS…).
Thương vụ giữa Walt Disney và ABC Television Network.
Luxottica (Ý) đã mua lại Lenscrafters và Sunglasses Hut, cũng như các thương hiệu lớn như Ray-Ban và Oakley. ..
Có hai hình thức sáp nhập dọc:
o Sáp nhập tiến: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là khách hàng
của mình hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mình.
o Sáp nhập lùi: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là nhà cung cấp
đầu vào của mình. Sau thương vụ sẽ giúp công ty đi sáp nhập chủ động hơn trong quá trình
sản xuất kinh doanh, đặc biệt liên quan đến các yếu tố đầu vào.
➔Sáp nhập dọc đem lại cho công ty những lợi thế: đảm bảo và kiểm soát được chất lượng
nguồn hàng vào và ra của doanh nghiệp; giảm chi phí trung gian; khống chế, kiểm soát nguồn
hàng vào và ra của đối thủ cạnh tranh….
• Sáp nhập đồng tâm, đồng loại (Concentric/Congeneric Merger)
Sáp nhập đồng tâm, đồng loại là hình thức xảy ra khi hai công ty sáp nhập với nhau trong
cùng một lĩnh vực chung, nhưng lại không có mối quan hệ khách hàng và nhà cung cấp.
Ví dụ: Thương vụ sáp nhập giữa một công ty cho thuê tài chính và một ngân hàng.
• Sáp nhập theo kiểu tổ hợp (Conglomerate Merger)
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp diễn ra giữa hai công ty hoạt động trong lĩnh vực, ngành hoàn toàn
khác nhau. Sáp nhập kiểu tổ hợp xảy ra khi các doanh nghiệp không phải là đối thủ cạnh tranh
và không có mối quan hệ người mua - người bán.
Sáp nhập tổ hợp có thể chia thành 3 loại:
o Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty hoạt động trong những
lĩnh vực không có bất cứ mối quan hệ nào với nhau.
o Sáp nhập bành trướng về địa lý: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất cùng một
loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
o Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất 2 loại
sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng cộng nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau.
Ví dụ: Philip Morris - một công ty thuốc lá, mua lại General Foods vào năm 1985 với giá 5,6
tỷ đô la; Kraft vào năm 1988 với giá 13,44 tỷ đô la, và Nabisco vào năm 2000 với giá 18,9 tỷ đô la.
Bên cạnh đó, thương vụ trị giá 3,4 tỷ đô la của công ty Sony khi mua lại hãng phim Columbia
của Mỹ từ tay Coca Cola vào năm 1989 cũng được xem là một thương vụ sáp nhập kiểu tổ hợp điển hình.
Sáp nhập tổ hợp có ưu điểm là giúp cho công ty sáp nhập giảm thiểu được rủi ro nhờ vào đa
dạng hóa; gia tăng khả năng sinh lợi nhờ vào việc tìm kiếm được các cơ hội phát triển mới;
tiết kiệm được chi phí khi gia nhập vào thị trường mới…. Tuy nhiên, Sáp nhập tổ hợp cũng
hàm chứa nhiều nhược điểm như có thể làm cho công ty sáp nhập đối mặt với vấn đề văn hóa
quốc gia, gia tăng trong chi phí quản lý khi gia nhập vào thị trường mới….
2.2. Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ, có thể chia thành 2 loại:
• Sáp nhập trong nước (Domestic Merger): Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn ra giữa 2
công ty hoạt động trong cùng lãnh thổ quốc gia.
• Sáp nhập xuyên biên (Cross – border Merger): Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn ra giữa
2 công ty hoạt động không nằm trong cùng lãnh thổ quốc gia (thuộc ít nhất hai quốc gia khác nhau).
2.3. Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ, có thể chia thành hai loại:
• Thương vụ M&A thân thiện (Friendly Takeover): Là trường hợp cả hai công ty đều sẵn sàng
tham gia thương vụ, trên tinh thần cả hai bên cùng có lợi. Điển hình là thương vụ Vodafone
Air Touch mua lại Mannesmann AG (tháng 2 năm 2000).
• M&A thù địch (Hostile Takeover): Là trường hợp bên chào mua (bidder) tham gia thương
vụ để mua lại một công ty khác, tuy nhiên chỉ bên đi mua là có lợi và mong muốn thực hiện
thương vụ. Điển hình là thương vụ Panasonic mua lại Sanyo trị giá 9 tỷ$ (tháng 3 năm 2009).
2.4. Căn cứ vào phương thức mua lại, có thể chia thành hai loại:
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp.
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp.
2.5. Căn cứ trên phương thức tài trợ
• Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs)
Trong một giao dịch mua lại cổ phần dựa trên vay nợ (LBO), người mua sẽ sử dụng nợ để tài
trợ cho việc mua lại một công ty. LBOS diễn ra khi một công ty vay nợ với mức nợ có thể lên
đến 90%, thậm chí là 100% giá trị thương vụ. Cách thức phổ biến nhất là công ty mua lại sẽ
sử dụng phương thức vay ứng trước (Prepayable Bank Facilities) đồng thời phát hành trái
phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được xếp vào
loại trái phiếu có lãi suất cao và mức độ rủi ro cũng rất cao). Thông thường công ty đi mua sẽ
sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng tiền tự do của công ty mục tiêu để hoàn trả nợ vay.
Hầu hết các LBOs là thương vụ mua lại các công ty vừa và nhỏ hoặc các bộ phận của các
công ty lớn. Điển hình là thương vụ LBO RJR Nabisco năm 1989 của Kohlberg Kravis &
Roberts đã làm rung chuyển thế giới tài chính.
• Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)
MBOS là trường hợp mua lại đặc biệt xảy ra khi các giám đốc của công ty mục tiêu tiến hành
mua lại phần lớn cổ phiếu của công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí “làm
công ăn lương” sang vị trí “ làm chủ doanh nghiệp” với mục tiêu là để gia tăng quyền kiểm
soát công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOS, ban quản trị công ty thường có xu
hướng chuyển công ty cổ phần đại chúng thành công ty tư nhân.
Chú ý: Ngoài các hình thức trên, hiện nay còn có một hình thức gọi là sáp nhập ngược. Chẳng
hạn như một công ty tư nhân có thể thông qua việc mua lại một công ty đại chúng để trở thành
một công ty đại chúng mà không phải trải qua giai đoạn IPO Ví dụ chương 6
Ví dụ : Thương vụ công ty Cổ phần thương mại Thái Hưng thâu tóm công ty Cổ phần thép Việt Ý. Trong đó:
▪ Công ty Cổ phần thép Việt Ý (mã chứng khoán trên thị trường là VIS): là công
ty được thành lập trên cơ sở cổ phần hóa một bộ phận doanh nghiệp Nhà nước là nhà máy
thép Việt Ý thuộc Tổng công ty Sông Đà. Năm 2006, nhằm tăng tính tự chủ về nguồn
nguyên liệu, VIS và Tổng công ty Sông Đà đã đầu tư nhà máy luyện phôi thép Sông Đà.
Năm 2012, VIS sáp nhập với Tổng công ty Sông Đà thông qua việc phát hành thêm cổ
phiếu để hoán đổi cổ phần. Sau sáp nhập, tổng công suất sản xuất thép của VIS được nâng
lên là 250,000 tấn thép xây dựng và 400,000 tấn phôi thép/năm. VIS cũng trở thành doanh
nghiệp thép tự chủ được 100% phôi dù nguyên liệu luyện phôi là thép phế thì vẫn phải
nhập khẩu. Tuy nhiên cũng từ năm 2012 từ một doanh nghiệp có lợi nhuận hàng năm từ
100 – 200 tỷ đồng, VIS lỗ liền 2 năm 2012 và năm 2013 do vấn đề về nợ vay, tồn kho cùng
sự khó khăn của thị trường bất động sản. Năm 2015, VIS tiếp tục lỗ 52 tỷ đồng do nhiều
nguyên nhân, một trong số đó là sức ép của phôi thép Trung Quốc khiến VIS chỉ sản xuất
sản lượng phôi đạt 60% công suất, đẩy giá vốn lên cao (do chi phí cố định tăng).
Năm 2016 với những điều kiện thuận lợi hơn, VIS đặt kế hoạch doanh thu 2,480 tỷ đồng
và lợi nhuận trước thuế 36 tỷ đồng.
▪ Công ty Cổ phần thương mại Thái Hưng: tiền thân là Doanh nghiệp tư nhân dịch
vụ kim khí Thái Hưng được thành lập ngày 22/5/1993 theo Quyết định số 291/QĐ-UB của
UBND tỉnh Bắc Thái (nay là tỉnh Thái Nguyên). Công ty Cổ phần thương mại Thái Hưng
hoạt động sản xuất kinh doanh đa ngành nghề, trong đó ngành nghề chính là sản xuất phôi
thép, cốp pha thép; kinh doanh thép xây dựng, phôi thép, phế liệu kim loại và dịch vụ vận
tải... Công ty đã xây dựng được mối quan hệ với gần 1,000 khách hàng tại khắp các miền
Bắc, Trung, Nam và trở thành đối tác tin cậy của hơn 20 tập đoàn, công ty trên toàn cầu,
trong đó có các tập đoàn lớn như RK, Seiwa, Tube city IMS, Stemco... Với việc duy trì
tổng sản lượng thép cung cấp chiếm gần 12% thị phần của cả nước. Số liệu năm 2015 cho
thấy tổng sản lượng thép Thái Hưng cung ứng đạt 660,610 tấn; tổng giá trị xuất nhập khẩu
đạt trên 200 triệu USD, trong đó sản lượng phôi thép kinh doanh xuất, nhập khẩu đạt
430,000 tấn; vượt 43% kế hoạch năm; tổng doanh thu đạt trên 15,000 tỷ đồng, tăng 9% so
với năm 2014; nộp ngân sách Nhà nước gần 698 tỷ đồng, tăng 12%; bảo đảm việc làm ổn
định cho 500 lao động với mức thu nhập bình quân đạt 7,6 triệu đồng/người/tháng, tăng
gần 21% so với năm 2014. Theo báo cáo VCSC, doanh thu năm 2016 của Thái Hưng đạt
15,600 tỷ. Do chưa chủ động được nguồn phôi thép nên công ty Thái Hưng đã tiến hành
thâu tóm công ty thép Việt Ý để tăng khả năng hoạt động sau thương vụ thâu tóm.
▪ Diễn biến của thương vụ:
✓ Ngày 02.08.2016: Công ty Cổ phần thương mại Thái Hưng đã mua 9,850,000 cổ
phiếu của công ty Cổ phần thép Việt Ý, sau giao dịch Thái Hưng nắm 12.3 triệu cổ phiếu
của VIS (chiếm 25% vốn cổ phần của công ty) và trở thành cổ đông lớn của công ty. Diễn
biến trong phiên giao dịch thoái vốn của Tổng công ty Sông Đà, Thái Hưng cùng hai cá
nhân khác đặt mua thỏa thuận mức giá trần (12800 đồng/cổ phiếu) 26.1 triệu cổ phiếu và
ôm trọn lần thoái vốn này.
✓ Ngày 20.08.2016: Công ty Cổ phần Thép Việt Ý đổi chủ khi Tổng giám đốc Thái
Hưng tiếp quản ghế Chủ tịch Hội đồng quản trị.
✓ Ngày 22.09.2016: Công ty cổ phần Thép Việt – Ý công bố Nghị quyết về việc chấp
thuận cho Công ty Cổ phần Thương mại Thái Hưng chào mua công khai cổ phiếu của VIS.
✓ Ngày 27.09.2016: Công ty cổ phần Thái Hưng công bố việc chào mua công khai
thêm 12,792,000 cổ phiếu của VIS (tương ứng mua thêm 25.99% vốn cổ phần) với mức
giá 13,500 đồng/cổ phiếu, thời gian mua từ 28/9-28/10/2016. Ngày 30.09.2016 ngay sau
công bố mua công khai của Thái Hưng, giá cổ phiếu VIS liên tục tăng. Diễn biến giá thị
trường cổ phiếu VIS thời điểm 30/09/2016 là16,600 đồng/cổ phiếu.
✓ Ngày 17.10.2016: Diễn biến giá thị trường cổ phiếu VIS thời điểm này là 17,500
đồng/cổ phiếu. Công ty Thái Hưng điều chỉnh giá chào mua lên 17,000 đồng/cổ phiếu.
✓ Ngày 09.11.2016: Công ty Thái Hưng công bố mua thành công 12,792,000 cổ phiếu
VIS, nâng tỷ lệ sở hữu lên 50.98%.
✓ Ngày 23.03.2017: Thép Việt Ý tổ chức đại hội cổ đông thường niên công bố lãi và
kế hoạch hoạt động mới.
✓ Ngày 13.04.2017: Công ty Thép Việt Ý nhận tài liệu chào mua công khai cổ phiếu
VIS của Công ty Cô phần Thái Hưng.
✓ Ngày 14.04.2017: Công ty Thái Hưng dự kiến chào mua thêm 7 triệu cổ phiếu tương
đương 14.22% vốn điều lệ của VIS. Giá chào mua dự kiến là 25,000 đồng/cổ phiếu và dự
kiến thời gian chào mua từ 15.05.2017 đến 15.06.2017. Diễn biến giá thị trường cổ phiếu
VIS thời điểm 14.04.2017 là 23,550 đồng/cổ phiếu.
✓ Ngày 28.07.2017: Công ty Thái Hưng công bố mua thành công 6,999,990 cổ phiếu
VIS, nâng tổng mức sở hữu lên 65.2%. ▪ Kết quả thương vụ:
Sau khi trở thành cổ đông lớn của công ty cổ phần Thép Việt Ý, công ty cổ phần Thương
Mại Thái Hưng đã thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Thép Việt Ý, thông
qua đó nắm quyền điều hành doanh nghiệp này. Với việc thâu tóm này, thì hiện tại hai
doanh nghiệp Thép Việt Ý và Thái Hưng đang dần tăng thị phần tại thị trường trong nước.
Và hai doanh nghiệp này chưa tiến hành sáp nhập nhưng với phần lớn vốn cổ phần của
Thép Việt Ý được nắm giữ, thì việc Thái Hưng đã trực tiếp điều hành Thép Việt Ý kinh
doanh có lãi là kết quả tốt đẹp cho thương vụ thâu tóm.
Ví dụ 4: Thương vụ Công ty CJ Cheiljedang thâu tóm Công ty Cổ phần chế biến hàng xuất khẩu Cầu Tre. Theo đó:
▪ Công ty CJ Cheiljedang (CJCJ): Công ty CJ Cheiljedang là một công ty con thuộc
tập đoàn CJ Group của Hàn Quốc có trụ sở tại Seoul. Công ty này hoạt động trong nhiều
ngành nghề khác nhau như: thực phẩm và dịch vụ đồ ăn, dược phẩm và công nghệ sinh
học, giải trí và truyền thông. CJ Group ban đầu là một chi nhánh của Samsung cho đến khi
công ty này tách ra khỏi Samsung vào năm 1990. Tập đoàn CJ liên tục tăng hiện diện tại
thị trường thực phẩm Việt Nam bằng cách mua lại cổ phần của các doanh nghiệp Việt.
Công ty CJ Cheiljedang đã có mặt tại Việt Nam từ năm 1998 với một số thương hiệu như
Tous les Jours, CGV và SCJ TV Homeshopping... Công ty CJ Cheiljedang đã lập một số
công ty tại Việt Nam như CJ Foods Vietnam Co., Ltd trong mảng thực phẩm; CJ-SC Global
Milling LLC (cùng góp vốn với Tập đoàn Sumitomo và Công ty bột mì Chiba) trong mảng
nguyên liệu thực phẩm; CJ VINA AGRI CO., Ltd (có các nhà máy tại Long An, Vĩnh
Long, Hưng Yên và Đồng Nai, Hà Nam và mới đây nhất là nhà máy tại Bình Định vừa
khởi công xây dựng và giữa tháng 2/2017) trong mảng thức ăn gia súc và vật nuôi… Trong
những năm 2014 - 2016, công ty CJ Cheiljedang duy trì tăng trưởng doanh thu trên
10%/năm, đạt hơn 8940 tỷ won vào năm 2016. Trong đó đóng góp lớn nhất là mảng thực
phẩm hơn với 4600 tỷ won, lĩnh vực thức ăn gia súc/vật nuôi chiếm hơn 2000 tỷ won. Lợi
nhuận trước thuế, lãi vay và khấu hao (EBITDA) cũng tăng trưởng qua các năm và đạt gần
1000 tỷ won vào năm 2016 trong đó thực phẩm chiếm 540 tỷ won.
▪ Công ty Cổ phần chế biến hàng xuất khẩu Cầu Tre: Công ty cổ phần Chế biến
hàng xuất khẩu Cầu Tre tiền thân là Xí nghiệp Chế biến hàng xuất khẩu Cầu Tre, được
thành lập từ năm 1982 trên diện tích gần 80000m2 , trong đó hơn 30000m2 là các xưởng sản
xuất và hoạt động chính trong lĩnh vực chế biến nguyên liệu thủy hải sản và nông sản. Sản
phẩm của công ty đang được tiêu thụ trên toàn quốc thông qua các hệ thống siêu thị, đại lý
phân phối và xuất khẩu sang nhiều thị trường khó tính như Nhật Bản, Hàn Quốc, Hà Lan,
Mỹ… Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2016 của công ty cho thấy doanh thu thuần đạt 780
tỷ đồng. Lợi nhuận trước thuế đạt 2.3 tỷ, giảm hơn 72% so với năm 2015 và chỉ hoàn thành
phân nửa kế hoạch đề ra. Nếu không tính thu nhập từ cho thuê mặt bằng, thanh lý tài sản
thì lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh chính giảm gần 13 tỷ đồng so với năm trước do
doanh số mảng thực phẩm đông lạnh xuất khẩu sụt giảm đáng kể. Công ty Cầu Tre hiện có
vốn điều lệ 117 tỉ đồng với doanh thu xuất khẩu chiếm 68% tổng doanh thu. Theo dự kiến,
một nhà máy mới với tổng giá trị đầu tư khoảng 600 tỉ đồng sẽ được công ty khởi công xây
dựng tại KCN Hiệp Phước (TP HCM) vào đầu năm 2017.
▪ Diễn biến thương vụ:
✓ Mục tiêu mà Công ty CJ Cheiljedang mong muốn khi thâu tóm Công ty Cầu tre đó
là bành trướng phân khúc thị trường thực phẩm của công ty. Một số chuyên gia nhận định
rằng tuy chỉ chiếm 2.8% thị phần nội địa nhưng điểm hấp dẫn của Công ty Cầu Tre là sở
hữu danh mục sản phẩm đa dạng, kênh tiêu thụ rộng khắp thông qua đại lý, siêu thị, cửa
hàng tiện lợi… và kinh nghiệm vận hành hệ thống sản xuất hơn 35 năm. Ngoài ra, việc
doanh nghiệp này có sản lượng xuất khẩu ổn định sang nhiều thị trường khó tính trên thế
giới cũng góp phần củng cố vị thế của đại gia Hàn Quốc trong ngành thực phẩm đông lạnh.
✓ Với mục tiêu trên, Công ty CJ Cheiljedang bắt đầu đưa Công ty Cầu Tre vào tầm
ngắm và sau đó công ty đã tìm cách tăng tỷ lệ sở hữu công ty Cầu Tre từ cuối năm 2016
khi nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ ba cổ đông lớn theo phương thức thỏa thuận
không công khai. Cụ thể, CJCJ được phép mua theo phương thức thỏa thuận hơn 25% cổ
phần của công ty Cầu Tre không thông qua chào mua công khai từ ba cổ đông là Traswell
Enterprises Limited (37.33%), Quỹ đầu tư VN (10%) và Tổng công ty Sông Đà (0.11%).
Sau thương vụ này, CJCJ trở thành cổ đông lớn nhất của Cầu Tre với tỉ lệ nắm giữ là
47.33% vốn cổ phần. Ngay sau đó, CJ Cheiljedang được đại hội cổ đông bất thường chấp
thuận việc đưa 4 nhân sự vào những vị trí quản lý chủ chốt. Tại Đại hội này, hàng loạt
thành viên HĐQT cũ của công ty Cầu Tre gồm: bà Đặng Phạm Minh Loan, ông Lê Thanh
Hạo Nhiên, ông Lê Đồng Xuân và ông Trần Bảo Minh đã bị miễn nhiệm, thay vào đó là
các thành viên mới người Hàn Quốc cho nhiệm kỳ 2015 - 2020. Doanh nghiệp này nâng
tỷ lệ sở hữu lên 51.6% vào cuối tháng 3/2017, tiếp đó chi thêm 187 tỷ đồng mua cổ phần
tương đương 20% vốn điều lệ từ Tổng công ty Thương mại Sài Gòn (Satra) để nắm giữ tỷ
lệ như hiện tại 71.6%. CJ Cheiljedang cho thấy quyết tâm thâu tóm Cầu Tre nhằm mở rộng
chuỗi liên kết và phân phối trong ngành thực phẩm khi chấp nhận trả 80000 đồng mỗi cổ
phiếu trong phiên đấu giá cuối cùng, cao hơn nhiều so với mức giá khởi điểm 65000 đồng.
Kết quả thương vụ: Công ty CJ Cheiljedang đã trở thành cổ đông lớn nhất của Công ty
cổ phần Chế biến Hàng xuất khẩu Cầu Tre, nắm giữ 71.6% cổ phần của công ty này. Đây
là kết quả của thương vụ mua bán và sáp nhập kéo dài hơn 5 tháng.