Chương 1: tổng quan về sáp nhập, hợp nhất, mua lại, thâu tóm và thoái vốn môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH
MÔN HỌC : SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT,
MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN Giảng viên TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên Lớp học phần
23C1FIN50509007 (chiều thứ 3) Nhóm thực hiện Nhóm 5 Năm học: 2023-2024 DANH SÁCH THÀNH VIÊN STT Họ và tên MSSV Email Mức độ hoàn thành 1Nguyễn Thị Mỹ An
31211024429 annguyen.31211024429@st.ueh.edu.vn 100% 2Nguyễn Lê Như Hà
31211021301 hanguyen.31211021301@st.ueh.edu.vn 100%
3Lê Nguyễn Khánh Linh 31211024974 linhle.31211024974@st.ueh.edu.vn 100% 4Nguyễn Minh Sơn
31211024159 sonnguyen.31211024159@st.ueh.edu.vn 100% MỤC LỤC
MỤC LỤC..............................................................................................................................2
NỘI DUNG NGHIÊN CỨU..................................................................................................3 1
1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI
VỐN........................................................................................................................................3
1.1. Xu hướng M&A 1980-2014..........................................................................................3
1.2. Khái niệm về M&A.......................................................................................................6
1.2.1. Sáp nhập doanh nghiệp...........................................................................................6
1.2.2. Hợp nhất doanh nghiệp...........................................................................................7
1.2.3. Mua lại doanh nghiệp.............................................................................................8
1.3. Thâu tóm.....................................................................................................................10
1.4. Thoái vốn....................................................................................................................11
2. CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP........................................................................................12
2.1. CBn cD vào hEnh thDc liên kGt......................................................................................12
2.2. CBn cD trên phạm vi lãnh thổ.......................................................................................15
2.3. CBn cD vào chiGn lược mua lại hoặc cBn cD vào tính thân thiện của thương vụ...........15
2.4. CBn cD vào phương thDc mua lại.................................................................................15
2.5. CBn cD trên phương thDc tài trợ...................................................................................16
3. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ M&A............................................................17
4. CÁC YẾU TỐ QUYẾT ĐỊNH SỰ THÀNH CÔNG HAY THẤT BẠI CỦA THƯƠNG
VỤ M&A..............................................................................................................................18
4.1. Các yGu tố quyGt định sự thành công của một thương vụ............................................18
4.2. Các yGu tố quyGt định sự thất bại của một thương vụ..................................................20
5. LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG M&A........................................................22
5.1. Lợi ích.........................................................................................................................22
5.2. Rủi ro...........................................................................................................................23
TÀI LIỆU THAM KHẢO...................................................................................................25 2 NỘI DUNG NGHIÊN CỨU
1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN
1.1. Xu hướng M&A 1980-2014
Tốc độ của các quá trEnh sáp nhập và mua lại (M&As) tBng nhanh vào đầu những nBm
2000, sau một khoảng gián đoạn ngắn vào nBm 2001. Sự chậm lại và tEnh trạng suy thoái của
nền kinh tG ở Hoa Kỳ và các quốc gia khác vào nBm 2001 đã chấm dDt làn sóng sáp nhập kỷ
lục lần thD nBm. Giai đoạn này có số lượng M&As lớn chưa từng có.
Hình 1 Khối lượng của M&As trong giai đoạn 1980 – 2014: (a) Hoa Kỳ và (b) Châu Âu 3
Nguồn: Dữ liệu Chứng khoán Tài chính Thomson, ngày 6 tháng 3 năm 2015
HEnh 1 cho thấy giá trị M&A của cả Châu Âu và Hoa Kỳ bắt đầu tBng vào nBm 2003 và
đGn nBm 2006 – 2007 đã đạt mDc tương đương với mDc đỉnh của làn sóng thD 5. Các xu
hướng tương tự cũng rõ ràng ở châu Âu. Tuy nhiên, đGn nBm 2008, sự suy thoái kinh tG toàn
cầu và cuộc khủng hoảng bắt đầu ảnh hưởng. Cuộc suy thoái của Hoa Kỳ, bắt đầu từ tháng
1/2008, khiGn những người mua lại tiềm nBng phải hoãn lại kG hoạch mở rộng theo định
hướng mua lại của họ. Nhiều nhà thầu đã đạt được thỏa thuận với các mục tiêu đã tEm cách
thương lượng lại hoặc thậm chí rút lui hoàn toàn. Thỏa thuận bị hủy với tần suất tBng lên.
Hình 2 Giá trị của M&A 1984-2014 : Theo quốc gia 4
Nguồn: Dữ liệu Chứng khoán Tài chính Thomson, ngày 6 tháng 3 năm 2015 Hình 2 ( TiGp theo)
Khối lượng giao dịch ở hầu hGt các khu vực trên thG giới nhEn chung có xu hướng theo các
mô hEnh ở Hoa Kỳ và Châu Âu . Điển hEnh tại Úc đã thể hiện như vậy ( theo hEnh 2), với
khối lượng giao dịch tBng lên bắt đầu từ nBm 2003 nhưng giảm xuống vào nBm 2008 và 2009
vE cùng một lý do đã giảm ở Hoa Kỳ và Châu Âu. TEnh hEnh có phần khác ở Trung Quốc và
Hồng Kông. Giá trị của các thương vụ ở những nền kinh tG này theo truyền thống và thấp 5
hơn nhiều so với Hoa Kỳ, Châu Âu nhưng đã tBng trưởng đều đặn ngay cả trong nBm 2008,
chỉ giảm mạnh vào nBm 2009. 1.2. Khái niệm về M&A
M&A là hoạt động sáp nhập, hợp nhất; mua lại và thâu tóm công ty. M&A là hoạt động đGn
từ sự kGt hợp hai hay nhiều công ty lại với nhau nhằm đạt được mục đích đã xác định trước
trong chiGn lược kinh doanh của công ty. M&A là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng,
không chỉ có ý nghĩa quan trọng với hai công ty tham gia trực tiGp vào thương vụ mà còn
quan trọng đối với nhiều đối tượng khác: người lao động, người quản lý, đối thủ cạnh tranh, ngành, nền kinh tG,...
Sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A ảnh hưởng rất nhiều đGn các cổ đông,
chủ nợ, đối thủ cạnh tranh, ngành, nền kinh tG,...
1.2.1. Sáp nhập doanh nghiệp Theo luật của Việt Nam
Theo điều 201 Luật Doanh Nghiệp 2020: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty
bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dDt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Theo luật Cạnh tranh 2018, tại chương II, mục 3, điều 17 và Luật Cạnh tranh 2018 (có hiệu
lực thi hành từ ngày 01/07/2019), tại chương V, điều 29: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một
hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của
mEnh sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dDt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.” Theo luật của Mỹ 6
Sáp nhập là sự kGt hợp giữa hai công ty mà trong đó, một công ty bị thâu tóm bởi một công
ty còn lại. Công ty mục tiêu sẽ bị mất đi đặc điểm nhận diện và trở thành một phần của công
ty nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập vẫn giữ được đặc điểm nhận diện đồng thời sẽ nắm
giữ các quyền, lợi ích và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập.
Hoạt động Sáp nhập liên quan đGn việc nhập một công ty này vào một công ty khác. Công ty
sáp nhập giữ lại tên và tư cách pháp nhân của mEnh và công ty này mua tất cả tài sản cũng
như các khoản nợ của công ty bị sáp nhập. Sau thương vụ sáp nhập, công ty bị sáp nhập
chấm dDt việc tồn tại như là một công ty độc lập.
1.2.2. Hợp nhất doanh nghiệp Theo luật của Việt Nam
Theo điều 194 Luật Doanh Nghiệp 2014: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời
chấm dDt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
Theo Luật Cạnh tranh 2004, tại chương II, mục 3, điều 17 và Luật Cạnh tranh 2018 (có hiệu
lực thi hành từ ngày 01/07/2019), tại chương V, điều 29: “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai
hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của
mEnh để hEnh thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dDt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.” • Theo luật của Mỹ
Hợp nhất có khái niệm tương tự như sáp nhập ngoại trừ việc cho ra đời một công ty hoàn
toàn mới. Trong hợp nhất, cả công ty hợp nhất và công ty bị hợp nhất đều bị chấm dDt sự tồn
tại về pháp lý của công ty trước đó và trở thành một phần của công ty mới. Chú ý: Hợp nhất
là một biGn thể đặc biệt của sáp nhập. Một thương vụ sáp nhập khác với một thương vụ hợp
nhất ở đặc điểm là hợp nhất là sự kGt hợp kinh doanh mà trong đó hai hoặc nhiều công ty
tham gia để tạo thành một công ty hoàn toàn mới. Tất cả các công ty được hợp nhất sẽ bị giải
thể và chỉ có công ty mới thành lập sẽ tiGp tục hoạt động. 7
Một thương vụ điển hEnh của hEnh thDc hợp nhất xảy ra vào nBm 1986 khi các nhà máy sản
xuất máy tính Burroughs và Sperry kGt hợp với nhau để tạo thành công ty Unisys. Một
thương vụ gần đây hơn của hEnh thDc hợp nhất xảy ra vào nBm 2014 khi mà công ty Kinder
Morgan củng cố đG chG dầu mỏ và khí đốt lớn của mEnh. Công ty KinderMorgan, Inc. mua lại
công ty Kinder Morgan Energy Part LP, Kinder Morgan Management LLC, và El Paso
Pipeline Partners LP. Các thực thể được mua lại là những công ty hợp danh chủ quản
(MLPs), cung cấp một số lợi ích về thuG nhất định. Tuy nhiên, điều này làm hạn chG khả
nBng phát triển và thực hiện những thương vụ M&A lớn hơn của tổng thể doanh nghiệp.
1.2.3. Mua lại doanh nghiệp
Chú ý: Sáp nhập hoặc Hợp nhất là 1 trong 3 hEnh thDc cơ bản của Mua lại (Mua lại gồm 3
hEnh thDc cơ bản là (1) Sáp nhập hoặc Hợp nhất; (2) Mua lại cổ phiGu; (3) Mua lại tài sản. Theo Luật của Việt Nam
Theo Luật Cạnh tranh 2018 (có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2019), tại chương IV, mục 2,
điều 19: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiGp hoặc gián tiGp mua toàn
bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh
nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.” Theo luật của Mỹ
Mua lại là hoạt động tiGp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi
một công ty khác. Khi mua lại một công ty khác (công ty mục tiêu), công ty đi mua có thể sử dụng 3 hEnh thDc cơ bản: - Sáp nhập
-Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock) là hEnh thDc một công ty tiGn hành mua lại
cổ phiGu có quyền bầu cử của một công ty khác (công ty mục tiêu) bằng tiền mặt,
bằng cổ phiGu hoặc các chDng khoán khác.
-Mua lại tài sản (Acquisition of Assets) là hEnh thDc một công ty tiGn hành mua lại tất
cả tài sản của một công ty khác (công ty mục tiêu). 8
-Mua lại có đòn bẩy tài chính là hình thức người mua sử dụng nợ
để tài trợ cho việc mua lại công ty nhưng thuật ngữ này chỉ thường
được sử dụng dành cho các trường hợp mua lại các công ty đại
chúng trong đó công ty mua trở thành công ty tư nhân. Chú ý:
-So với hoạt động Mua lại thE Sáp nhập không tốn nhiều chi phí (thủ tục pháp lý).
- Các cổ đông của 2 công ty trong thương vụ phải chấp thuận việc sáp nhập. Theo luật
của Mỹ, hai phần ba cổ đông phải bỏ phiGu biểu quyGt đồng ý chấp nhận việc sáp
nhập. Ngoài ra, cổ đông của công ty bị sáp nhập có “quyền đánh giá – Appraisal
rights” nghĩa là cổ đông có thể đòi hỏi công ty đề nghị sáp nhập mua cổ phần của họ
với một mDc giá hợp lý (Fair value). NGu xảy ra sự bất đồng về mDc giá hợp lý thE
thương vụ sáp nhập sẽ trở nên tốn kém nhiều chi phí hơn.
- Để mua lại một công ty khác, công ty đi mua lại có thể dùng hEnh thDc chào mua công
khai để mua lại cổ phần có quyền bầu cử của công ty mục tiêu. Một công ty còn có thể
mua lại 1 công ty khác (công ty mục tiêu) bằng cách mua lại tài sản của công ty đó,
công ty bán tài sản không nhất thiGt phải biGn mất. Một thương vụ mua lại tài sản đòi
hỏi phải có quyền bỏ phiGu chính thDc của các cổ đông trong công ty mục tiêu. Điểm
khác và cũng là ưu điểm của phương thDc này đó là không có sự hiện diện của cổ
đông thiểu số nhưng nhược điểm của phương thDc này là tốn kém chi phí do phải
chuyển quyền sở hữu của tài sản.
- Các yGu tố liên quan đGn việc lựa chọn giữa hEnh thDc Mua lại cổ phiGu và hEnh thDc Sáp nhập:
Trong một thương vụ Mua lại cổ phiGu, không cần thiGt phải tổ chDc các cuộc
họp cổ đông và cũng không cần thực hiện việc bỏ phiGu để biểu quyGt. NGu các
cổ đông của công ty mục tiêu không thích đề xuất chào mua thE họ không bắt
buộc phải chấp nhận và họ cũng không cần phải bán cổ phần của mEnh.
Trong một thương vụ Mua lại cổ phiGu, công ty đề nghị mua lại có thể thương
lượng trực tiGp với các cổ đông của công ty mục tiêu thông qua đề nghị chào
mua mà không cần thông qua Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc công ty. =>
Ban Giám đốc công ty mục tiêu thường có xu hướng chống lại thương vụ mua 9
lại này. Ban Giám đốc công ty mục tiêu có thể thực hiện các chiGn thuật phòng, chống lại.
Do có thể xảy ra tEnh trạng có một số cổ đông của công ty mục tiêu từ chối lời
đề nghị chào mua nên với thương vụ Mua lại cổ phiGu, công ty mục tiêu có thể
không bị mua lại một cách hoàn toàn. Để một công ty này có thể hấp thụ hoàn
toàn bởi một công ty khác thE hEnh thDc được chọn phải là hEnh thDc Sáp nhập
chD không nên chọn hEnh thDc Mua lại cổ phiGu. 1.3. Thâu tóm
Thâu tóm (Takeovers) là một hành động xảy ra khi một công ty tEm cách nắm giữ quyền
kiểm soát của một hoặc nhiều công ty khác (được gọi là công ty bị thâu tóm hoặc công ty
mục tiêu) thông qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiGu đủ để nắm quyền hoặc chi phối công ty mục tiêu.
Thâu tóm có thể được thực hiện thông qua phương thDc mua lại; lôi kéo các cổ đông bất mãn
hay giành sự ủy quyền (Proxy contests) hay thông qua các giao dịch chuyển đổi công ty cổ
phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ (Going private).
Hoạt động Thâu tóm bao gồm: Mua lại (gồm Sáp nhập hoặc Hợp nhất, Mua lại cổ phiGu,
Mua lại tài sản); Giành sự ủy quyền; Chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ.
Các phương thDc thực hiện thâu tóm và hợp nhất:
Chào thầu (Tender offer): công ty có ý định mua đDt (buyout) toàn bộ công ty mục
tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mDc giá
cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa
số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mEnh.
Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính
mang tính thù địch”. Khi một công ty lâm vào tEnh trạng kinh doanh yGu kém và thua
lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi lại ban quản trị và điều
hành công ty mEnh. Công ty cạnh tranh có thể tận dụng thời cơ này để lôi kéo bộ phận 10
cổ đông đó. Đầu tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ
để chi phối) cổ phiGu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau
khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ tiGn hành triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu
đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Để cảnh giác với hEnh thDc
thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của
ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vE mục
đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hEnh thDc phổ biGn trong các
vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). NGu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích
chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty
(về vBn hóa tổ chDc, hoặc thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiGn để ban
quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. 1.4. Thoái vốn
Thoái vốn là hEnh thDc tái cấu trúc công ty theo hướng thu hẹp hoạt động kinh doanh. Có rất
nhiều quan điểm khác nhau về thoái vốn, trong đó:
Akhilesh Ganti cho rằng “Thoái vốn là quá trEnh bán đi những tài sản, dự án đầu tư hay
những bộ phận công ty con với mục tiêu tối đa hoá giá trị của công ty mẹ. Thoái vốn trái
ngược với khoản đầu tư và thường được thực hiện khi tài sản hoặc bộ phận của công ty con
không đạt được như kỳ vọng”.
James Baird (2018) cho rằng, “Thoái vốn ngược lại với đầu tư, có nghĩa là bán các khoản
đầu tư không mong muốn từ danh mục đầu tư của nhà đầu tư. Đây là một thuật ngữ thường
được sử dụng khi mô tả một hành động của nhà đầu tư để bán một cổ phiGu mà họ thấy
không hợp lý hoặc mơ hồ về mặt đạo đDc”. 11
Tóm lại, thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua hEnh
thDc bán, trao đổi hay thực hiện phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn liên quan đGn việc chia tách công ty.
2. CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP
2.1. Căn cứ vào hình thức liên kết
Sáp nhập có thể chia thành: Sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc, sáp nhập
đồng tâm, đồng loại hoặc sáp nhập theo kiểu tổ hợp.
Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Là sự sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh hoặc cạnh tranh trong cùng một ngành.
Một thương vụ sáp nhập theo chiều ngang xảy ra khi hai đối thủ cạnh tranh trong cùng ngành
kGt hợp lại với nhau. Ví dụ như thương vụ sáp nhập giữa 2 công ty Vinamilk và Saigonmilk
vào nBm 2004. Một ví dụ khác, vào nBm 1998, hai công ty dầu khí là Exxon và Mobil đã hợp
nhất trong một thương vụ siêu sáp nhập trị giá 78,9 tỷ đô la. Một ví dụ nữa, vào nBm 2009,
một thương vụ siêu sáp nhập khác đã xảy ra khi Pfizer mua lại Wyeth với giá 68 tỷ đô la.
NBm 2002, Hãng sản xuất ô tô General Motors Corp. (GM) đầu tư 251 triệu$ để mua 42,1%
cổ phần của Daewoo Motors, tạo thành thương hiệu GM Daewoo.
NBm 1988, Daimler (thương hiệu nổi tiGng của Mercedes Benz) chi 27 tỷ Euro mua lại Chrysler (Mỹ)...
Từ những thương vụ sáp nhập theo chiều ngang sẽ giúp cho công ty đi sáp nhập có được lợi
thG kinh tG về quy mô nhờ vào việc có được cơ hội mở rộng thị trường, kGt hợp thương hiệu,
tiGt kiệm chi phí cố định phân bổ cho một đơn vị sản phẩm, dễ dàng tiGp cận với thị trường
vốn. Đặc biệt, khi kGt hợp hai đối thủ cạnh tranh cùng ngành trên thương trường thE không
những giảm bớt cho mEnh một đối thủ mà còn tBng sDc mạnh trên thị trường để đương đầu
với các đối thủ còn lại,... 12
NGu việc sáp nhập theo chiều ngang làm cho công ty hợp nhất trải qua sự gia tBng sDc mạnh
thị trường dẫn đGn tác động phản cạnh tranh, thE việc sáp nhập có thể bị phản đối vE lý do
chống độc quyền. Tuy nhiên, trong những nBm gần đây, chính phủ Hoa Kỳ đã khá tự do
trong việc cho phép nhiều vụ sáp nhập theo chiều ngang không được áp dụng. Tuy nhiên, lập
trường đó dường như trở nên cDng rắn hơn một chút khi ban lãnh đạo mới được đưa vào Bộ
Tư pháp sau cuộc bầu cử của Barack Obama. Ở Châu Âu, Ủy ban Châu Âu theo truyền thống
có phần thận trọng khi gặp phải những vụ sáp nhập có thể có tác động phản cạnh tranh.
Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)
Sáp nhập theo chiều dọc là sự kGt hợp giữa các công ty có tồn tại mối quan hệ người mua và
người bán. Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai công ty cùng lĩnh vực, ngành nghề
nhưng lại khác ở chu trEnh sản xuất. Sáp nhập theo chiều dọc là hEnh thDc sáp nhập hay hợp
nhất giữa 2 công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đGn sự mở rộng về phía trước hoặc
phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
Thương vụ giữa Time Warner Incorporated (hoạt động trong lĩnh vực truyền hEnh cáp) với
The Turner Corporation (công ty chuyên sản xuất các chương trEnh như CNN, TBS...).
Thương vụ giữa Walt Disney và ABC Television Network.
Luxottica (Ý) đã mua lại Lenscrafters và Sunglasses Hut, cũng như các thương hiệu lớn như Ray-Ban và Oakley. ..
Có hai hEnh thDc sáp nhập dọc:
Sáp nhập tiến: Là hEnh thDc khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là khách
hàng của mEnh hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mEnh.
Ví dụ: Công ty Vinamilk mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sữa của mEnh.
Sáp nhập lùi: Là hEnh thDc khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là nhà
cung cấp đầu vào của mEnh. Sau thương vụ sẽ giúp công ty đi sáp nhập chủ động hơn
trong quá trEnh sản xuất kinh doanh, đặc biệt liên quan đGn các yGu tố đầu vào. 13
Ví dụ: Công ty Vinamilk mua lại công ty chBn nuôi bò, công ty sản xuất bao bE cung cấp cho mEnh.
Sáp nhập dọc đem lại cho công ty những lợi thG: đảm bảo và kiểm soát được chất lượng
nguồn hàng vào và ra của doanh nghiệp; giảm chi phí trung gian; khống chG, kiểm soát
nguồn hàng vào và ra của đối thủ cạnh tranh....
Sáp nhập đồng tâm, đồng loại (Concentric/Congeneric Merger)
Sáp nhập đồng tâm, đồng loại là hEnh thDc xảy ra khi hai công ty sáp nhập với nhau trong
cùng một lĩnh vực chung, nhưng lại không có mối quan hệ khách hàng và nhà cung cấp.
Ví dụ: Thương vụ sáp nhập giữa một công ty cho thuê tài chính và một ngân hàng.
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp (Conglomerate Merger)
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp diễn ra giữa hai công ty hoạt động trong lĩnh vực, ngành hoàn toàn
khác nhau. Sáp nhập kiểu tổ hợp xảy ra khi các doanh nghiệp không phải là đối thủ cạnh
tranh và không có mối quan hệ người mua - người bán.
Sáp nhập tổ hợp có thể chia thành 3 loại:
+Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Đây là hEnh thDc sáp nhập giữa 2 công ty hoạt động
trong những lĩnh vực không có bất cD mối quan hệ nào với nhau.
+Sáp nhập bành trướng về địa lý: Đây là hEnh thDc sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất
cùng một loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
+Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Đây là hEnh thDc sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất
2 loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng Dng dụng cộng nghệ sản xuất hoặc tiGp thị gần giống nhau.
Ví dụ: Philip Morris - một công ty thuốc lá, mua lại General Foods vào nBm 1985 với giá 5,6
tỷ đô la; Kraft vào nBm 1988 với giá 13,44 tỷ đô la, và Nabisco vào nBm 2000 với giá 18,9 tỷ đô la.
Bên cạnh đó, thương vụ trị giá 3,4 tỷ đô la của công ty Sony khi mua lại hãng phim
Columbia của Mỹ từ tay Coca Cola vào nBm 1989 cũng được xem là một thương vụ sáp nhập
kiểu tổ hợp điển hEnh. 14
Sáp nhập tổ hợp có ưu điểm là giúp cho công ty sáp nhập giảm thiểu được rủi ro nhờ vào đa
dạng hóa; gia tBng khả nBng sinh lợi nhờ vào việc tEm kiGm được các cơ hội phát triển mới;
tiGt kiệm được chi phí khi gia nhập vào thị trường mới.... Tuy nhiên, Sáp nhập tổ hợp cũng
hàm chDa nhiều nhược điểm như có thể làm cho công ty sáp nhập đối mặt với vấn đề vBn hóa
quốc gia, gia tBng trong chi phí quản lý khi gia nhập vào thị trường mới....
2.2. Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập có thể chia thành 2 loại:
Sáp nhập trong nước (Domestic Merger): Là hEnh thDc mua lại và sáp nhập diễn ra
giữa 2 công ty hoạt động trong cùng lãnh thổ quốc gia.
Sáp nhập xuyên biên (Cross – border Merger): Là hEnh thDc mua lại và sáp nhập
diễn ra giữa 2 công ty hoạt động không nằm trong cùng lãnh thổ quốc gia (thuộc ít
nhất hai quốc gia khác nhau).
2.3. Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ
Sáp nhập có thể chia thành 2 loại có thể chia thành hai loại:
Thương vụ M&A thân thiện (Friendly Takeover): Là trường hợp cả hai công ty
đều sẵn sàng tham gia thương vụ, trên tinh thần cả hai bên cùng có lợi. Điển hEnh là
thương vụ Vodafone Air Touch mua lại Mannesmann AG (tháng 2 nBm 2000).
M&A thù địch (Hostile Takeover): Là trường hợp bên chào mua (bidder) tham gia
thương vụ để mua lại một công ty khác, tuy nhiên chỉ bên đi mua là có lợi và mong
muốn thực hiện thương vụ. Điển hEnh là thương vụ Panasonic mua lại Sanyo trị giá 9 tỷ$ (tháng 3 nBm 2009).
2.4. Căn cứ vào phương thức mua lại
Sáp nhập có thể chia thành hai loại:
Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiGp.
Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiGp. 15
2.5. Căn cứ trên phương thức tài trợ
Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs)
Trong một giao dịch mua lại cổ phần dựa trên vay nợ (LBO), người mua sẽ sử dụng nợ để tài
trợ cho việc mua lại một công ty. LBOS diễn ra khi một công ty vay nợ với mDc nợ có thể
lên đGn 90%, thậm chí là 100% giá trị thương vụ. Cách thDc phổ biGn nhất là công ty mua lại
sẽ sử dụng phương thDc vay Dng trước (Prepayable Bank Facilities) đồng thời phát hành trái
phiGu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiGu này được xGp vào
loại trái phiGu có lãi suất cao và mDc độ rủi ro cũng rất cao). Thông thường công ty đi mua sẽ
sử dụng tài sản của mEnh để thG chấp và sử dụng dòng tiền tự do của công ty mục tiêu để hoàn trả nợ vay.
Hầu hGt các LBOs là thương vụ mua lại các công ty vừa và nhỏ hoặc các bộ phận của các
công ty lớn. Điển hEnh là thương vụ LBO RJR Nabisco nBm 1989 của Kohlberg Kravis &
Roberts đã làm rung chuyển thG giới tài chính.
Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)
MBOS là trường hợp mua lại đặc biệt xảy ra khi các giám đốc của công ty mục tiêu tiGn hành
mua lại phần lớn cổ phiGu của công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí “làm
công Bn lương” sang vị trí “ làm chủ doanh nghiệp” với mục tiêu là để gia tBng quyền kiểm
soát công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOS, ban quản trị công ty thường có xu
hướng chuyển công ty cổ phần đại chúng thành công ty tư nhân.
Chú ý: Ngoài các hEnh thDc trên, hiện nay còn có một hEnh thDc gọi là sáp nhập ngược.
Chẳng hạn như một công ty tư nhân có thể thông qua việc mua lại một công ty đại chúng để
trở thành một công ty đại chúng mà không phải trải qua giai đoạn IPO.
Sáp nhập ngược là hEnh thDc sáp nhập trong đó một công ty tư nhân có thể trở thành công ty
đại chúng bằng cách sáp nhập với một công ty đại chúng mà những công ty này thường hoạt
động kém hoặc là một công ty ma (công ty vỏ bọc). Công ty tư nhân sau sáp nhập ngược có
thể chọn phát hành chDng khoán và sẽ không phải gánh chịu tất cả các chi phí và sự giám sát
thường liên quan đGn đợt chào bán công khai đầu tiên (IPO). Một lợi thG khác là quá trEnh
này có thể diễn ra nhanh chóng và với chi phí thấp hơn so với chào bán công khai ban đầu 16
(IPO) truyền thống. Việc sáp nhập ngược có thể mất từ hai đGn ba tháng để hoàn thành, trong
khi IPO là một quá trEnh liên quan nhiều hơn, có thể mất nhiều tháng hơn. Ngoài ra, sáp nhập
ngược ít phụ thuộc vào trạng thái của thị trường IPO. Khi thị trường IPO yGu, việc sáp nhập
ngược vẫn có thể khả thi.
Đối với nhiều công ty, việc trở thành công ty đại chúng thông qua sáp nhập ngược có vẻ hấp
dẫn, nhưng thực tG vẫn bị thiGu một số lợi ích quan trọng so với IPO truyền thống. IPO
truyền thống cho phép công ty dễ dàng tiGp cận với công chúng để huy động vốn hơn và
thường tạo cơ hội cho các chủ sở hữu của công ty được tổ chDc chặt chẽ hơn. NGu công ty
muốn bán cổ phần sau khi thực hiện sáp nhập ngược, công ty vẫn phải chào bán công khai,
mặc dù điều đó có thể ít phDc tạp hơn so với IPO. Trở thành công ty đại chúng sau khi sáp
nhập ngược không có nghĩa là cổ phiGu của công ty kGt hợp thực sự có tính thanh khoản. Tất
cả phụ thuộc vào mDc độ hấp dẫn của công ty đối với thị trường và tEnh trạng của chính thị trường.
3. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ M&A
Để thực hiện một thương vụ M&A, quy trEnh có thể chia thành 4 bước cơ bản:
Bước 1: Hoạch định chiGn lược mua lại và sáp nhập của công ty.
Bước 2: Lựa chọn công ty mục tiêu và tiGn hành định giá công ty mục tiêu.
Bước 3: Xác định mDc giá chi trả (giá tiGp quản); lựa chọn nguồn tài trợ và lựa chọn hEnh thDc thanh toán phù hợp.
Bước 4: Giải quyGt các vấn đề hậu M&A.
Ngoài ra, quy trEnh M&A của Arthur Young gồm 8 bước:
(1) Phân công trách nhiệm tại cấp độ quản lý hoạch định chính sách; (2) Xây dựng kG hoạch;
(3) ThiGt lập các tiêu chí;
(4) TEm kiGm đối tác tiềm nBng;
(5) Giao tiGp với các đối tác tiềm nBng;
(6) Nghiên cDu đối tác M&A; (7) Đàm phán; (8) Hợp nhất. 17
Quy trEnh M&A phát triển bởi A.T Kearney gồm: phát triển chiGn lược, chọn lựa Dng viên,
đàm phán, hoàn tất thương vụ.
Công ty chDng khoán đưa ra quy trEnh 3 bước – xác định doanh nghiệp mục tiêu cho M&A,
đánh giá giá trị giao dịch, đàm phán và thực hiện thỏa thuận hợp đồng M&A.
4. CÁC YẾU TỐ QUYẾT ĐỊNH SỰ THÀNH CÔNG HAY THẤT BẠI CỦA THƯƠNG VỤ M&A
4.1. Các yếu tố quyết định sự thành công của một thương vụ
Khi các chiGn lược nhằm mục đích về tốc độ tBng trưởng của công ty có xu hướng không khả
thi, kG hoạch M&A được đưa ra như một biện pháp mới cũng như đỡ tốn kém nguồn lực và
thời gian hơn nhằm tạo ra những cơ hội đó. Ngoài ra, khi một ngành bước vào giai đoạn cạnh
tranh về thị phần thE hoạt động M&A giữa các công ty trong cùng ngành cũng diễn ra sôi nổi
hơn bao giờ hGt. VE vậy, một số yGu tố mang tính quyGt định sẽ được công ty thâu tóm xem
xét để có thể đạt được mục tiêu nhằm tối ưu hóa lợi ích từ công ty mục tiêu:
Một thương vụ hay một chiến lược M&A được thực hiện cần có một mục đích rõ ràng
cũng như một chiến lược cụ thể được chuẩn bị và tính toán kỹ lưỡng.
Chi phí cơ hội của một thương vụ M&A đó chính là một dự án đầu tư khác trong tương lai,
từ đó có thể thấy, chi phí dành cho một thương vụ là lớn đáng kể nên công ty thâu tóm cần
tập trung đánh giá chính xác mục tiêu ban đầu để lựa có thể lựa chọn các công ty mục tiêu
phù hợp với giá trị đang hướng tới. Đồng thời công ty thâu tóm luôn lập các phương án dự bị
để giảm thiểu mDc rủi ro. Đây là yGu tố tiên quyGt sẽ ảnh hưởng đGn toàn bộ thương vụ do
thông qua mục đích cụ thể của nhà quản trị để từ đó làm nền tảng cho những hEnh thDc hoặc
những chiGn lược được đặt ra tiGp theo. Đồng thời qua đó cũng phản ánh được tầm nhEn sắp
tới của doanh nghiệp để có thể chuẩn bị nguồn lực từ nhân sự, tài chính cho đGn quản trị 18
Yếu tố quản trị đến từ con người sẽ là nhân tố quyết định xem việc xác định hướng đi
của một thương vụ sẽ thông qua những giai đoạn nào, lựa chọn những chiến lược tiếp
cận thích hợp đề có thể thực hiện thương vụ một cách hiệu quả nhất.
Một nhà quản trị có nBng lực, am hiểu sâu rộng về tEnh hEnh hoạt đông của công ty, bDc tranh
của toàn ngành sẽ quyGt định được tỉ lệ thảnh công, giá trị của thương vụ đó và việc thực
hiện M&A dễ dàng và mang lại hiệu quả cao hơn. Bên cạnh đó, những vấn đề phía sau
thương vụ như cân bằng môi trường làm việc giữa công ty cũ và công ty mới sáp nhập, cơ
cấu tổ chDc, định hEnh vBn hóa công ty, bố trí nhân sự mới,…những việc này đều thuộc về
phạm trù kỹ nBng cùng tầm nhEn của nhà quản trị.
Do đó, yGu tố con người được đặt ra, cụ thể là nBng lực của nhà quản trị để có thể hoạch định
những kG hoạch chi tiGt và phòng ngừa rủi ro trong một thương vụ M&A để tối thiểu hóa
những bất lợi xảy ra với công ty thâu tóm. Hơn nữa là sự thiGt lập một loạt các quy tắc thống
nhất sau khi thương vụ kGt thúc để bắt đầu các dự án trong tương lai.
Công ty thâu tóm có đầy đủ những thông tin về công ty mục tiêu như lĩnh vực hoạt
động, đặc điểm kinh doanh, cơ cấu tổ chức, sức khỏe tài chính, các vấn đề pháp lý.
Bất kE doanh nghiệp nào nắm được nhiều thông tin hơn thE doanh nghiệp đó sẽ có lợi thG hơn
so với còn lại. VE vậy, việc sở hữu thông tin đầy đủ về công ty mục tiêu sẽ giúp cho việc đưa
ra quyGt định thực thiện M&A, định giá doanh nghiệp, xác định rõ mDc giá tối đa có thể chi
trả cho thương vụ. NGu công ty thâu tóm bước vào một thương vụ nhưng không có thông tin
được xác minh đầy đủ của công ty mục tiêu thE rủi ro sẽ là rất lớn về cả mặt tài chính lẫn về
kGt quả sau thương vụ sẽ để lại những tác động xấu đối với toàn bộ doanh nghiệp. Bởi khi
hoàn thành sáp nhập thEcông ty mục tiêu sẽ tiGp quản toàn bộ các khoản nợ cùng với các
nghĩa vụ pháp lý củacông ty con, bước vào một thương vụ không đầy đủ thông tin sẽ tạo ra
những rủi nho về tài chính và rủi ro về pháp lý như trên. KGt quả thương vụ lúc này không
những không tạo ra được giá trị cộng hưởng mà còn gây tổn hại về nguồn lực của công ty
thâu tóm về dài hạn để có thể giải quyGt các vấn đề còn tồn tại ở công ty mục tiêu. Bên cạnh
đó, nắm rõ được tEnh hEnh hoạt động của công ty mục tiêu sẽ giúp định hEnh rõ hơn những dự 19