Chương 1 - Tổng quan về Thâu tóm và Sáp nhập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

1.4. Thâu tóm (Takeovers)
Chú ý: Cần phân biệt thâu tóm và mua lại vì:
Thâu tóm là một hành động xảy ra khi một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát
của một hoặc nhiều công ty khác (được gọi là công ty bị thâu tóm hoặc công ty mục tiêu)
thông qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền hoặc chi phối công ty mục tiêu.
Thâu tóm (Takeovers) có thể được thực hiện thông qua phương thức mua lại (Acquisitions);
lôi kéo các cổ đông bất mãn hay giành sự ủy quyền (Proxy Contests) hay thông qua các
giao dịch chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ (Going Private).
Thâu tóm bao gồm các hoạt động rộng hơn so với mua lại. Hoạt động Thâu tóm bao gồm: • Mua lại (Acquisitions)
o Sáp nhập hoặc Hợp nhất (Merger or Consolidation)
o Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock)
o Mua lại tài sản (Acquisition of Assets)
• Giành sự ủy quyền (Proxy Contests)
• Chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ (Going Private)
1.5. Thoái vốn (Divestitures)
Thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua hình
thức bán, trao đổi hay thực hiện phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn liên quan đến việc chia tách công ty.
2. Các hình thức sáp nhập
Có rất nhiều tiêu thức phân loại để xác định hình thức của một thương vụ:
2.1. Căn cứ vào hình thức liên kết, có thể chia sáp nhập thành: sáp nhập theo chiều
ngang; sáp nhập theo chiều dọc; sáp nhập đồng tâm, đồng loại hoặc sáp nhập theo kiểu tổ hợp. 1
• Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Là hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh hoặc cạnh tranh trong cùng
một ngành. Một thương vụ sáp nhập theo chiều ngang xảy ra khi hai đối thủ cạnh tranh
trong cùng ngành kết hợp lại với nhau. Ví dụ như, vào năm 1998, hai công ty dầu khí là
Exxon và Mobil đã hợp nhất trong một thương vụ siêu sáp nhập trị giá 78,9 tỷ đô la. Một
ví dụ nữa, vào năm 2009, một thương vụ siêu sáp nhập khác đã xảy ra khi Pfizer mua lại
Wyeth với giá 68 tỷ đô la. Năm 2002, Hãng sản xuất ô tô General Motors Corp. (GM) đầu
tư 251 triệu$ để mua 42,1% cổ phần của Daewoo Motors, tạo thành thương hiệu GM Daewoo.
Năm 1988, Daimler (thương hiệu nổi tiếng của Mercedes Benz) chi 27 tỷ Euro mua lại Chrysler (Mỹ)…
➔ Kết quả: Từ những thương vụ sáp nhập theo chiều ngang sẽ giúp cho công ty đi sáp
nhập có được lợi thế kinh tế về quy mô nhờ vào việc có được cơ hội mở rộng thị trường,
kết hợp thương hiệu, tiết kiệm chi phí cố định phân bổ cho một đơn vị sản phẩm, dễ dàng
tiếp cận với thị trường vốn. Đặc biệt, khi kết hợp hai đối thủ cạnh tranh cùng ngành trên
thương trường thì không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tăng sức mạnh trên
thị trường để đương đầu với các đối thủ còn lại,…
• Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)
Sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các công ty có tồn tại mối quan hệ người mua
và người bán. Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai công ty cùng lĩnh vực, ngành nghề
nhưng lại khác ở chu trình sản xuất. Sáp nhập theo chiều dọc là hình thức sáp nhập hay hợp
nhất giữa 2 công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hoặc
phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
Thương vụ giữa Time Warner Incorporated (hoạt động trong lĩnh vực truyền hình cáp) với
The Turner Corporation (công ty chuyên sản xuất các chương trình như CNN, TBS…).
Thương vụ giữa Walt Disney và ABC Television Network.
Luxottica (Ý) đã mua lại Lenscrafters và Sunglasses Hut, cũng như các thương hiệu lớn như Ray-Ban và Oakley. .. 2
Có hai hình thức sáp nhập dọc:
o Sáp nhập tiến: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là khách
hàng của mình hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mình.
o Sáp nhập lùi: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là nhà
cung cấp đầu vào của mình. Sau thương vụ sẽ giúp công ty đi sáp nhập chủ động hơn trong
quá trình sản xuất kinh doanh, đặc biệt liên quan đến các yếu tố đầu vào.
➔ Sáp nhập dọc đem lại cho công ty những lợi thế: đảm bảo và kiểm soát được chất lượng
nguồn hàng vào và ra của doanh nghiệp; giảm chi phí trung gian; khống chế, kiểm soát
nguồn hàng vào và ra của đối thủ cạnh tranh….
• Sáp nhập đồng tâm, đồng loại (Concentric/Congeneric Merger)
Sáp nhập đồng tâm, đồng loại là hình thức xảy ra khi hai công ty sáp nhập với nhau trong
cùng một lĩnh vực chung, nhưng lại không có mối quan hệ khách hàng và nhà cung cấp.
Ví dụ: Thương vụ sáp nhập giữa một công ty cho thuê tài chính và một ngân hàng.
• Sáp nhập theo kiểu tổ hợp (Conglomerate Merger)
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp diễn ra giữa hai công ty hoạt động trong lĩnh vực, ngành hoàn
toàn khác nhau. Sáp nhập kiểu tổ hợp xảy ra khi các doanh nghiệp không phải là đối thủ
cạnh tranh và không có mối quan hệ người mua - người bán.
Sáp nhập tổ hợp có thể chia thành 3 loại:
o Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty hoạt động
trong những lĩnh vực không có bất cứ mối quan hệ nào với nhau.
o Sáp nhập bành trướng về địa lý: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất
cùng một loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
o Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản
xuất 2 loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng cộng nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau.
Ví dụ: Philip Morris - một công ty thuốc lá, mua lại General Foods vào năm 1985 với giá
5,6 tỷ đô la; Kraft vào năm 1988 với giá 13,44 tỷ đô la, và Nabisco vào năm 2000 với giá 18,9 tỷ đô la. 3
Bên cạnh đó, thương vụ trị giá 3,4 tỷ đô la của công ty Sony khi mua lại hãng phim
Columbia của Mỹ từ tay Coca Cola vào năm 1989 cũng được xem là một thương vụ sáp
nhập kiểu tổ hợp điển hình.
Sáp nhập tổ hợp có ưu điểm là giúp cho công ty sáp nhập giảm thiểu được rủi ro nhờ vào
đa dạng hóa; gia tăng khả năng sinh lợi nhờ vào việc tìm kiếm được các cơ hội phát triển
mới; tiết kiệm được chi phí khi gia nhập vào thị trường mới…. Tuy nhiên, Sáp nhập tổ hợp
cũng hàm chứa nhiều nhược điểm như có thể làm cho công ty sáp nhập đối mặt với vấn đề
văn hóa quốc gia, gia tăng trong chi phí quản lý khi gia nhập vào thị trường mới….
2.2. Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ, có thể chia thành 2 loại:
• Sáp nhập trong nước (Domestic Merger): Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn
ra giữa 2 công ty hoạt động trong cùng lãnh thổ quốc gia.
• Sáp nhập xuyên biên (Cross – border Merger): Là hình thức mua lại và sáp nhập
diễn ra giữa 2 công ty hoạt động không nằm trong cùng lãnh thổ quốc gia (thuộc ít nhất hai quốc gia khác nhau).
2.3. Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ,
có thể chia thành hai loại:
• Thương vụ M&A thân thiện (Friendly Takeover): Là trường hợp cả hai công ty
đều sẵn sàng tham gia thương vụ, trên tinh thần cả hai bên cùng có lợi. Điển hình là thương
vụ Vodafone Air Touch mua lại Mannesmann AG (tháng 2 năm 2000).
• M&A thù địch (Hostile Takeover): Là trường hợp bên chào mua (bidder) tham gia
thương vụ để mua lại một công ty khác, tuy nhiên chỉ bên đi mua là có lợi và mong muốn
thực hiện thương vụ. Điển hình là thương vụ Panasonic mua lại Sanyo trị giá 9 tỷ$ (tháng 3 năm 2009).
2.4. Căn cứ vào phương thức mua lại, có thể chia thành hai loại:
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp.
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp.
2.5. Căn cứ trên phương thức tài trợ
• Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs) 4
Trong một giao dịch mua lại cổ phần dựa trên vay nợ (LBO), người mua sẽ sử dụng nợ để
tài trợ cho việc mua lại một công ty. LBOS diễn ra khi một công ty vay nợ với mức nợ có
thể lên đến 90%, thậm chí là 100% giá trị thương vụ. Cách thức phổ biến nhất là công ty
mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (Prepayable Bank Facilities) đồng thời phát
hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được
xếp vào loại trái phiếu có lãi suất cao và mức độ rủi ro cũng rất cao). Thông thường công
ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng tiền tự do của công ty
mục tiêu để hoàn trả nợ vay.
Hầu hết các LBOs là thương vụ mua lại các công ty vừa và nhỏ hoặc các bộ phận của các
công ty lớn. Điển hình là thương vụ LBO RJR Nabisco năm 1989 của Kohlberg Kravis &
Roberts đã làm rung chuyển thế giới tài chính.
• Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)
MBOS là trường hợp mua lại đặc biệt xảy ra khi các giám đốc của công ty mục tiêu tiến
hành mua lại phần lớn cổ phiếu của công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí
“làm công ăn lương” sang vị trí “ làm chủ doanh nghiệp” với mục tiêu là để gia tăng quyền
kiểm soát công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOS, ban quản trị công ty thường
có xu hướng chuyển công ty cổ phần đại chúng thành công ty tư nhân.
Chú ý: Ngoài các hình thức trên, hiện nay còn có một hình thức gọi là sáp nhập ngược.
Chẳng hạn như một công ty tư nhân có thể thông qua việc mua lại một công ty đại chúng
để trở thành một công ty đại chúng mà không phải trải qua giai đoạn IPO. 5