Chương 11: thoái vốn_divestitures môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

CHƯƠNG 11: THOÁI VỐN_DIVESTITURES
1. Quan điểm về thoái vốn
Thoái vốn là một hình thức tái cấu trúc theo hướng thu hẹp hoạt động kinh doanh của
công ty bằng cách loại bỏ một hoặc nhiều lĩnh vực (mảng) hoạt động kinh doanh, công
ty con hoặc bộ phận của công ty. Có rất nhiều quan điểm khác nhau về thoái vốn, trong đó:
Akhilesh Ganti cho rằng “Thoái vốn là quá trình bán đi những tài sản, những dự án
đầu tư hay những bộ phận công ty con với mục đích tối đa hoá giá trị của công ty mẹ.
Thoái vốn trái ngược với đầu tư và thường được thực hiện khi tài sản hoặc bộ phận
của công ty không đạt được đúng như kỳ vọng”.
James Baird (2018) cho rằng, “Thoái vốn ngược lại với đầu tư, nghĩa là thoái vốn
liên quan đến việc bán các khoản đầu tư không mong muốn từ danh mục đầu tư của
nhà đầu tư. Đây là một thuật ngữ thường được sử dụng để mô tả một hành động của
nhà đầu tư chẳng hạn như việc bán một cổ phiếu trong danh mục đầu tư mà nhà đầu tư
nhận thấy không hợp lý hoặc mơ hồ về mặt đạo đức”.
Theo Emilie R. Feldman (2020): “Thoái vốn về bản chất là hoạt động được thực hiện
nhằm mục đích chính là để giảm bớt một số loại tài sản cho các mục đích tài chính,
hay nhằm phục vụ cho các mục đích khác hiện có của doanh nghiệp. Trong đầu tư,
thoái vốn là một hình thức rất phổ biến biểu hiện ở chỗ các chủ thể là những nhà đầu
tư hoặc cá nhân muốn rút vốn đầu tư của mình. Thoái vốn chính là quá trình bán các
tài sản, bán các công ty con, rút các khoản đầu tư hoặc các chi nhánh công ty nhằm tối
đa hóa giá trị của công ty mẹ. Một công ty có ý định bán tài sản của mình thông
thường là để cải thiện giá trị công ty và đạt được hiệu quả cao hơn, thì được xem là
công ty đó đang thực hiện thoái vốn. Tài sản được thoái vốn có thể là công ty con, bộ
phận kinh doanh, bất động sản, thiết bị và các tài sản khác. Thoái vốn cũng có thể
được thực hiện do chiến lược tối ưu hóa doanh nghiệp hoặc do các ngoại tác như đầu
tư bị sụt giảm hoặc khi các công ty rút khỏi một khu vực địa lý hay ngành nào đó do
áp lực chính trị hoặc xã hội. Hầu hết các đợt bán tháo đơn giản là những đợt thoái vốn.
Các công ty thường theo đuổi các hình thức bán tháo khác nhau, chẳng hạn như chia
tách công ty hoặc cắt giảm vốn chủ sở hữu, để đạt được các mục tiêu khác ngoài việc
loại bỏ một bộ phận cụ thể của công ty. Các mục tiêu này có thể là làm cho giao dịch
không bị đánh thuế, điều này cũng có thể là mục đích của việc chia tách công ty.” 1
Như vậy, Thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua
hình thức bán, trao đổi hay thực hiện phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn là các hoạt
động chia tách một dòng sản phẩm, một lĩnh vực kinh doanh, một bộ phận công ty hay
một công ty ra khỏi công ty mẹ. 2. Động cơ Thoái vốn
2.1. Động cơ Thoái vốn bắt buộc
Thoái vốn bắt buộc xảy ra khi một công ty phải thực hiện thoái vốn theo yêu cầu của
Chính phủ một quốc gia. Có rất nhiều nguyên nhân dẫn đến thoái vốn bắt buộc nhưng
tình trạng phổ biến là do Nhà nước muốn chống lại tình trạng độc quyền.
2.2. Động cơ Thoái vốn tự nguyện
Khi tài sản hoặc bộ phận của công ty con hoạt động không đạt kết quả như kỳ vọng,
khiến công ty có thể đối mặt với nguy cơ phá sản thì bắt buộc công ty phải thực hiện
bán tài sản của mình. Tài sản thoái vốn có thể là các công ty con, bất động sản, máy
móc trang thiết bị, bộ phận kinh doanh và các tài sản khác.
Khi giá trị đầu tư sụt giảm và không kêu gọi đầu tư từ bên ngoài được, làm cho nguồn
cung của công ty bị sụt giảm, ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công
ty. Nếu tình trạng này bị kéo dài sẽ gây ra hậu quả nghiêm trọng. Từ đó, thoái vốn
chính là biện pháp bắt buộc phải thực hiện trong tình huống này.
•Thoái vốn bộ phận kinh doanh kém tương thích với chiến lược tổng thể của công ty
Theo Gaughan, lý do khiến các công ty đi đến quyết định thoái vốn là vì công ty muốn
bán bớt các bộ phận, các mảng kinh doanh không còn phù hợp với chiến lược tổng thể
dài hạn của toàn công ty, kể cả khi bộ phận đó vẫn đang tạo ra hiệu quả tài chính tốt.
Mặt khác, việc bán đi các mảng hoạt động tốt có thể tạo ra thu nhập thặng dư cho công
ty mà công ty có thể sử dụng để đầu tư, theo đuổi các chiến lược tổng thể của mình.
•Thoái vốn để nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược
Theo Gaughan, giá trị cộng hưởng đảo ngược là giá trị nhận được khi các bộ phận tách
biệt có giá trị riêng biệt lớn hơn so với cấu trúc tổng thể của công ty mẹ.
•Thoái vốn bộ phận kinh doanh có năng suất hoạt động thấp 2
Các công ty có thể muốn thực hiện thoái vốn một mảng hoặc một bộ phận kinh doanh
đơn giản vì bộ phận này không mang lại được lợi nhuận như kỳ vọng của công ty. Một
bộ phận hoạt động kém hiệu quả có thể vừa đem đến các thiệt hại về mặt tài chính của
công ty vừa làm giảm hiệu suất tổng thể của công ty vì thế công ty sẽ phải tự nguyện thoái vốn.
•Thoái vốn do công ty có nhu cầu về tiền mặt
Một công ty có thể bán cả mảng hoạt động kinh doanh tốt nếu công ty gặp phải nhu
cầu cấp bách về tiền mặt hoặc là vì bộ phận kinh doanh đó không còn cần thiết cho
chiến lược phát triển của công ty. Lợi ích tức thời trong ngắn hạn là công ty mẹ sẽ
nhận được khoản tiền mặt lớn từ việc bán công ty con. Nói cách khác, công ty mẹ bán
đi tài sản dài hạn có tạo ra dòng tiền mỗi kỳ để đổi lấy một khoản thanh toán lớn hơn
trong ngắn hạn. Các nhà quản trị thường phải đi đến quyết định thoái vốn khi các công
ty gặp khủng hoảng tài chính hoặc các mối nguy cơ phá sản.
•Thoái vốn là để từ bỏ hoạt động kinh doanh cốt lõi
Việc bán hoạt động kinh doanh cốt lõi của công ty là một lý do ít phổ biến hơn cho
trường hợp thoái vốn. Thông thường việc bán đi hoạt động kinh doanh cốt lõi thường
được thực hiện bởi mong muốn của ban quản lý là rời khỏi lĩnh vực mà họ tin rằng đã
trưởng thành và có ít cơ hội phát triển. Công ty thường đã đa dạng hóa sang các lĩnh
vực khác có lợi hơn và việc bán hoạt động kinh doanh chính có thể giúp tài trợ cho
việc mở rộng các hoạt động này hiệu quả hơn.
•Thoái vốn là để gia tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn cho công ty
Những công ty có cấu trúc ngành đa dạng có thể gây khó khăn cho các nhà đầu tư
trong việc định giá. Từ đó làm ảnh hưởng bất lợi đến quyết định tài trợ của công ty.
Trong bối cảnh này các công ty sẽ chọn hình thức thoái vốn.
3. Các hình thức thoái vốn
Có rất nhiều hình thức thoái vốn, một số các hình thức thoái vốn nổi bật là:
• Sell – off hay Sale (Bán một bộ phận của công ty)
Sell – off là hình thức bán đi một phần hoạt động của công ty, một đơn vị kinh doanh,
một phân khúc hoặc một phần tài sản của công ty mình cho một công ty khác. Bên
mua thông thường (nhưng không phải luôn luôn) sẽ thanh toán bằng tiền mặt. Lý do
để một công ty thực hiện thoái vốn dưới hình thức Sell – off là: 3
Thứ nhất, bán bớt tài sản được xem như là một chiến lược phòng thủ nhằm chống lại
giao dịch mua lại mang tính chất thù địch.
Thứ hai, để gia tăng khả năng tiếp cận với thị trường vốn cho công ty.
Thứ ba, để đáp ứng nhu cầu tiền mặt cho công ty.
Thứ tư, để bán đi những mảng hoạt động kinh doanh không mang lại lợi nhuận cho công ty.
Trong tất cả các lý do trên, thông thường, hình thức bán công ty con sẽ được
công ty mẹ lựa chọn khi công ty con không còn phù hợp với chiến lược phát triễn của
công ty mẹ. Khi tính hiệp lực giữa công ty mẹ và công ty con không còn, thị trường có
thể đánh giá thấp toàn bộ công ty. Do đó, khi thực hiện hình thức này, công ty mẹ sẽ
loại bỏ được một công ty con không còn đem lại lợi ích cho công ty mình, đồng thời
với hình thức này cũng sẽ mang lại cho công ty mẹ một khoản tiền mặt để sử dụng
trong việc thanh toán các khoản nợ hoặc một nhu cầu nào đó của công ty.
Thương vụ điển hình về Sell-off_Tập đoàn Ford bán Hertz
Vào những năm 2000, cả Ford và General Motors (GM) đều mất thị phần vào tay các
đối thủ nước ngoài như Toyota và Honda. Những đối thủ này đã không bị cản trở bởi
các thỏa thuận lao động nặng nề mà Ford và GM bị bắt buộc thực hiện. Điều này cho
phép Toyota và Honda thành lập các nhà máy sản xuất ở Hoa Kỳ và trả thêm cho
người lao động một phần nhỏ chi phí trong khi Ford và GM phải nộp phần lớn thu
nhập của mình cho Chính phủ. Ngoài ra, cả hai công ty đều phải đối mặt với chi phí
"di sản" khổng lồ của lương hưu trong tương lai và chi phí chăm sóc sức khỏe cho
người lao động đã nghỉ hưu. Khi doanh số bán các loại xe nổi tiếng trước đây, như xe
SUV, bị sụt giảm do thị hiếu của người tiêu dùng thay đổi, cả hai công ty bắt đầu phải
gánh chịu tổn thất lớn.
Trong những năm trước, cả Ford và GM đều đã tích hợp theo chiều dọc. Họ xây dựng
các nhà cung cấp lớn mà họ cuối cùng đã tách ra thành Visteon và Delphi. Tuy nhiên,
các nghĩa vụ công đoàn buộc Ford phải lấy lại Visteon trong khi GM vẫn duy trì trách
nhiệm về chi phí lao động của Delphi. Khi vị thế của công ty bắt đầu xấu đi, Ford
buộc phải bán bớt đơn vị tích hợp dọc - Hertz. Hertz là một trong những công ty dẫn
đầu thị trường ở Hoa Kỳ, thị trường cho thuê ô tô. Mặc dù Hertz là công ty cho thuê
xe hơi hàng đầu, doanh số bán hàng của Ford đến Hertz không tạo ra lợi nhuận cao, vì
các công ty cho thuê xe hơi thường mua bằng cách sử dụng chiết khấu khối lượng lớn 4
mang lại lợi nhuận thấp cho các nhà sản xuất ô tô. Lợi ích của những giao dịch mua số
lượng lớn, mặc dù không mang lại nhiều lợi nhuận, nhưng đã cho phép các nhà sản
xuất duy trì thị phần và giữ cho các nhà máy của họ hoạt động ở mức năng xuất cao.
Điều này là cần thiết vì Ford và GM buộc phải thanh toán cho người lao động ngay cả
khi họ không dùng hết năng xuất của mình. Các cam kết bồi thường của công đoàn
với nhân viên chủ yếu trở thành chi phí cố định đối với Ford và GM, trong khi những
chi phí tương tự này đã biến đổi nhiều hơn đối với các công ty ô tô nước ngoài, chẳng hạn như Toyota và Honda.
Năm 2005, Ford quyết định bán bớt Hertz cho một tập đoàn cổ phần tư nhân, bao gồm
Clayton Dublier & Rice, Carlyle Group và Merrill Lynch Global cổ phần tư nhân.
Việc bán Hertz, được cho là có giá trị khoảng 15 tỷ đô la, đã mang lại nguồn tiền mặt
cho Ford. Lợi ích của khoản tiền mặt bổ sung này cung cấp cho Ford một khoảng thời
gian ‘nghỉ ngơi’ khỏi áp lực tài chính để tập trung vào hoạt động tái cấu trúc và khôi
phục lại công ty. Chiến lược bắt đầu mang lại kết quả hiệu quả vào năm 2010 khi Ford
bắt đầu có lợi nhuận trở lại.
• Spin – off (Chia tách công ty)
Đối với hình thức thoái vốn này thì một công ty mẹ (a parent firm) sẽ tách một bộ
phận hoạt động kinh doanh của mình ra để thành lập một pháp nhân độc lập. Cổ phần
của công ty mới sẽ được phân phối cho các cổ đông hiện hữu của công ty mẹ. Hình
thức chia tách (Spin – off) khác với hình thức bán bớt (Sell off) ít nhất ở hai điểm:
Thứ nhất, công ty mẹ không nhận được tiền mặt từ hình thức thoái vốn này: cổ phần
sẽ được chuyển cho các cổ đông. Thứ hai, các cổ đông ban đầu của bộ phận kinh
doanh được tách ra cũng giống như các cổ đông của công ty mẹ. Tuy nhiên, sau khi
chia tách, do cổ phần của công ty được tách ra sẽ được giao dịch đại chúng, nên danh
tính của những cổ đông này sẽ thay đổi theo thời gian. Có ít nhất bốn lý do giải thích
cho việc công ty lựa chọn thoái vốn bằng hình thức chia tách công ty.
Thứ nhất, so với hình thức bán bớt (Sell-off), thì hình thức chia tách (Spin-off) có thể
gia tăng mức độ tập trung kinh doanh cho công ty hơn.
Thứ hai, bởi vì cổ phiếu của công ty con được tách ra sẽ được giao dịch đại chúng, cho
nên Ủy ban chứng khoán Mỹ sẽ yêu cầu công ty khai báo các thông tin bổ sung, do
vậy các nhà đầu tư sẽ dễ dàng định giá công ty mẹ lẫn công ty con sau khi chia tách.
Thứ ba, các công ty thường có chính sách lương thưởng cho các thành viên ban quản
lý bằng cổ phần công ty bên cạnh hình thức thưởng bằng tiền mặt. Tuy nhiên, thưởng
bằng cổ phiếu sẽ tạo ra động cơ cho ban quản lý làm việc tốt hơn: nếu ban giám đốc 5
điều hành tốt sẽ làm cho giá cổ phiếu tăng. Mặc dù vậy, trước khi chia tách công ty,
ban quản lý chỉ có thể nhận cổ phiếu từ công ty mẹ. Nếu mảng kinh doanh này có quy
mô nhỏ so với quy mô toàn bộ công ty, thì sự biến động giá cổ phiếu của công ty mẹ
sẽ ít liên quan đến thành quả điều hành của ban quản lý mảng hoạt động này mà liên
quan nhiều hơn đến thành quả hoạt động của phần còn lại của công ty. Do đó, các
giám đốc của mảng kinh doanh này có thể cảm thấy ít có mối liên quan giữa nỗ lực
làm việc của họ và sự tăng giá chứng khoán của cả công ty. Trong khi đó, sau khi chia
tách công ty, giám đốc điều hành sẽ nhận được cổ phần ở công ty con mới thành lập.
Nỗ lực làm việc của giám đốc sẽ tác động trực tiếp đến sự thay đổi trong giá cổ phiếu
của công ty con mới phân tách.
Thứ tư, không phải nộp thuế vì công ty mẹ không nhận tiền mặt từ hình thức chia tách. Ví dụ về Spin-off
Chia tách công ty của AT&T
AT&T đã trải qua nhiều lần tái cấu trúc trong lịch sử của mình. Trước khi AT&T tan
rã vào năm 1984, công ty này đã thống trị lĩnh vực kinh doanh viễn thông đường dài
và địa phương tại Hoa Kỳ. Để mắt đến các ngành thú vị hơn, chẳng hạn như AT&T
chia tay với các công ty điều hành địa phương “nhàm chán”. Các doanh nghiệp này
được chia tách thành bảy công ty hoạt động trong khu vực: Ameritech, Bell Atlantic,
BellSouth, Nynex, Pacific Telesis, Southwestern Bell và Miền Tây Hoa Kỳ. Một số
“Baby Bells” sau đó đã hợp nhất, chẳng hạn như Nynex và Bell Atlantic, kết hợp lại
để tạo thành Verizon, cuối cùng sẽ trở thành một trong những công ty viễn thông lớn
nhất ở Hoa Kỳ. Các cổ đông của AT&T nhận được 1 cổ phiếu trong mỗi công ty khu
vực này cho mỗi 10 cổ phiếu mà họ nắm giữ tại AT&T. Họ cũng vẫn sở hữu 10 cổ
phần trong AT&T mới, công ty sẽ chứng tỏ là một công ty sẽ tham gia vào một số thất
bại sáp nhập đáng chú ý hơn trong lịch sử sáp nhập. Thật vậy, AT&T còn sống sót
cuối cùng sẽ được mua lại bởi một trong những người con của công ty - Southwestern
Bell. AT&T nổi lên từ đợt spin-off có thành tích không thể chối cãi khi tiến hành một
số vụ sáp nhập tồi tệ nhất trong lịch sử. AT&T đã cho thấy là một công ty gặp khó
khăn trong việc học hỏi từ những sai lầm của mình và sẽ tiếp tục thành lập sai lầm sáp
nhập lớn hơn. Sự chia tách của các công ty điều hành đã cho phép AT&T tham gia
vào ngành công nghiệp máy tính, vì nghị định đồng ý chống độc quyền đã cấm công
ty này sử dụng doanh thu từ các doanh nghiệp viễn thông của mình để tài trợ cho các
dự án cạnh tranh vào các ngành khác. Khi AT&T không thành công với việc kinh
doanh máy tính của mình, họ đã mua lại NCR trong một vụ thâu tóm thù địch và trả 6
mức giá quá cao sau khi gặp phải sự phản kháng từ công ty mục tiêu. Rạn nứt văn hóa
đã tạo ra nhiều vấn đề hơn nữa, và AT&T cuối cùng đã tự chia mình thành ba phần.
Hồi phục sau những vết thương đã nhận được trong làn sóng sáp nhập lần thứ tư, một
đội ngũ quản lý mới đã quyết định vượt qua những người tiền nhiệm của họ trong việc
kinh doanh thất bại trong việc sáp nhập. Ban lãnh đạo của AT&T ghen tị với sự phát
triển và lợi nhuận của các công ty con của mình, chẳng hạn như Verizon. Họ mong
muốn có thể cung cấp các dịch vụ điện thoại địa phương. Thật không may, trong khi
họ đã từng kinh doanh lĩnh vực này, họ đã vứt đi tất cả trong làn sóng sáp nhập thứ tư
để có thể bước vào lĩnh vực kinh doanh máy tính, lĩnh vực này đã thất bại. Trong làn
sóng thứ năm, AT&T muốn tiếp cận các thị trường điện thoại địa phương và tin rằng
hai mục tiêu cáp, MediaOne và TCI, sẽ cho phép họ thực hiện được điều này. Họ cũng
muốn trở thành một cửa hàng tổng hợp, cung cấp dịch vụ viễn thông đường dài, di
động và địa phương cùng với cáp cho khách hàng của mình. AT&T thông báo rằng họ
đang trả khoảng 100 tỷ đô la cho hai thương vụ mua lại này. Sau khi mua lại các công
ty (dồn ép người bán mà không tiến hành thẩm định kỹ lưỡng), họ phát hiện ra rằng
các tuyến cáp địa phương mua lại không thể hỗ trợ các dịch vụ viễn thông nếu không
có nguồn vốn lớn. Một lần nữa, AT&T lại mắc sai lầm trong lĩnh vực M&A — với
mỗi sai lầm lớn hơn sai lầm cuối cùng. Không lâu sau các giao dịch, AT&T thông báo
rằng họ đã tự chia tách - một lần nữa. Thật trớ trêu là sau sự kiện M&A mới nhất này và sự tan rã,
AT&T đã được mua lại vào tháng 11 năm 2005 bởi một trong những công ty đã tách
ra trước đó - SBC. SBC sau đó lấy tên là AT&T. • Split – up
-Là hình thức toàn bộ công ty được chia thành một loạt các spin-off.
-Công ty mẹ sẽ được chia tách thành 2 hay nhiều công ty con mới độc lập và
công ty mẹ không còn tồn tại. Cổ phần của công ty mẹ sẽ được phân bổ sang các
công ty mới theo một tỷ lệ nhất định. Sau khi chia tách theo hình thức này, cơ cấu cổ
đông của mỗi công ty có thể khác nhau vì các cổ đông có thể trao đổi cổ phần của họ
trong công ty mẹ để lấy một hoặc nhiều đơn vị được tách ra.
Động cơ của hình thức Split – up o Một trong những động cơ quan trọng khiến các
công ty quyết định lựa chọn hình thức thoái vốn này là do chiến lược công ty hướng
đến mục tiêu mỗi phân khúc được quản lý độc lập để có thể tối đa hóa lợi nhuận cho
công ty. Nói cách khác là, ban quản trị công ty mong muốn nhận được giá trị cộng
hưởng đảo ngược từ hình thức thoái vốn này. 7
oCác công ty phải thực hiện thoái vốn theo hình thức Split-up vì Chính phủ bắt
buộc do Chính phủ lo ngại về các hoạt động chống độc quyền. Điều bắt buộc là, mỗi
phân khúc của công ty được tách ra phải hoàn toàn độc lập với các công ty khác, chấm
dứt hoạt động độc quyền và gia tăng tính cạnh tranh.
Tác động đến công ty mẹ o Công
ty mẹ không còn tồn tại.
oVì công ty có thể chia tách và hoạt động hợp lệ trên nhiều mảng lĩnh vực khác
nhau nên sẽ giúp cho công ty nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược. o
Công ty mẹ không nhận được bất cứ dòng tiền vào nào.
Cổ phần mới của công ty con được phát hành và cổ đông trong công ty mẹ được
quyền lựa chọn giữ lại cổ phần của công ty tách ra, nếu không thì thôi, đặc biệt là nếu
muốn có cổ phần công ty con thì phải từ bỏ cổ phần của công ty mẹ.
Thương vụ điển hình về Split-up_Chia tách tập đoàn Cedant
Vào tháng 10 năm 2005, hội đồng quản trị thông báo rằng họ đã chấp thuận đề xuất
tách Cendant, một tập đoàn trị giá 18 tỷ USD đã được xây dựng thông qua một loạt vụ
mua lại trong nhiều năm. Cendant của năm 2005 bao gồm các công ty bất động sản
Thế kỷ 21 và Coldwell Banker; các doanh nghiệp cho thuê xe hơi Avis, công ty cho
thuê xe hơi lớn thứ hai ở Hoa Kỳ, Budget; chuỗi khách sạn Days Inn, Ramada, Super
8; các công ty du lịch Orbitz, Cheaptickets.com, và Galileo International (một mạng
lưới đại lý du lịch quốc tế). Công ty hợp nhất với CUC International vào năm 1997, và
thương vụ đó là một thảm họa do tài chính bởi CUC. CUC được chứng minh là một
trong những vụ gian lận tài chính lớn nhất trong lịch sử. Trong khi giá cổ phiếu gặp
khó khăn trong ngắn hạn do vấn đề này, công ty này đã phục hồi do ban lãnh đạo cấp
cao của Cendant, bao gồm cả CEO Henry Silverman, không dính líu đến vụ gian lận
này và đã làm việc chăm chỉ để khắc phục vấn đề. Tuy nhiên, trong những năm 2003–
2005, trong khi thị trường tăng trưởng ổn định, cổ phiếu của Cendant lại yếu và thậm
chí sụt giảm. Ban lãnh đạo cuối cùng đã đi đến giải pháp rằng thị trường không hiểu
hoặc thích sự kết hợp khó hiểu giữa các công ty nằm trong cấu trúc công ty Cendant.
Năm 2004, Cendant nhận ra rằng cấu trúc tập đoàn của họ là một vấn đề. Công ty đã
cố gắng thực hiện một số bước để chỉnh sửa trong khi không thực sự thừa nhận rằng
toàn bộ cấu trúc tổng thể có vấn đề. Để đạt được mục tiêu đó, công ty đã dừng cách
kinh doanh thế chấp, PHH Corp., Jackson Hewitt Tax Services và Wright Express, là
một công ty quản lý đội tàu. PHH Corp. đã bị tách ra trong khi Cendant thực hiện một
cuộc cổ phần hóa từ đơn vị Jackson Hewitt của mình. Jackson Hewitt là một ví dụ về 8
việc kinh doanh, khai thuế, bị bỏ khá xa so với các doanh nghiệp liên quan đến du lịch
khác nằm trong Cendant. Sự kết hợp của công ty này với các doanh nghiệp khác của
Cendant không có ý nghĩa gì. Trước khi thông qua việc chia tách, Hội đồng quản trị
của Cendant đã cân nhắc các lựa chọn khác, chẳng hạn như tái cấp vốn bằng đòn bẩy
và bán thêm các đơn vị kinh doanh khác. Sự kết hợp mà Giám đốc điều hành
Silverman đã đưa ra với nhau. Sự kết hợp có thể đã hoạt động tốt cho Silverman và
mục tiêu cá nhân, nhưng không phải cho nhà đầu tư.
Bốn lĩnh vực kinh doanh mới được thành lập sau khi chia tách là: o Du lịch o Cho thuê ô tô o Nhà hàng / khách sạn o Bất động sản • Equity Carve-out
Là hình thức công ty mẹ tách 1 bộ phận hoạt động kinh doanh của mình ra thành lập
một công ty mới. Sau đó, bán cổ phần của công ty mới ra công chúng. Nói cách khác,
đây là hình thức, một kiểu tái cấu trúc công ty mà theo đó, công ty mẹ sẽ tạo ra một
công ty con rồi thực hiện IPO (phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng) trong khi
vẫn giữ lại quyền kiểm soát.
Chú ý: Giữa Equity Carve-out và Spin-of
f có điểm khác biệt như sau:
oVới Equity Carve-out, cơ cấu cổ đông của công ty con khác với công ty mẹ. o
Với Spin-off, cơ cấu cổ đông của công ty con giống với cơ cấu cổ đông của công ty mẹ.
oVới Equity Carve-out, công ty mẹ sẽ nhận được tiền mặt từ việc chào bán cổ
phiếu ra công chúng trong khi với hình thức Spin-off thì không.
Nếu động cơ thoái vốn của công ty liên quan đến nhu cầu tiền mặt thì giữa
Equity Carved-out với Spin-off, công ty thường lựa chọn Equity carved-out để vừa có
tiền mà vẫn giữ vững quyền kiểm soát công ty.
Động cơ của Equity Carved-out o Động cơ của hình thức thoái vốn này là để gia
tăng nguồn vốn cho công ty mẹ. o Huy
động nguồn vốn để tái đầu tư vào công ty con. o Có
thể dùng lượng tiền mặt có được để trả nợ, thậm chí trả bằng cổ tức của cổ đông.
Tác động đến công ty mẹ o Công ty mẹ nhận được dòng tiền vào nhưng vẫn tiếp tục
chi phối công ty con. o Thông
qua quy trình Equity Carved-out, về mặt chiến thuật
công ty mẹ sẽ chia tách công ty con ra khỏi công ty mẹ để hình thành một công ty độc 9
lập. Công ty con mới này có ban giám đốc và các báo cáo tài chính riêng biệt nhưng
vẫn chịu sự kiểm soát của công ty mẹ do công ty mẹ chỉ thực hiện bán một tỷ lệ nhỏ
vốn cổ phần của công ty con, nhờ vậy công ty mẹ vẫn có quyền kiểm soát thông qua
việc nắm giữ phần lớn vốn cổ phần.
Thương vụ điển hình về Equity Carve-out_American Express mua lại Shearon
American Express đã mua lại công ty môi giới Shearson vào năm 1981. Sau đó, công
ty này mua lại ngân hàng đầu tư Lehman Brothers để thành lập Shearson Lehman.
Đây là một lĩnh vực kinh doanh rủi ro nhiều hơn so với hoạt động thẻ tín dụng truyền
thống của American Express. American Express sau đó đã quyết định rằng, mặc dù
công ty muốn có sức mạnh tổng hợp đi kèm với việc trở thành một công ty dịch vụ tài
chính đa dạng nhưng họ cũng muốn giảm bớt mức độ rủi ro của hoạt động kinh doanh
chứng khoán. Năm 1987, công ty mẹ Amexco đã bán 39% cổ phần của Shearson
Lehman. Điều này được chứng minh là ngẫu nhiên vì việc bán cổ phần của Shearson
Lehman diễn ra trước sự sụp đổ của thị trường chứng khoán, một sự kiện mà các công
ty chứng khoán vẫn chưa phục hồi vào cuối những năm 1980. Công ty này sau đó đã
hoàn toàn hủy bỏ các thương vụ mua lại này. American Express đã hợp lý hóa hơn
nữa hoạt động kinh doanh của mình vào năm 2005, khi tách đơn vị tài chính cá nhân
trở thành Ameriprise Financial Inc. Đây là một minh chứng khác về trường hợp một
công ty liên quan có vẻ như có sự hợp lực có giá trị nhưng trên thực tế thì không. 10