Chương 4: Động Cơ Chiến Lược Trong Thương Vụ M&A môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

2. Các động cơ chiến lược của một thương vụ M&A
2.1. Động cơ tăng trưởng Bất k công ỳ ty nào nếu đang ở giai
đoạn tăng trưởng thì đều có động cơ tăng trưởng. Các công ty tăng trưở thườ ng ng có:
• Động cơ tăng trưởng về quy mô
• Động cơ tăng trưởng về thị phần
• Động cơ tăng trưởng doanh thu đặc biệt là các công ty hoạt động trong các ngành công
nghiệp tăng trưởng chậm Liên minh Hợp nhất A B A B A B C Liên doanh Sáp nhập A B A B A B A C Đầu tư mới + A B A B
2.2. Động cơ về đa dạng hóa
Một lý do khiến công ty chọn mở rộng đa dạng hóa là mong muốn tham gia vào các ngành có khả
năng sinh lợi cao hơn so với ngành hiện tại của công ty mua lại. Có thể là ngành của công ty mẹ đã
đến giai đoạn bão hòa hoặc áp lực cạnh tranh trong ngành đó ngăn cản khả năng tăng giá đến mức
có thể được hưởng lợi nhuận. Vì vậy để giảm thiểu rủi ro và gia tăng khả năng sinh lợi, các công ty
có thể thực hiện đa dạng hóa.
Các công ty có thể thực hiện đa dạng hóa các dòng sản phẩm: Thông thường, các doanh nghiệp theo
đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm thường lựa chọn chiến lược liên kết để thành lập các
tập đoàn. Lợi của M&A hình thành các tập đoàn là việc giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm
chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ hay đa
dạng hóa các lĩnh vực, ngành và đa dạng hóa về khu vực địa lý. Khi thực hiện đa dạng hóa, một
trong các phương thức mà các công ty lựa chọn đó là thực hiện hoạt động M&A. M&A giúp doanh
nghiệp mở rộng khu vực địa lý mà mình có ảnh hưởng, xâm nhập vào các khu vực mà doanh nghiệp 1
chưa vươn tới. M&A cũng giúp doanh nghiệp nắm được một phần hoặc toàn bộ chuỗi cung ứng
(M&A theo chiều dọc) hoặc mở rộng thêm hoặc xâm nhập vào các lĩnh vực kinh doanh mới có lợi
nhuận hơn (M&A theo chiều ngang). Sự đa dạng hóa này giúp đem lại cho doanh nghiệp sự ổn định
hơn trong doanh thu, khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài
nguyên và giảm bớt rủi ro theo nguyên lý “không cho hết trứng vào một giỏ”. Ngoài ra, việc đa dạng
hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng. Elger
và Clark đã chỉ ra rằng lợi nhuận cho các cổ đông trong các thương vụ mua lại tập đoàn lớn hơn so
với các thương vụ mua lại phi tập đoàn. Nghiên cứu đã kiểm tra 337 vụ sáp nhập từ năm 1957 đến
1975, cho thấy rằng sáp nhập tập đoàn mang lại lợi nhuận vượt trội so với sáp nhập phi tập đoàn.
Các nhà nghiên cứu đã báo cáo mức tăng này cho cả công ty bên mua và công ty bên bán, với mức
tăng đáng kể với các cổ đông của công ty người bán đăng ký và mức tăng vừa phải đối với các cổ
đông công ty mua. Phát hiện này được hỗ trợ bởi nghiên cứu sau đó của Wansley, Lane và Yang.
Họ tập trung vào 52 thương vụ phi tập đoàn và 151 thương vụ sáp nhập tập đoàn. Tuy nhiên, người
ta cũng thấy rằng lợi nhuận cho cổ đông lớn hơn trong các thương vụ mua lại theo chiều ngang và
dọc so với các thương vụ mua lại tập đoàn.
Do đó, đa dạng hóa là một trong những động cơ quan trọng của việc thực hiện một thương vụ
M&A vì lợi ích giảm thiểu rủi ro mà đa dạng hóa đem lại. Tuy nhiên, bản thân đa dạng hóa có thể
không tạo ra giá trị tăng thêm cho các công ty khi thực hiện các thương vụ M&A vì:
• Đa dạng hóa chỉ có thể tác động giảm thiểu và triệt tiêu rủi ro phi hệ thống tức là các công ty
vẫn phải đối mặt với rủi ro hệ thống. Thêm vào đó, không phải bất cứ trường hợp đa dạng hóa nào
cũng giảm thiểu và triệt tiêu rủi ro phi hệ thống.
o Bản thân nhà đầu tư cũng có thể thực hiện đa dạng hóa đầu tư dễ dàng nhiều so với các công
ty bằng cách đơn giản là mua cổ phiếu của nhiều công ty khác nhau, do đó nhà đầu tư sẽ không quan
tâm đến những công ty được đa dạng hóa tốt (có hoạt động kinh doanh đồng thời trong rất nhiều lĩnh
vực khác nhau). Vì vây, 1 công ty thực hiện đa dạng hóa thông qua hình thức mua lại các công ty
hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau (conglomerate merger) có thể không đem lại lợi ích cổ đông.
=> Đa dạng hóa chỉ có thể tạo ra giá trị tăng thêm cho công ty mua lại khi nếu một trong ba điều sau đây là đúng:
• Đa dạng hóa làm giảm biến động của rủi ro hệ thống với mức chi phí thấp hơn chi phí điều
chỉnh danh mục đầu tư cá nhân của cổ đông. (Điều này có thể không đúng).
• Đa dạng hóa làm giảm bớt rủi ro và do đó tăng khả năng vay nợ.
• Công ty được đa dạng hóa thì phân bổ lao động hoặc vốn nội bộ sẽ tốt hơn.
Tuy nhiên, vấn đề mà một số công ty có thể gặp phải khi họ tìm cách mở rộng đa dạng hóa là
thiếu sự đảm bảo rằng các cơ hội lợi nhuận khi họ tham gia vào ngành mới sẽ tồn tại trong một thời 2
gian dài trong tương lai. Các ngành đang sinh lợi bây giờ có thể không sinh lợi nhiều trong tương
lai. Các áp lực cạnh tranh có vai trò tạo ra sự dịch chuyển hướng tới sự cân bằng trong dài hạn của
tỷ suất sinh lợi giữa các ngành. Rõ ràng, điều này không có nghĩa là tỷ suất sinh lợi trong tất cả các
ngành tại bất kỳ thời điểm nào đều bằng nhau. Lý thuyết kinh tế ngụ ý rằng về lâu dài, chỉ những
ngành khó gia nhập mới có lợi nhuận trên mức trung bình. Điều này ngụ ý rằng một chương trình đa
dạng hóa để thâm nhập vào các ngành có lợi nhuận hơn sẽ không thành công về lâu dài. Doanh
nghiệp đang mở rộng có thể không thể tham gia vào những ngành có lợi nhuận liên tục trên mức
trung bình do các rào cản ngăn cản việc gia nhập và có thể chỉ tham gia được công ty cố gắng với ít
rào cản. Khi tham gia vào những ngành công nghiệp có ít rào cản, sự mở rộng công ty có thể sẽ buộc
phải cạnh tranh với những người tham gia khác, những người bị thu hút bởi lợi nhuận trên mức trung
bình và ít rào cản. Số lượng đối thủ cạnh tranh tăng lên sẽ làm giảm lợi nhuận và khiến chiến lược mở rộng thất bại.
2.3. Động cơ về giá trị cộng hưởng
2.3.1. Khái niệm về giá trị cộng hưởng
Gọi VA : giá trị công ty A trước khi sáp nhập
VB : giá trị công ty B trước khi sáp nhập
VAB : giá trị của công ty AB sau khi sáp nhập
Từ đó, xác định được:
Giá trị cộng hưởng = VAB – (VA + VB )
Giá trị cộng hưởng (Synergy) của 1 thương vụ M&A chính là sự khác biệt giữa giá trị công ty sau
khi được kết hợp (VAB ) và tổng giá trị của các công ty riêng rẻ khi chưa được sáp nhập. Nói cách
khác giá trị cộng hưởng của 1 thương vụ M&A xuất hiện khi giá trị của công ty kết hợp từ thương
vụ lớn hơn tổng giá trị của công ty mua lại và công ty mục tiêu trước khi được sáp nhập.
2.3.2. Nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng của 1 thương vụ M&A
• Lợi ích tổng hợp trong hoạt động (Giá trị cộng hưởng trong hoạt động): Là những lợi ích
mà từ những lợi ích này sẽ cho phép công ty gia tăng thu nhập hoạt động của công ty (EBIT =
Doanh thu – Tổng chi phí hoạt động); gia tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. Có thể phân loại
lợi ích tổng hợp trong hoạt động thành 4 nhóm sau:
o Lợi ích kinh tế theo quy mô: Thông qua sáp nhập sẽ giúp công ty thâu tóm có được lợi thế
kinh tế về quy mô: khả năng tiếp cận thị trường vốn của công ty sẽ dễ dàng hơn; định phí và biến
phí cho một đơn vị sản phẩm sẽ được tiết kiệm hơn….. 3
o Lợi ích đến từ năng lực cạnh tranh giá tốt hơn: Từ việc giảm thiểu đối thủ cạnh tranh và
có thị phần lớn hơn, thu nhập hoạt động của công ty sẽ nhiều hơn.
o Lợi ích đến từ sự kết hợp những điểm mạnh khác nhau giữa các công ty: Khi thực hiện
sáp nhập, thế mạnh khác nhau của từng công ty sẽ được kết hợp lại với nhau, từ đó giúp công ty hoạt động hiệu quả hơn.
o Lợi ích đến từ tốc độ tăng trưởng cao hơn trong thị trường mới hoặc thị trường hiện tại:
Điều này được gia tăng từ việc kết hợp hai công ty hoạt động ở 2 khu vực hoặc 2 quốc gia khác nhau.
• Lợi ích tổng hợp trong tài chính (Giá trị cộng hưởng về tài chính) Chú ý:
Việc thực hiện một thương vụ M&A cũng được xem là thực hiện một cơ hội đầu tư, do đó một trong
những thước đo giá trị cộng hưởng về mặt tài chính của thương vụ là NPV. NPV = (𝟏+ 𝐂𝐅𝟏
𝐖𝐀𝐂𝐂)𝟏 + ……….+ (𝟏+𝐂𝐅𝐧
𝐖𝐀𝐂𝐂)𝐧 - CF0 (I)
Từ công thức tính NPV cho thấy, sự gia tăng trong dòng tiền hoặc việc tiết kiệm chi phí sử dụng
vốn trong việc sử dụng các nguồn tài trợ để thực hiện thương vụ hoặc việc tiết kiệm chi tiêu vốn
cho đầu tư cả đầu tư vào TSCĐ lẫn đầu tư vào vốn luân chuyển hoặc cả ba chính là các yếu tố tạo
ra giá trị cộng hưởng về mặt tài chính cho các thương vụ M&A.
o Giá trị cộng hưởng về mặt tài chính đến từ sự gia tăng trong dòng tiền: Sự gia tăng trong
dòng tiền chính là sự khác biệt giữa dòng tiền của công ty kết hợp ở thời điểm t và tổng dòng tiền
của hai công ty riêng lẻ ở thời điểm (t-1)
• CFt = DTt +/- CPHĐt +/- Thuết - Chi tiêu vốn t Trong đó:
CFt: Dòng tiền tăng thêm sau khi thực hiện M&A
DTt : Doanh thu tăng thêm sau khi thực hiện M&A
CPHĐt: Chi phí hoạt động tăng thêm hoặc tiết kiệm sau khi thực hiện M&A
Thuết: Khoản thuế tăng thêm phải nộp hoặc khoản thuế tiết kiệm được sau khi thực hiện M&A
và khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế nhận được sau khi thực hiện M&A
Chi tiêu vốnt : Chi tiêu vốn cho đầu tư mới bao gồm chi tiêu cho đầu tư tăng thêm hoặc tiết kiệm
vào nhu cầu vốn luân chuyển và tài sản cố định sau khi thực hiện M&A.
o Giá trị cộng hưởng về mặt tài chính còn đến từ sự tiết kiệm trong chi phí sử dụng vốn. 4
o Giá trị cộng hưởng về mặt tài chính còn đến từ sự tiết kiệm trong chi tiêu vốn cho đầu
tư vào TSCĐ và đầu tư vào vốn luân chuyển.
Nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng về mặt tài chính đến từ thương vụ M&A bao gồm:
sự gia tăng trong doanh thu; sự tiết kiệm trong chi phí (cả chi phí hoạt động lẫn chi phí sử
dụng vốn); tiết kiệm thuế và nhu cầu chi tiêu vốn cho đầu tư mới cũng ít hơn. Việc cải thiện ít
nhất một trong bốn khoản mục này sẽ tạo nên giá trị cộng hưởng về mặt tài chính cho thương vụ.
▪ Sự gia tăng trong doanh thu:
Một công ty sau khi thực hiện M&A có thể tạo ra doanh thu nhiều hơn so với trước khi thực hiện
M&A thông qua việc nâng cao tính hiệu quả của hoạt động tiếp thị; nâng cao sức mạnh thị trường
hay sức mạnh độc quyền; tận dụng được các lợi ích chiến lược (Strategic Benefit),…
✓ Gia tăng trong doanh thu đến từ việc nâng cao hiệu quả của hoạt động Marketing: thông
qua việc thực hiện M&A có thể giúp cho các công ty gia tăng doanh thu bằng việc cải thiện mạng
lưới phân phối, cải thiện hoạt động truyền thông, quảng cáo, gia tăng doanh thu trong việc kết hợp
các sản phẩm với nhau,…
✓ Gia tăng doanh thu đến từ việc tận dụng được mối quan hệ giữa khách hàng với công
ty mục tiêu sau khi thực hiện M&A: Công ty đi thâu tóm có thể có được nguồn khách hàng của
công ty bị sáp nhập để từ đó công ty có thể thực hiện các chiến lược Marketing hiệu quả, giúp lôi
cuốn các khách hàng này sử dụng thêm sản phẩm của công ty trong lâu dài, từ đó góp phần tạo ra sự
gia tăng doanh thu cho công ty.
✓ Thông qua hình thức sáp nhập xuyên biên, mở ra cơ hội kinh doanh mới, thị trường
tiềm năng mới cho công ty đi sáp nhập. Nếu tận dụng tốt lợi thế của công ty nội địa (thị trường,
khách hàng, thương hiệu…) kết hợp với sức mạnh (công nghệ cải tiến sản phẩm tốt hơn, tiềm lực tài
chính,…) sẵn có của công ty sẽ giúp gia tăng doanh thu một cách đáng kể cho công ty.
✓ Để có sự gia tăng trong doanh thu, các công ty có thể lựa chọn hình thức sáp nhập ngang
nhằm gia tăng sức mạnh độc quyền hay sức mạnh thị trường, giảm mức độ cạnh tranh. Từ đó,
có thể thu được lợi nhuận độc quyền bằng việc tăng giá bán. Tuy nhiên, các thương vụ sáp nhập mà
kết quả dẫn đến sức mạnh thị trường hay sức mạnh độc quyền thường không tạo ra lợi ích cho xã
hội nên có thể bị pháp luật ngăn cấm, hoặc phải được xem xét kỹ lưỡng trước khi đồng ý cho các
công ty thực hiện thương vụ. 5
✓ Gia tăng trong doanh thu đến từ các lợi ích chiến lược: một số thương vụ M&A được
thực hiện vì lợi ích chiến lược. Ví dụ một công ty sản xuất máy may có thể thực hiện mua lại một
công ty máy tính mà theo đó công ty sản xuất máy may sẽ có một vị thế tốt hơn vì sau thương vụ
nhờ vào lợi thế về kỹ thuật của công ty máy tính bị mua lại cho phép công ty sản xuất máy may sản
xuất được các máy may sử dụng công nghệ máy tính trong tương lai.
▪ Sự tiết kiệm trong chi phí hoạt động
Một công ty sau khi thực hiện M&A có thể hoạt động hiệu quả hơn để từ đó giảm thiểu chi phí hoạt
động. Trên thực tế, một thương vụ M&A có thể làm giảm thiểu chi phí hoạt động (cả định phí và
biến phí của 1 đơn vị sản phẩm) thông qua:
✓ Lợi thế kinh tế về quy mô (Economy of Scale) có được nhờ vào sáp nhập theo kiểu chiều
ngang: Ở góc độ này, lợi thế kinh tế theo quy mô được thể hiện ở chi phí sản xuất trung bình của
công ty sẽ giảm khi quy mô sản xuất tăng.
Chú ý: Có tồn tại một mức sản lượng tối ưu mà tại mức sản lượng này chi phí sản xuất trung bình
của doanh nghiệp là nhỏ nhất. Thuật ngữ “Spreading Overhead” thường được sử dụng khi nói về lợi
thế kinh tế về quy mô vì hai công ty sau sáp nhập có thể chia sẻ với nhau chi phí cố định bằng cách 6
sử dụng chung cơ sở vật chất như: văn phòng, hệ thống máy tính, nhà quản trị cấp cao, trụ sở hoạt
động,... từ đó làm cho định phí cho một đơn vị sản phẩm được giảm thiểu.
✓ Lợi ích kinh tế theo chiều dọc (Economies of Vertical Integration): Giá trị cộng hưởng về
mặt tài chính của một thương vụ còn đến từ lợi ích kinh tế theo chiều dọc nhờ vào việc phối hợp các
hoạt động kinh doanh có liên quan với nhau trở nên dễ dàng hơn. Ngoài ra, thực hiện M&A có thể
giúp công ty gia tăng sức mua tốt hơn để từ đó mua được nguyên liệu đầu vào với giá rẻ hơn giúp
công ty đi sáp nhập tiết kiệm chi phí nguyên vật liệu trực tiếp.
✓ Chuyển giao công nghệ (Sáp nhập tổ hợp): chuyển giao công nghệ cũng là một lý do của
việc thực hiện một thương vụ sáp nhập để từ đó giúp công ty đi thâu tóm có lợi ích tổng hợp về mặt
tài chính. Thông qua việc chuyển giao công nghệ có thể giúp công ty tiết kiệm chi phí R& D, cải
thiện và nâng cao chất lượng sản phẩm. Điển hình là thương vụ sáp nhập giữa General Motors và Hughes Aircraft.
✓ Bổ sung nguồn lực: Một công ty khi thực hiện thương vụ M&A còn là để tận dụng nguồn
lực bổ sung từ phía công ty mục tiêu. Sau khi thực hiện sáp nhập, công ty mục tiêu sẽ giúp công ty
đi thâu tóm có thể ổn định được doanh thu; gia tăng tính hiệu quả trong chi phí…
✓ Loại bỏ tình trạng quản lý không hiệu quả: Hoạt động Mua lại và Sáp nhập có thể được
xem như là một phần của thị trường lao động dành cho các nhà quản lý hàng đầu, trong đó các nhóm
nhà quản trị cấp cao sẽ cạnh tranh thay thế lẫn nhau trong việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty.
▪ Lợi ích từ thuế (Tax gains)
Một trong những động cơ mạnh mẽ của một thương vụ M&A có liên quan đến thuế. Những lợi ích
từ thuế mà công ty nhận được từ M & A có thể đến từ:
✓ Việc sử dụng các khoản tiết kiệm thuế từ lỗ (Tax loses)
✓ Việc sử dụng khoản vay nợ chưa sử dụng đến của công ty mục tiêu (unused debt campaign). Cụ thể:
✓ Việc sử dụng các khoản tiết kiệm thuế từ lỗ (Tax loses) - Các khoản lỗ hoạt động ròng (Net Operating Loses - NOL)
Ví dụ: Có thông tin về thu nhập chịu thuế và thuế của công ty A & công ty B trước khi sáp nhập qua 2 trường hợp sau: Chỉ tiêu Trước sáp nhập 7 Công ty A Công ty B Trường hợp 1 Trường hợp 2 Trường hợp 1 Trường hợp 2 Thu nhập chịu 200 -100 -100 200 thuế Thuế 68 0 0 68 Lãi ròng 132 -100 -100 132
Yêu cầu: Hãy xác định lãi ròng cho công ty AB sau sáp nhập qua 2 trường hợp: Sau sáp nhập Công ty AB Chỉ tiêu TH1 TH2 Thu nhập chịu 100 100 thuế Thuế 34 34 Lãi ròng 66 66
Từ kết quả cho thấy sau sáp nhập công ty AB chỉ phải nộp thuế với số tiền là 34. Nếu so với trước
sáp nhập thì thuế đã giảm xuống vì một khoản lỗ của công ty này đã bù trừ bằng khoản lãi của công ty còn lại. Chú ý
▪ Để nhận được lợi thế của các khoản lỗ tiềm năng thì công ty đi sáp nhập phải thực hiện sáp
nhập với công ty mục tiêu có khoản lỗ trong hoạt động (các khoản lỗ này được xem là khoản lỗ hoạt
động ròng – Net operating losses).
▪ Ở Mỹ, luật thuế liên bang cho phép các công ty thay đổi các năm phát sinh khoản lãi và lỗ để
cân bằng khoản thuế của công ty bằng cách chuyển khoản lỗ của năm này sang các năm sau hoặc
sang các năm trước (carry back and carry forward povisions). Chẳng hạn như một công ty có lãi
trong những năm gần nhất nhưng lại bị lỗ ở năm hiện hành thì luật thuế liên bang của Mỹ cho phép
công ty được nhận hoàn thuế thu nhập của công ty đã nộp trong 2 năm trước đó và khoản lỗ của năm
nay cũng có thể cấn chuyển đến 20 năm sau. Do đó, hoạt động sáp nhập với mục đích này phải đem 8
lại một khoản tiết kiệm thuế tốt hơn mức mà công ty nhận được thông qua việc kết chuyển. Tuy
nhiên, IRS (Internal Revenue Service) có thể không cho phép, thậm chí nghiêm cấm không cho
thực hiện nếu mục đích chính của thương vụ là nhằm né tránh thuế liên bang.
✓ Sử dụng khả năng vay nợ chưa dùng đến (Unused Debt Capacity).
Do khi vay nợ các công ty sẽ nhận được khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế của lãi vay để từ đó gia
tăng dòng tiền hoạt động cho công ty nên một thương vụ M&A có thể được thực hiện là do động cơ
này. Có ít nhất hai trường hợp mà thông qua M&A sẽ giúp cho công ty thâu tóm vay thêm nợ để
nhận khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế cao hơn.
- TH1: Công ty mục tiêu không sử dụng nợ hoặc sử dụng rất ít nợ.
- TH2: Cả công ty mục tiêu và công ty đi thâu tóm đều có tỷ lệ nợ tối ưu.
Chú ý về Khoản sinh lợi tấm chắn thuế của lãi vay
Trong điều kiện có thuế thu nhập doanh nghiệp, sự khác biệt giữa nợ và cổ phần thường khi sử dụng
để tài trợ là lãi vay được Nhà nước cho phép khấu trừ vào lợi tức chịu thuế trong khi lợi tức cổ phần
thường thì không. Chính nhờ quy định này đã giúp cho doanh nghiệp nhận được khoản sinh lợi từ tấm chắn của thuế.
Ví dụ: Cấu trúc vốn của một doanh nghiệp có sử dụng 300 triệu đồng nợ, lãi suất vay - rD = 10%,
EBIT = 100 triệu đồng, thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp TC = 40%. Hãy xác định lãi ròng cho
công ty qua 2 trường hợp:
a. Trường hợp 1: Lãi vay được phép khấu trừ vào lợi tức chịu thuế.
b. Trường hợp 2: Lãi vay không được phép khấu trừ vào lợi tức chịu thuế.
a. Trường hợp 1: Lãi vay được phép khấu trừ vào lợi tức chịu thuế: EBIT Lãi vay Lãi trước thuế Thuế Lãi ròng EBIT: 100 triệu 9 Lãi vay (rD = 10%): 30 triệu Lãi trước thuế: 70 triệu
Thuế thu nhập doanh nghiệp (TC = 40%): 28 triệu Lãi ròng: 42 triệu
b. Trường hợp 2: Giả định Lãi vay không được khấu trừ vào lợi tức chịu thuế: EBIT Thuế Lãi sau thuế Lãi vay Lãi ròng EBIT: 100 triệu
Thuế thu nhập doanh nghiệp (TC = 40%): 40 triệu Lãi sau thuế: 60 triệu Lãi vay (rD = 10%): 30 triệu Lãi ròng: 30 triệu
Nhận xét: So sánh lãi ròng của công ty qua 2 trường hợp cho thấy, nhờ vào quy định của Nhà
nước cho phép khấu trừ lãi vay vào lợi tức chịu thuế đã làm cho lãi ròng của công ty tăng thêm 12
triệu, 12 triệu này được gọi là khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế của lãi vay. Vấn đề ở đây là chính
nhờ vào khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế này đã làm cho giá trị công ty tăng thêm 12 triệu đồng.
Như vậy, dưới tác động của thuế sử dụng nợ là có lợi mà cụ thể là sử dụng nợ sẽ gia tăng giá trị
công ty. Trong đó, khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế của lãi vay được tính như sau: Ta có:
Lãi ròng (TH1) = (EBIT – Lãi vay)(1-TC)
Lãi ròng (TH2) = EBIT(1 - TC) – Lãi vay
Khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế = (EBIT – Lãi vay)(1-TC) – [EBIT(1 - TC) – Lãi vay] = TC . Lãi vay = TC . rD . D Trong đó:
TC: Thuế suất thuế TNDN; rD: Lãi suất vay nợ; 10 D: số tiền nợ vay.
Như vậy, trong điều kiện có thuế TNDN, sử dụng nợ làm gia tăng giá trị doanh nghiệp một khoản
chính là khoản sinh lợi từ tấm chắn thuế. Theo đó, dưới tác động của thuế thu nhập doanh nghiệp,
giá trị doanh nghiệp được xác định như sau: Khoản sinh lợi từ Giá trị của DN =
Giá trị DN không sử dụng nợ + tấm chắn thuế của có sử dụng nợ lãi vay
✓ Tiết kiệm chi phí sử dụng vốn: WACC = WD *rD* + WE * rE
Nhờ vào lợi thế kinh tế từ quy mô sẽ giúp công ty tiếp cận tốt hơn với thị trường vốn. Cụ thể, với
quy mô lớn sẽ giúp cho công ty vay nợ dễ dàng hơn cũng như hưởng được lãi suất vay thấp hơn, để
từ đó giảm thiểu chi phí sử dụng nợ. Bên cạnh đó, với quy mô lớn, công ty cũng sẽ phát hành cổ
phiếu dễ dàng hơn, làm cho chi phí sử dụng vốn cổ phần cũng thấp hơn.
Thông qua sáp nhập ngang sẽ giúp cho công ty đi thâu tóm gia tăng về quy mô để từ đó dễ dàng tiếp
cận với thị trường vốn:
▪ Dễ đi vay, không những vay được mà vay với lãi suất thấp (rD * giảm)
▪ Phát hành cổ phiếu dễ dàng và có thể bán cổ phiếu với giá cao để rE thấp
(𝒓𝑬= 𝑫𝑰𝑽𝒕𝑷+ 𝒈 )
Với: DIVt : Cổ tức hay Lợi tức trên một cổ phần
P: Giá thị trường của 1 cổ phiếu
g: Tốc độ tăng trưởng lợi tức cổ phần hằng năm
✓ Tận dụng lợi thế chưa vay nợ hoặc vay nợ chưa nhiều của công ty mục tiêu để thay đổi cấu
trúc vốn của công ty đi sáp nhập theo chiều hướng gia tăng nợ để nhận được lợi thế rD * thấp, đẩy WACC xuống thấp.
▪ Nhu cầu chi tiêu vốn cho đầu tư được giảm thiểu
M&A không những giúp công ty đi thâu tóm giảm chi phí hoạt động mà còn giảm nhu cầu chi tiêu
vốn cho đầu tư mua sắm tài sản cố định và vốn luân chuyển, chẳng hạn:
✓ Cả hai công ty trong thương vụ đều có trụ sở chính, từ đó ban điều hành của công ty bị sáp
nhập có thể chuyển sang sử dụng chung tòa nhà với công ty đi sáp nhập. Vì thế, công ty có thể bán
bớt các trụ sở còn lại. 11
✓ Hai công ty hợp nhất trong cùng một ngành có thể cùng nghiên cứu và phát triển chung với
nhau, từ đó cho phép hai công ty bán bớt các cơ sở tiện ích dành cho hoạt động R&D.
✓ Thông qua sáp nhập, với lợi thế có được từ quy mô cũng có thể giúp công ty đi sáp nhâp
giảm bớt nhu cầu đầu tư vào vốn luân chuyển.
Chú ý: Ngoài những lợi ích mà M&A mang lại cho doanh nghiệp, M&A còn mang đến sự phát
triển kinh tế các quốc gia:
• M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc doanh nghiệp mà còn tái cấu trúc cả nền kinh tế. Thông
qua M&A các công ty yếu kém bị đào thải hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn. Từ đó, đối
với nền kinh tế hoạt động M&A nâng cao năng lực sản xuất mà còn giúp tiết kiệm được chi phí.
• M&A xuyên quốc gia cũng được xem là một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài nên ở góc độ
này vai trò M&A dưới sự phát triển của nền kinh tế là:
✓ Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế
✓ Nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp
✓ Chuyển giao công nghệ kỹ thuật…. 12