Chương 5: Đặc Điểm và Tác Động của Cơ Cấu Hội Đồng Quản Trị môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
Trong chương này, chúng tôi xem xét các đặc điểm cấu trúc của hội đồng quản trị và đưa ra đánh giá xem liệu những lựa chọn này có đóng góp vào hiệu quả của hội đồng quản trị và giá trị cổ đông hay không. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
Hội đồng quản t rị: Cơ cấu và hậu quả Trong chương này, chúng t ôi xem xét các đặc điểm cấu t rúc của hội đồng quản t rị và đưa r a đánh giá xem l iệu những l ựa chọn này có đóng góp vào hiệu quả của hội đồng quản t rị và giá t rị cổ đông hay không. Bất chấp những gì bạn có t hể đọc t rên báo chí đại chúng hoặc t ài l iệu chuyên môn, đây không phải l à một bài t ập đơn giản. Mục t iêu của chúng t ôi l à đưa bạn qua các bằng chứng. Chúng t ôi xem xét kỹ l ưỡng t ầm quan trọng của một số đặc điểm nổi bật của hội đồng quản t rị: sự phân chia vai t rò giữa chủ t ịch và giám đốc điều hành, bổ nhiệm giám đốc chính, quy mô hội đồng quản t rị, cơ cấu ủy ban hội đồng quản t rị, hội đồng quản t rị có các giám đốc phục vụ t rong các hội đồng khác ( nghĩa l à , các giám đốc “bận r ộn”), các giám đốc nữ và các hội đồng quản t rị khác nhau, v.v. Chúng t ôi cũng xem xét những t ác động nào, nếu có, của những t huộc t ính này đối với khả năng t hực hiện chức năng t ư vấn và giám sát của hội đồng quản t rị. Nếu những t huộc t ính này quan t rọng, chúng t a sẽ thấy r ằng chúng có l iên quan đến những kết quả được cải t hiện ( chẳng hạn như hiệu suất hoạt động vượt t rội hoặc t ăng l ợi nhuận cổ phiếu) hoặc các số l iệu có t hể quan sát được khác ( chẳng hạn như phí t iếp quản cao hơn, í t điều chỉnh l ại kế t oán hơn, í t kiện t ụng của cổ đông hơn và nhà điều hành hợp l ý hơn. đền bù). Nếu không t hấy cải t hiện t hì khó có t hể khẳng định r ằng những t huộc t ính này l à quan t rọng. Hai l ưu ý quan t rọng. Đầu t iên, chúng t ôi không cung cấp một bản đánh giá đầy đủ về t ài liệu về t ừng chủ đề t rong chương này. Nội dung công việc l iên quan quá r ộng để có t hể t óm t ắt ở một nơi. Tuy nhiên, chúng t ôi mong muốn cung cấp sự phản ánh công bằng về kết quả nghiên cứu chung. Thứ hai, như đã đề cập t rong Chương 1, “Giới t hiệu về Quản t rị Công t y”, các kết quả
được t hảo l uận t rong chương này l à kết quả “trung bình” t rên một mẫu l ớn các công t y. Họ không cho chúng t ôi biết điều gì sẽ xảy r a với một công t y r iêng l ẻ. Một công t y có t hể nhận t hấy rằng một cơ cấu hội đồng quản t rị nhất định l à hoàn t oàn phù hợp, t ùy t heo t ình hình cụ t hể của công t y đó, mặc dù bằng chứng t ừ các t ài l iệu học t huật và chuyên môn cho t hấy r ằng nó nhìn chung sẽ dẫn đến những kết quả t ồi t ệ hơn. Nếu có t hể, chúng t ôi t rích dẫn các ví dụ nhằm cố gắng chỉ r a những mâu t huẫn này và khi l àm như vậy, giúp người đọc đưa r a kết l uận về t ầm quan trọng t ương đối của
các t huộc t ính r iêng l ẻ. 107 Machine Translated by Google 108 Các vấn đề quản t rị doanh nghiệp, 2E Cuối cùng, t hật khó để suy l uận r ằng bất kỳ sự t hay đổi nào t rong ban giám đốc sẽ “gây ra” sự t hay đổi t rong hoạt động của t ổ chức. Khi đọc chương này, hãy ghi nhớ câu nói nổi t iếng r ằng “sự t ương quan không bao hàm quan hệ nhân quả”. Cấu t rúc bảng Cấu t rúc của hội đồng quản t rị t hường được mô t ả dưới dạng các t huộc t ính cấu t rúc nổi bật của nó: quy mô, t hông t in chuyên môn và nhân khẩu học về các giám đốc phục vụ trong đó, t ính độc l ập của họ với ban quản l ý, số l ượng ủy ban và t hù l ao cho giám đốc. Theo Spencer Stuart, hội đồng quản t rị của một t ập đoàn l ớn t rung bình ở Mỹ có khoảng 11 giám đốc. ( Hội đồng quản t rị t hường có số l ượng t hành viên HĐQT l à l ẻ để giảm khả năng bỏ phiếu ngang nhau.) Độ t uổi t rung bình của các t hành viên HĐQT l à gần 63 t uổi. Hơn 85% giám đốc đáp ứng các t iêu chuẩn độc l ập t heo yêu cầu của các sàn giao dịch niêm yết t ại Hoa Kỳ. 55% có chủ t ịch đồng t hời l à CEO và chỉ 25% có chủ t ịch hoàn t oàn độc l ập. Trung bình các ban họp ( trực t iếp và qua
điện t hoại) t ám l ần mỗi năm. Các thành viên ủy ban kiểm t oán gặp nhau chín l ần và các t hành viên ủy ban bồi t hường sáu lần. Đạo l uật Sarbanes–Oxley năm 2002 quy định t ất cả t hành viên của các ủy ban này phải l à giám đốc độc l ập và í t nhất một t hành viên của ủy ban kiểm t oán có chuyên môn về t ài chính và kế t oán. Khoảng 3/4 số t hành viên hội đồng quản t rị có t uổi nghỉ hưu bắt buộc, t hường l à t ừ 72 t uổi t rở l ên ( xem Bảng 5.1).1 Giới hạn nhiệm kỳ t ương đối hiếm ở Hoa Kỳ nhưng l ại được áp dụng ở bên ngoài Bắc Mỹ. ne Transl q ated by Google đ H• 5 Bảng 5.1 Cơ cấu Hội đồng quản t rị của các t ập đoàn Hoa Kỳ 5 năm % 10 năm % 2013 2008 2003 Thành phần hội đồng Thay đổi Thay đổi nhận xét 10.9 Kích thước bảng trung bình 10.7 10.8 –1% –2% Giảm nhẹ t rong 10 năm Hội đồng quản t rị có 12 giám đốc t rở xuống 84% 80% 74% 5% 14% Tiếp t ục xu hướng hướng t ới các bảng nhỏ hơn 85% 82% 79% số 8% Giám đốc độc l ập 4% HĐQT ngày càng độc l ập hơn 62,9 61,2 60,3 3% Độ t uổi t rung bình của t hành viên HĐQT độc l ập 4% Độ t uổi t rung bình t iếp t ục t ăng Giám đốc độc l ập mới Tổng số 339 380 393 –11% –14% Doanh t hu của HĐQT có xu hướng giảm Phụ nữ 24% 18% 19% 33% 26% Đại diện nữ đã t ăng l ên Các CEO/COO/chủ t ịch/phó chủ t ịch đang 23% 31% 32% –26% –28% Sự đại diện t ích cực của CEO đã giảm hoạt động CEO/COO/chủ t ịch/phó chủ t ịch đã 23% 16% 12% 44% 92% Đại diện CEO đã nghỉ hưu đã t ăng l ên nghỉ hưu 21% 19% 12% 11% 75% Tất cả các giám đốc điều hành công t y khác Các l ãnh đạo công t y khác đang được t uyển dụng nữ đạo diễn 16% 13% 11% 36% Tỷ l ệ nữ t ăng nhưng vẫn còn t hấp Tỷ l ệ phụ nữ t rong t ổng số giám đốc 18% Hội đồng quản t rị có í t nhất một nữ giám đốc 93% 89% 85% 4% 9% Ít hội đồng quản t rị không có nữ giám đốc tiếp t ục ne Translated by Google 5 năm % 10 năm % 2013 2008 Thành phần hội đồng 2003 Thay đổi Thay đổi nhận xét Hồ sơ CEO Số l ượng t rung bình các chức vụ giám 0,6 0,7 1.0 –14% –40% CEO ngồi t rong ban điều hành bên ngoài í t hơn đốc công t y khác CEO nữ 22 14 9 57% 144% Số l ượng nữ CEO t ăng nhưng vẫn t hấp Hội đồng quản t rị nơi CEO là người 60% 44% 35% 36% 71% Càng ngày CEO càng l à người t rong cuộc duy nhất duy nhất không độc l ập Tuổi t rung bình 56,7 55,4 55,3 2% 3% Giảm nhẹ t rong 10 năm Thời gian gắn bó trung bình với công ty 17,8 14.4 14,7 24% Thời gian gắn bó t rung bình với công t y 21% đã tăng lên doa hiChủ t ịch độc l ập Ít công t y có CEO/chủ t ịch kép hơn CEO đồng t hời l à chủ t ịch 55% 61 7 % 7% –10% –29% nhưng vẫn chiếm đa số Hầu hết các công t y không có chủ t ịch độc 25% 16% không áp dụng 56% Chủ t ịch độc l ập không á p dụng lập 36% –5% Hội đồng có người đứng đầu hoặc chủ t rì 90% 150% Các cuộc họp Hội đồng quản t rị 8,0 Số cuộc họp hội đồn ệ g quản t rị t rung bình tr958,7ị% nh7,8 -số 8% 3% đề
quảGần như t ất cả các hội đồng đều có người đứng đầu hoặc g trì Khá ổn định t rong 10 năm n iám đốc chủ C vấn Số cuộc họp hội đồng quản t rị t rung bình 7 0% số 8 7 –13% Khá ổn định t rong 10 năm Tuổi nghỉ hưu 74% 66% Tuổi nghỉ hưu bắt buộc cao hơn Hội đồng quản t rị có t uổi nghỉ hưu bắt buộc 72% –3% 9% chung Hội đồng quản t rị có t uổi nghỉ hưu bắt Tuổi nghỉ hưu bắt buộc đã t ăng 24% 11% 3% 118% 700% buộc l à 75+ lên Hội đồng quản t rị có t uổi nghỉ hưu bắt buộc 11% 27% 51% –59% Tuổi nghỉ hưu bắt buộc đã t ăng –78% là 70 lên ne Transl q ated by Google Thành phần hội đồng 2013 đ 5 năm % 10 năm % 2008 2003 Thay đổi H Thay đổi nhận xét • 5 Cuộc họp ủy ban Tiểu ban kiểm t oán t iếp t ục họp 2l ần mỗi 8,7 9.1 7.3 -4% 19% Số cuộc họp kiểm t oán t rung bình quý Số l ần họp bồi t hường t rung bình 6.3 6,6 –5% không á p dụng không á p dụng Ổn định t rên 5 năm Chủ t ịch ủy ban kiểm t oán 15% 28% –33% Chủ t ịch đương
nhiệm/Chủ t ịch/CEO/Phó chủ t ịch 10% –64% Ít CEO t ích cực l àm chủ t ịch kiểm t oán hơn 28% 0%
Chủ t ịch/Chủ t ịch/CEO/Phó chủ t ịch đã nghỉ hưu 28% 20% 40% Thêm nhiều CEO về hưu l àm chủ t ịch kiểm t oán Giám đốc t ài chính/CFO/thủ quỹ/kế 35% 24% 400% 7% 46% Chủ t ịch kiểm t oán có nhiều khả năng có nền toán công tảng t ài chính Nguồn: Spencer Stuart, “Spencer Stuart US
Board I ndex® 2013” (2013). Bản quyền © 2013 Spencer Stuart. I n l ại và sử dụng t heo sự cho phép. Bình l uận được chỉnh sửa bởi các tác giả. Machine Translated by Google 112 Các vấn đề quản t rị doanh nghiệp, 2E Đây có phải l à mức độ phù hợp không? Liệu kết quả có cải t hiện không nếu các công t y buộc phải t hay đổi t hành phần hội đồng quản t rị của họ, t hông qua quy định hoặc hoạt động t ích cực của cổ đông? Chúng t ôi xem xét một số t huộc t ính: • Sự độc l ập của chủ t ịch • Giám đốc độc l ập chính • Giám đốc bên ngoài ( không điều hành) • Tiêu chuẩn độc l ập • Các ủy ban độc l ập của HĐQT • Đại diện t rong hội đồng quản t rị bởi các t hành phần được l ựa chọn (chủ ngân hàng, chuyên gia t ài chính, cá nhân có quan hệ chính t rị và nhân viên) • Những công t y có giám đốc t ham gia nhiều hội đồng ( hội đồng bận rộn) • Các công t y có các giám đốc điều hành cấp cao ngồi t rong hội đồng quản t rị của nhau ( hội đồng l iên kết) • Nhiệm vụ của ủy ban chồng chéo • Kích t hước bảng • Bảng đa dạng • Hội đồng quản t rị có nữ giám đốc chủ t ịch Hội đồng quản t rị Chủ t ịch chủ t rì các cuộc họp hội đồng. Người đó chịu t rách nhiệm l ên l ịch các cuộc họp, lập kế hoạch chương t rình nghị sự và phân
phát t ài l iệu t rước. Bằng cách này, chủ t ịch định hình thời gian và cách t hức hội đồng quản t rị giải quyết các vấn đề quản t rị và đặt r a chương t rình họp. Chủ t ịch cũng đóng một vai t rò quan t rọng t rong việc t ruyền đạt các ưu t iên của công t y, cả trong nội bộ và bên ngoài, cũng như t rong việc quản l ý các mối quan t âm của các bên l iên quan. Chủ t ịch dự kiến sẽ t ham gia hoặc chủ t rì cuộc t hảo l uận về một số hạng mục cấp cao, bao gồm hoạch định chiến l ược dài hạn, quản l ý r ủi r o doanh nghiệp, đánh giá hiệu quả quản l ý, bồi thường cho ban quản l ý và giám đốc, l ập kế hoạch kế nhiệm, t uyển dụng giám đốc và hoạt động l iên quan đến sáp nhập. Các nghiên cứu chuyên môn cho t hấy rằng một số đặc điểm cá nhân nhất định có t hể t ương quan với việc một cá nhân sẽ hoạt động hiệu quả hơn t rong vai t rò này. Chúng bao gồm kỹ năng giao tiếp và l ắng nghe t ốt, định hướng rõ r àng, sự nhạy bén t rong kinh doanh, khả năng gắn kết mọi người l ại với nhau, khả năng giải quyết các vấn đề quan t rọng một cách nhanh chóng và khả năng lấy được niềm t in của cổ đông.2 Mặc dù những điều này chưa được kiểm t ra kỹ l ưỡng , giai t hoại về các chủ t ịch công t y đại chúng t hành công có xu hướng ủng hộ họ. Ví dụ, John Pepper, cựu chủ tịch không điều hành của Công t y Walt Disney, đã Machine Translated by Google 5 • Hội đồng quản t rị: Cơ cấu và hậu quả 113 được biết đến là một chủ tịch hiệu quả, người đã khôi phục mối quan hệ với các cổ đông và các bên liên quan sau cái kết đầy biến động trong thời gian dài làm Giám đốc điều hành của công ty đó của Michael Eisner. Như một người bạn đã mô tả về Pepper, “Anh ấy rất cân bằng, trưởng thành và có thể ứng xử với mọi loại người. Anh ấy có thể giữ quan điểm ngay giữa cuộc tranh chấp, nhưng mọi người sẽ cảm thấy như anh ấy đã lắng nghe và cân nhắc quan điểm ngay cả khi anh ấy đứng ra ở phía bên kia.”3 Nhiều chuyên gia quản trị khẳng định, điều quan trọng là phải tách biệt vị trí chủ tịch khỏi vị trí CEO. Cách tiếp cận này được áp dụng rộng rãi ở Vương quốc Anh và các nước khác. Nó cũng được yêu cầu đối với các công ty ở Hoa Kỳ đã nhận được hỗ trợ đặc biệt theo Chương trình cứu trợ tài sản gặp khó khăn (TARP) năm 2008, và nó được đề xuất như một yêu cầu đối với tất cả các công ty giao dịch đại chúng theo Tuyên ngôn về quyền cổ đông của Thượng nghị sĩ Charles Schumer.4 Các nhóm cổ đông nổi tiếng, quỹ hưu trí và các công ty tư vấn ủy quyền thường ủng hộ đề xuất của cổ đông về việc thành lập một chủ tịch độc lập. Theo công ty tư vấn ủy nhiệm Glass, Lewis & Co., “Cuối cùng, chúng tôi tin rằng việc trao cho một người duy nhất quyền lãnh đạo cả điều hành và hội đồng quản trị sẽ tập trung quá nhiều sự giám sát vào một người duy nhất và cản trở sự giám sát độc lập mà hội đồng quản trị dự định cung cấp thay mặt cho các cổ đông.” ”5 Theo Spencer Stuart, 25% hội đồng quản trị ở Hoa Kỳ có chủ tịch độc lập.6 Việc có một chủ tịch độc lập bao gồm một số lợi ích tiềm năng: • Nó dẫn tới sự phân chia trách nhiệm rõ ràng hơn giữa HĐQT và sự quản lý. • Nó loại bỏ xung đột trong các lĩnh vực đánh giá hiệu quả hoạt động của CEO, bồi thường cho giám đốc điều hành, lập kế hoạch kế nhiệm dài hạn và tuyển dụng các giám đốc độc lập. • Nó trao quyền rõ ràng cho một giám đốc để thay mặt hội đồng quản trị nói chuyện với các cổ đông, ban điều hành và công chúng. • Nó giúp CEO có thời gian để tập trung hoàn toàn vào chiến lược, hoạt động và mục tiêu. hoạt động của công ty. Những người ủng hộ việc có một chủ t ịch độc l ập t in r ằng việc có được một chủ t ịch độc l ập l à điều đặc biệt quan t rọng t rong những t ình huống này: • Công ty có CEO mới, đặc biệt là một người nội bộ đã được thăng chức nên chưa có kinh nghiệm làm CEO. • Hiệu quả hoạt động của công ty đã giảm sút và cần có những thay đổi đáng kể về chiến lược, hoạt động hoặc văn hóa của công ty, đòi hỏi sự chú ý hoàn toàn của ban quản lý trong khi hội đồng quản trị xem xét liệu có cần thay đổi lãnh đạo hoặc bán công ty hay không (xem thanh bên kèm theo). Machine Translated by Google 114 Các vấn đề quản t rị doanh nghiệp, 2E • Công t y đã nhận được một l ời đề nghị mua l ại không t heo yêu cầu mà ban quản l ý có t hể không thể đánh giá một cách độc l ập nếu không cân nhắc đến t ình t rạng công việc của chính họ. Tuy nhiên, việc có một chủ t ịch độc l ập cũng có t hể gây ra một số bất l ợi t iềm ẩn: • Đó có t hể l à một sự t ách biệt giả t ạo, đặc biệt khi công t y đã có sẵn một chủ t ịch/giám đốc điều hành hiệu quả. • Việc t uyển dụng CEO mới có t hể t rở nên khó khăn khi cá nhân đó hiện đang nắm giữ cả hai chức danh hoặc dự kiến sẽ được cung cấp cả hai chức danh. • Nó có t hể t ạo ra
sự t rùng l ặp t rong l ãnh đạo và gây nhầm l ẫn t rong nội bộ. • Nó có t hể dẫn đến việc r a quyết định không hiệu quả vì quyền l ãnh đạo được chia sẻ. • Nó có t hể t ạo ra chi phí mới cho việc ra quyết định vì t hông t in chuyên ngành có t hể không dễ dàng được chuyển t ừ CEO sang chủ t ịch ( khoảng cách t hông t in). • Nó có t hể t ạo ra l ớp chi phí giám sát t hứ hai vì chủ t ịch mới cũng đặt ra vấn đề t iềm ẩn về đại diện. • Nó có t hể l àm suy yếu khả năng l ãnh đạo t rong t hời kỳ khủng hoảng.7 Tách ( Rồi Kết Hợp) Chủ Tịch Và Tổng Giám Đốc Ngân hàng Mỹ Vào t háng 5 năm 2009, các cổ đông của Bank of America đã bỏ phiếu t ước bỏ chức danh chủ t ịch của Chủ t ịch kiêm Giám đốc điều hành l úc bấy giờ l à Ken Lewis sau t hương vụ mua l ại Merrill Lynch một cách xui xẻo của công t y t rong cuộc khủng hoảng t ài chính. Với t ỷ l ệ chênh l ệch rất nhỏ (50,3% đến 49,7%), các cổ đông đã t hông qua nghị quyết sửa đổi điều l ệ công t y và yêu cầu một chủ t ịch độc l ập. Một nhà đầu t ư đã bỏ phiếu ủng hộ động t hái này cho biết: “Đó l à một chiến t hắng t o l ớn cho các cổ đông”. “Bây giờ CEO sẽ chịu t rách nhiệm vào một hội đồng quản t rị do một giám đốc độc l ập l àm chủ t ịch.”8 Cuối năm đó, Lewis t ừ chức khỏi công t y và được t hay t hế l àm Giám đốc điều hành bởi Brian Moynihan. Chức chủ t ịch được chuyển cho Charles Holliday, cựu chủ t ịch và CEO của DuPont. Vào t háng 10 năm 2014, công t y đã đảo ngược l ộ t rình. Hội đồng quản t rị đã bỏ phiếu nhất t rí l oại bỏ hạn chế t heo l uật và t rao cho Brian Moynihan chức danh kép chủ t ịch/giám đốc điều hành. Theo Holliday, “Hội đồng quản t rị ủng hộ mạnh mẽ chiến l ược mà Brian đã đặt r a và sau khi cân nhắc kỹ lưỡng, đã quyết định t hực hiện các
bước t iếp t heo t rong t rách nhiệm quản t rị của chúng t ôi.”9 Phản ứng của cổ đông l à t rái chiều. Một cổ đông cho biết: “Chúng t ôi nghĩ Brian Moynihan đã hoàn thành xuất sắc vai t rò Giám đốc điều hành và chúng t ôi không có vấn đề gì khi anh ấy nắm giữ cả hai vị t rí”. Những người khác không đồng ý: “Họ đã phô t rương Machine Translated by Google 5 • Hội đồng quản t rị: Cơ cấu và hậu quả 115 nguyện vọng của cổ đông. .
. . Nó giống như việc hội đồng quản t rị chọc ngón t ay vào mắt các nhà đầu t ư vậy.” Hệ t hống Hưu t rí Công chức California ( CalPERS) kỳ vọng r ằng các cổ đông sẽ tài t rợ cho một nghị quyết vào năm sau để hủy bỏ quyết định đảo ngược của hội đồng quản trị.10 Trong những năm qua, một số t ập đoàn—bao gồm Hewlett-Packard, Disney và Target—đã phân chia vai t rò chủ t ịch và giám đốc điều hành sau những hoạt động kém hiệu quả hoặc khủng hoảng chỉ để kết hợp l ại khi sự ổn định được khôi phục. Theo Tổ chức Dịch vụ Cổ đông Thể chế ( ISS), 57 công t y đã t ổ chức bỏ phiếu vào năm 2013 về các nghị quyết của cổ đông để yêu cầu một chủ t ịch độc l ập. Trong số này, chỉ có 4 dự án nhận được sự đồng t huận của đa số. Tỷ l ệ ủng hộ t rung bình t rên t ất cả các phiếu bầu l à 31,1%.11 Các nhà nghiên cứu đã nghiên cứu t ác động của việc t ách biệt vai t rò chủ t ịch và CEO. Hầu hết các nghiên cứu
đều t ìm t hấy r ất í t hoặc không có bằng chứng nào cho t hấy sự t ách biệt dẫn đến kết quả hoạt động của công t y được cải t hiện. Ví dụ, Baliga, Moyer và Rao ( 1996) phát hiện r a r ằng các công t y công bố sự t ách biệt ( hoặc kết hợp) các vai t rò không cho t hấy l ợi nhuận giá cổ phiếu dương ( hoặc âm) bất t hường xung quanh ngày công bố. Họ cũng không t ìm t hấy bằng chứng nào cho t hấy sự t hay đổi về t ình t rạng độc l ập của chủ t ịch có bất kỳ t ác động nào đến hiệu quả hoạt động t rong t ương l ai của công t y và họ chỉ t ìm t hấy bằng chứng yếu ớt cho thấy điều đó dẫn đến việc t ạo r a
giá t rị t hị t rường l âu dài. Họ kết l uận r ằng mặc dù việc kết hợp chủ t ịch/giám đốc điều hành “có t hể l àm t ăng nguy cơ l ạm dụng quyền quản l ý, [ điều đó] dường như không dẫn đến những biểu hiện hữu hình của sự l ạm dụng đó.”12 Dey, Engel và Liu ( 2011) nhận thấy r ằng các công t y t ách biệt chủ t ịch và vai t rò CEO do áp l ực của nhà đầu t ư cho t hấy l ợi nhuận âm xung quanh ngày công bố và hiệu suất hoạt động sau đó t hấp hơn.13 Boyd ( 1995) đã cung cấp một phân t ích t ổng hợp về một số bài báo về chủ t ịch/ CEO có t ính hai mặt và nhìn chung không t ìm t hấy mối quan hệ có ý nghĩa t hống kê nào giữa t ính độc l ập của chủ t ịch và hiệu quả hoạt động.14 Nghiên cứu cũng cho t hấy r ằng các công t y có nhiều khả năng t ách biệt vai t rò chủ t ịch và giám đốc điều hành cho mục đích kế nhiệm và í t có khả năng l àm như vậy để cải t hiện việc giám sát quản l ý. Grinstein và Valles Arellano ( 2008) đã xem xét một mẫu các công t y đã t hành l ập các ghế không điều hành t ừ năm 2000 đến năm 2004. Họ phát hiện r a r ằng phần l ớn đã l àm như vậy, chủ t ịch/Giám đốc điều hành sắp mãn nhiệm vẫn giữ chức danh chủ t ịch cho đến khi người kế nhiệm làm Giám đốc điều hành có đủ kinh nghiệm. Trong những t rường hợp này, việc áp dụng một chủ t ịch không điều hành l à một biện pháp mang l ại sự ổn định t rong t hời kỳ chuyển đổi. Chỉ một phần nhỏ ( 20%) mẫu có t hành viên HĐQT độc l ập đảm nhận chức chủ t ịch. Ở những công t y này, việc bổ nhiệm một chủ t ịch độc l ập có nhiều khả năng diễn r a sau một t hời kỳ hoạt động kém hiệu quả và do đó có t hể được t húc đẩy bởi nỗ l ực cải t hiện hoạt động giám sát công t y.15 Machine Translated by Google 116 Các vấn đề quản t rị doanh nghiệp, 2E Brickley, Coles và Jarrell ( 1994) cũng đưa r a kết l uận t ương t ự. Họ phát hiện r a r ằng các công t y t ách biệt vai t rò chủ t ịch và giám đốc điều hành hầu như l uôn bổ nhiệm một cựu quan chức có quyền sở hữu cổ phiếu t ương đối cao vào ghế chủ t ịch. Họ l ập l uận r ằng cấu t rúc này l àm giảm chi phí chia sẻ t hông t in. Các t ác giả cũng nhận t hấy r ằng các công t y sử dụng chức vụ chủ t ịch như một phần t hưởng cho những CEO mới được bổ nhiệm
có t hành t ích t ốt t rong giai đoạn sơ bộ. Họ kết l uận r ằng chức vụ chủ t ịch/giám đốc điều hành kép l à một công cụ quan t rọng t rong việc l ập kế hoạch kế nhiệm và việc buộc phải t ách biệt có t hể t ạo r a chi phí l ớn hơn l ợi í ch.16 Do đó, bằng chứng cho t hấy r ằng chức vụ chủ t ịch độc l ập có t hể không phải l à một phương thức quản t rị có t hể cải t hiện r õ r àng kết quả hoạt động của công t y. Tuy nhiên, nó cũng không phải l à một cơ cấu được chứng minh l à có t hể phá hủy giá t rị cổ đông.17 Các t rường hợp mà cơ cấu này mang l ại l ợi í ch có t hể sẽ khác nhau t ùy t huộc vào t ình hình cụ t hể. Nghiên cứu không ủng hộ việc bắt buộc phải chia t ách cho t ất cả các công t y. Như một nhà báo của t ờ Wall Street Journal đã nói một cách khéo l éo: “Đó l à một ýt ưởng hay đối với những công t y mà nó l à một ý tưởng hay.”18 Giám đốc độc l ập chính Vị t rí giám đốc độc l ập chính đã nổi l ên như một s ự t hỏa hiệp giữa việc cho phép các công ty duy t rì hai chức vụ chủ t ịch/giám đốc điều hành và buộc các công t y phải t ách biệt các vai trò này và bổ nhiệm một chủ t ịch độc l ập. Vị t rí này phát t riển t ừ vai t rò của giám đốc, người chủ t rì các phiên họp điều hành của hội đồng quản t rị. Sở Giao dịch Chứng khoán New York ( NYSE) yêu cầu các giám đốc không điều hành phải họp ngoài sự có mặt của ban quản l ý t rong các phiên họp điều hành
được l ên l ịch t hường xuyên và một giám đốc độc l ập chủ t rì các cuộc họp này. Trong những năm gần đây, giám đốc này đã đảm nhận một vai t rò nổi bật hơn với quyền hạn được mở r ộng và được biết đến với t ư cách l à giám đốc độc l ập ( chủ t rì) chính. Nhiều chuyên gia quản t rị doanh nghiệp khuyến nghị các công t y nên chính t hức bổ nhiệm một giám đốc độc l ập l ãnh đạo, đặc biệt l à những công t y mà Giám đốc điều hành đồng t hời l à chủ tịch hội đồng quản t rị. Kỳ vọng l à giám đốc độc l ập chính có t hể đóng vai t rò l à đối t rọng quan trọng đối với chủ t ịch/giám đốc điều hành. Tuy nhiên, ngoài việc chủ t rì các phiên điều hành, trách nhiệm của vai t rò này vẫn đang được xác định và r ất khác nhau giữa các công t y. Theo Spencer Stuart, giám đốc chính ở hầu hết các công t y đóng vai t rò l à người l iên l ạc giữa chủ t ịch/giám đốc điều hành và các giám đốc độc l ập. Người này cũng đóng vai t rò nổi bật trong việc đánh giá hiệu quả hoạt động của công t y, l ập kế hoạch kế nhiệm CEO, t uyển dụng giám đốc cũng như đánh giá hội đồng quản t rị và giám đốc. Đôi khi giám đốc chính đóng vai t rò l à người l iên l ạc chính để t iếp nhận và giải quyết
các t hông t in l iên l ạc của cổ đông.19 Người này có t hể đặc biệt quan t rọng t rong t hời kỳ khủng hoảng, bao gồm cả những giai đoạn t ăng t rưởng kinh t ế. Machine Translated by Google 5 • Hội đồng quản t rị: Cơ cấu và hậu quả 117 sự giám sát của chính phủ hoặc cơ quan quản l ý, các nỗ l ực t iếp quản t hù địch và các cuộc chiến ủy nhiệm gây t ranh cãi. Trong những t ình huống này, giám đốc chính mang l ại sự giao t iếp r õ r àng và khả năng l ãnh đạo r õ r àng cho các bên l iên quan bên t rong và bên ngoài. Để hoạt động hiệu quả, giám đốc chính cần có nhiều phẩm chất t ương t ự như chủ t ịch, bao gồm kỹ năng giao t iếp và l ắng nghe, ngoại giao và khả năng t ạo dựng sự t ự t in. Giám đốc chính cũng phải sẵn sàng đưa r a quan điểm t rái ngược với quan điểm của ban quản l ý và khi l àm như vậy, buộc phải t hay đổi. Theo một giám đốc, “Người đó phải quan t âm đến t inh t hần của hội đồng quản t rị. Người đó cần phải cam kết về t ính
chính t rực, l òng t rung t hành và sự bình tĩnh. [ Y]bạn cần một ai đó ở vai t rò này kêu gọi sự t hẳng t hắn và khiến mọi người cảm t hấy an t oàn khi hỏi những câu hỏi ' ngu ngốc' hóc búa và t hường l à như t ục ngữ.”20 Tuy nhiên, giám đốc chính không nên t ham gia quá nhiều vào các vấn đề quản l ý, đặc biệt l à t rong t hời kỳ khủng hoảng. Các chuyên gia t in r ằng các giám đốc chính có t hể góp phần cải t hiện doanh nghiệp hiệu suất t heo những cách sau: • Chịu t rách nhiệm cải t hiện hiệu quả hoạt động của HĐQT • Xây dựng mối quan hệ hiệu quả với CEO • Hỗ t rợ t ruyền t hông hiệu quả với cổ đông • Cung cấp khả năng l ãnh đạo t rong các t ình huống khủng hoảng hoặc t rong t hời kỳ hỗn l oạn • Đảm bảo r ằng hội đồng quản t rị t ham gia hiệu quả vào việc phát t riển chiến l ược công t y • Lãnh đạo Hội đồng quản t rị t rong việc l ập kế hoạch kế nhiệm cho Giám đốc điều hành và quản l ý cấp cao cũng như cho Hội đồng quản t rị và các l ãnh đạo của Hội đồng quản t rị21 Mặc dù hội đồng quản t rị đáng l ẽ phải t hảo l uận về những vấn đề này nhưng việc bổ nhiệm một giám đốc chính có t hể đẩy nhanh quá t rình này. Bằng chứng giai t hoại cho t hấy r ằng điều này có t hể được t hực hiện bằng cách t ập t rung t rách nhiệm đối với các vấn đề được l ựa chọn vào t ay một giám đốc có năng l ực và t rao cho người đó quyền hành động. Một số ví dụ về giám đốc điều hành t hành công có t hể l à hình mẫu cho các công t y khác noi t heo. Tuy nhiên, như những ví dụ này cho t hấy, giám đốc chính chỉ có khả năng t hành công nếu được trao đủ quyền t ự chủ và nếu chủ t ịch hoặc các t hành viên hội đồng quản t rị khác không l àm suy yếu quyền l ực của họ ( xem phần bên dưới). Giám đốc chính đang hành động kho nội t hất Bonnie Hill l à người đứng đầu ủy ban bồi t hường t ại Home Depot t rong cuộc t ranh cãi về khoản bồi t hường t rả cho cựu Giám đốc điều hành Robert Nardelli. Với vai t rò đó, cô đã nhận được r ất nhiều l ời phàn nàn t ừ các nhà đầu t ư t ổ chức, những người không hài l òng với sự t hiếu l iên kết giữa l ương và hiệu suất. Đồi Machine Translated by Google 118 Các vấn đề quản t rị doanh nghiệp, 2E quyết định r ằng việc chủ động t iếp cận các nhà đầu t ư l à vì l ợi í ch t ốt nhất của công ty. Cô và các giám đốc không điều hành đồng nghiệp đã t ổ chức một cuộc họp t ại t òa t hị chính, nơi khoảng 40 cổ đông t ổ chức được mời bày t ỏ mối quan ngại của họ. Ban quản l ý không t ham gia cuộc họp. Sau cuộc họp t ại t òa t hị chính, công t y đã điều chỉnh chương trình l ương t hưởng của mình để điều chỉnh l ương và hiệu suất t ốt hơn. Vì s ự đón nhận tích cực mà Hill nhận được t ừ các cổ đông nên bà được bổ nhiệm l àm giám đốc độc l ập chính. Bà đã sử dụng vị t rí đó để t húc đẩy sự giao t iếp chặt chẽ hơn với các cổ đông về nhiều vấn đề quản t rị bổ sung.22 Royal Dutch Shell Năm 2004,
có t hông t in t iết l ộ r ằng Royal Dutch Shell đã phóng đại
ước t ính t rữ l ượng dầu và khí đốt đã được chứng minh l ên gần 4t ỷ t hùng, t ương đương 20%. Trong quá t rình điều t ra sau đó, những chi t iết đáng l o ngại đã được đưa r a ánh s áng l iên quan đến sự đồng l õa của ban quản l ý t rong việc che giấu vấn đề với hội đồng quản t rị và công chúng. Hội đồng quản t rị đã bổ nhiệm Ngài J ohn Kerr, giám đốc không điều hành của Shell Transport và cựu nhà ngoại giao châu Âu, l ãnh đạo ban chỉ đạo gồm các giám đốc độc l ập t rong việc đánh giá t oàn diện cơ cấu t ổ chức và quản t rị của công t y. Trong
những t háng t iếp t heo, Kerr gặp gỡ các nhà đầu t ư t ổ chức nắm giữ hơn 50% cổ phiếu phổ thông của công t y. Ông đã gặp một số nhà đầu t ư nhiều l ần. Kerr đã ghi chép chi t iết trong các cuộc họp này và có t hể t ham khảo cũng như t heo dõi những đề xuất cụ t hể được đưa r a t rước đó. Cách t iếp cận của ông đã giành được sự t in t ưởng của các nhà đầu t ư, những người t in r ằng công t y t hực sự l ắng nghe họ. Vào t háng 10 năm 2004, ban chỉ đạo của Kerr đã đề nghị xem xét l ại t oàn bộ hệ t hống t ổ chức và quản t rị của công t y, một phần dựa t rên những t hiếu sót mà các nhà đầu t ư đã xác định.23 Tài l iệu nghiên cứu về các giám đốc độc l ập chính còn khiêm t ốn vì khó phân biệt giữa các công t y có giám đốc chính t hực s ự được t rao quyền và những công t y t rao chức danh đó cho giám đốc chủ t rì các phiên họp điều hành. Tuy nhiên, một số bằng chứng cho t hấy các giám đốc độc l ập l ãnh đạo s ẽ cải t hiện kết quả quản t rị. Larcker, Richardson, và Tuna ( 2007) nhận t hấy r ằng việc bổ nhiệm một giám đốc độc l ập hàng đầu, kết hợp với các yếu t ố khác, có l iên quan đến việc cải t hiện hiệu quả hoạt động t rong t ương l ai và l ợi nhuận của giá cổ phiếu.24 Lợi í ch của một giám đốc chính có t hể s ẽ phụ t huộc vào t ình hình quản t rị của vững chắc và phẩm chất cá nhân của giám đốc được l ựa chọn. Machine Translated by Google 5 • Hội đồng quản t rị: Cơ cấu và hậu quả 119 Giám đốc bên ngoài Như đã t hảo l uận t rong Chương 2, “Quản t rị doanh nghiệp quốc t ế”, các quy định về chứng khoán ở hầu hết các nước phát t riển yêu cầu các công t y phải có đa số giám đốc bên ngoài ( không điều hành). Các giám đốc bên ngoài phải t hực hiện nhiệm vụ của mình mà không chịu ảnh hưởng quá mức t ừ ban quản l ý vì họ không có quyền báo cáo với Giám đốc điều hành và không phụ t huộc vào công t y để kiếm sống. Họ cũng phải dựa t rên nền t ảng chuyên môn của mình và sử dụng chuyên môn chức năng để t ư vấn về chiến l ược và mô hình kinh doanh của công t y. Vì vậy, họ được kỳ vọng sẽ phù hợp hơn để t hực hiện các chức năng t ư vấn và giám sát của hội đồng quản t rị so với các t hành viên nội bộ. Tuy nhiên, các giám đốc bên ngoài có t hể sẽ có í t hông t in về công t y hơn các giám đốc bên t rong. Trước đây chúng t ôi gọi điều này l à
“khoảng t rống t hông t in” và l ưu ýr ằng khoảng trống như vậy có nhiều khả năng xảy r a hơn khi cần có kiến t hức chuyên môn để điều hành công ty. Khi xảy r a khoảng cách t hông t in, việc r a quyết định có t hể bị ảnh hưởng. Việc r a quyết định cũng có t hể bị ảnh hưởng do t hiếu t ính độc l ập. Mặc dù các công t y được yêu cầu phải đáp ứng các t iêu chuẩn về t ính độc l ập của các sàn giao dịch niêm yết, nhưng các giám đốc bên ngoài đáp ứng các t iêu chuẩn này về mặt kỹ t huật không được đảm bảo l à t hực sự độc l ập. Một số chuyên gia quản t rị chỉ r a r ằng những người t rong nội bộ có t hể l ôi kéo hội đồng quản t rị bằng cách đề cử các giám đốc bên ngoài, những người có vẻ độc l ập nhưng t hực r a không phải vậy.25 Ngoài r a, các giám đốc bên ngoài có t hể độc l ập nhưng không t ham gia đầy đủ hoặc không đủ trình độ. Khi điều này xảy r a, các mục t iêu bằng số cho biểu diễn bên ngoài sẽ t rở nên không hiệu quả ( xem t hanh bên sau). Độc l ập . . . nhưng đủ điều kiện? Anh em nhà Lehman Năm 2008, hội đồng quản t rị của Lehman Brothers có 11 giám đốc, t rong đó 10 người l à người ngoài và 1 người l à người t rong cuộc ( chủ t ịch kiêm CEO Richard Fuld). Trong số 10 giám đốc bên ngoài, chỉ có 1 người có kinh nghiệm l ãnh đạo một ngân hàng l ớn của Mỹ ( Jerry Grundhofer, cựu CEO của US Bancorp). Các giám đốc bên ngoài khác l à: • John Macomber, 80 t uổi, nguyên cố vấn McKinsey, có kinh nghiệm l àm CEO ngành hóa chất • John Akers, 74 t uổi, cựu CEO I BM • Thomas Cruikshank, 77 t uổi, cựu CEO Halliburton • Henry Kaufman, 81 t uổi, cựu kinh t ế t rưởng của Salomon Brothers • Ngài Christopher Gent, 60 t uổi, nguyên CEO Vodafone • Roger Berlind, 75, nhà sản xuất r ạp hát Machine Translated by Google 120 Các vấn đề quản t rị doanh nghiệp, 2E • Roland Hernandez, 50 t uổi, cựu CEO của Telemundo • Michael Ainslie, 64 t uổi, cựu CEO của Sotheby's • Marsha Johnson Evans, 61 t uổi, cựu l ãnh đạo Hội Chữ Thập Đỏ26 Thành phần của hội đồng quản t rị này đáng chú ýl à có nhiều giám đốc điều hành đã nghỉ hưu. Mặc dù các giám đốc điều hành đã nghỉ hưu có nhiều t hời gian hơn các giám đốc điều hành hiện tại để cống hiến cho các vấn đề của hội đồng quản t rị nhưng kiến t hức của họ về động l ực và quy định của ngành có t hể đã l ỗi t hời. Bảng này cũng đáng chú ý vì độ t uổi t rung bình của nó. Các giám đốc l ớn t uổi không nhất t hiết kém hiệu quả hơn các giám đốc t rẻ, nhưng sự phá sản cuối cùng của công t y cho t hấy r ằng hội đồng quản t rị này không được t rang bị phù hợp để t ư vấn hoặc giám sát chiến l ược và r ủi r o của công t y. Quả t hực, hồ sơ nghề nghiệp của các giám đốc bên ngoài cho t hấy r ằng họ có t hể được chọn vì những l ý do khác ngoài chuyên môn về ngành t ài chính của họ.27 Nghiên cứu chỉ r a r ằng các nhà đầu t ư t hường có t hiện cảm với những công t y có t hêm giám đốc bên ngoài vào hội đồng quản t rị. Rosenstein và Wyatt ( 1990) phát hiện r a r ằng việc bổ sung một t hành viên bên ngoài vào hội đồng quản t rị sẽ dẫn đến s ự gia t ăng đáng kể về mặt t hống kê giá cổ phiếu vào t hời điểm công bố t hông t in . người nội bộ chỉ sở hữu một l ượng nhỏ cổ phiếu công t y nhưng được chào đón bằng phản ứng t ích cực nếu người nội bộ sở hữu một l ượng l ớn cổ phiếu. Rõ r àng, các nhà đầu t ư hiểu được sự đánh đổi t iềm năng
giữa l ợi t hế t hông t in của người nội bộ và t iềm năng t ự kinh doanh của họ và họ kỳ vọng t ỷ l ệ sở hữu cổ phiếu cao sẽ giúp giảm thiểu r ủi r o này. Nguyễn và Nielsen ( 2010)
nhận t hấy r ằng t hị t rường chứng khoán phản ứng t iêu cực t rước cái chết đột ngột của một t hành viên hội đồng quản t rị bên ngoài và phản ứng giá cổ phiếu sẽ t iêu cực hơn khi t hành viên hội đồng quản t rị đó đóng vai t rò quan t rọng, chẳng hạn như chủ t ịch hoặc t rưởng ủy ban kiểm t oán hoặc khi t ổng số đại diện của các giám đốc bên ngoài trong hội đồng quản t rị l à t hấp. Ngược l ại, phản ứng của giá cổ phiếu í t iêu cực hơn khi giám đốc bên ngoài đã t ham gia hội đồng quản t rị t rong một t hời gian dài hoặc được bổ nhiệm t rong nhiệm kỳ của CEO hiện t ại.29 Tác động của các giám đốc bên ngoài đến hiệu quả hoạt động l âu dài của công t y l à chưa r õ ràng. Bhagat và Black ( 2002) hầu như không t ìm t hấy mối quan hệ nào giữa t ỷ l ệ người ngoài trong hội đồng quản t rị và hiệu quả hoạt động l âu dài của cổ phiếu công t y.30 Ngược l ại, Knyazeva, Knyazeva và Masulis ( 2013) nhận t hấy r ằng các t hành viên hội đồng quản t rị bên ngoài có t ác động t ích cực ảnh hưởng đến giá t rị công t y và hiệu quả hoạt động.31 Duchin, Matsusaka, và Ozbas ( 2010) nhận t hấy r ằng hiệu quả của các giám đốc bên ngoài phụ t huộc vào chi phí t hu thập t hông t in về công t y. Khi người ngoài dễ dàng có được kiến t hức chuyên môn về công t y ( vì công t y hoạt động t rong một ngành đơn giản), công t y Machine Translated by Google 5 • Hội đồng quản t rị: Cơ cấu và hậu quả 121 hiệu suất t ăng l ên sau khi bổ nhiệm người ngoài vào hội đồng quản t rị. Khi người ngoài khó có được kiến t hức chuyên môn, hiệu quả hoạt động của công t y sẽ giảm sau khi được bổ nhiệm.32 Hội đồng quản t rị có t ỷ l ệ giám đốc bên ngoài cao hơn cũng có t hể đưa r a quyết định tốt hơn về việc mua bán và sáp nhập. Cotter, Shivdasani và Zenner ( 1997) nhận t hấy r ằng khi một công t y t hông báo mua l ại, sự t hay đổi giá cổ phiếu của công t y mua l ại sẽ t iêu cực hơn nếu hội đồng quản t rị của công t y đó bao gồm phần l ớn các giám đốc điều hành so với khi hội đồng quản t rị bao gồm hầu hết các giám đốc không điều hành. Người t a kỳ vọng rằng việc mua l ại có nhiều khả năng phá hủy giá t rị t hông qua việc xây dựng đế chế nếu các giám đốc điều hành đã t hương l ượng được giá mua. Tương t ự, các công t y nhận được phần thưởng t iếp quản cao hơn nếu hội đồng quản t rị của công t y mục t iêu độc l ập.33 Byrd và Hickman ( 1992) cũng t ìm t hấy kết quả t ương t ự. Kết quả cho t hấy r ằng một hội đồng quản trị bao gồm những người bên ngoài có nhiều khả năng đàm phán các giao dịch dài hạn hơn, từ đó đảm bảo rằng các mục t iêu và giá mua l ại l à hợp l ý.34 Cuối cùng, không r õ l iệu hội đồng quản t rị có t ỷ l ệ người ngoài cao hơn có đàm phán các gói t hù l ao hợp l ý hơn với các CEO hay không. Boyd ( 1994) đã t ìm t hấy mối quan hệ tích cực bất ngờ giữa mức t hù l ao của CEO và t ỷ l ệ giám đốc bên ngoài.35 Tuy nhiên, Finkelstein và Hambrick ( 1989) không t ìm t hấy mối quan hệ nào giữa các biến này.36 Rõ r àng, việc bổ nhiệm các giám đốc bên ngoài có cả mặt t ích cực và t iêu cực. Những người bên ngoài có t iềm năng mang l ại kiến t hức chuyên môn và t ính độc l ập cho hội đồng quản trị, điều này có t hể l àm giảm chi phí đại diện và cải t hiện hiệu quả hoạt động của công t y. Tuy nhiên, người ngoài hoạt động gặp bất l ợi về t hông t in có t hể l àm giảm hiệu quả của họ. Các kết quả nghiên cứu về điểm này còn khác nhau và các cổ đông nên đánh giá t hành viên hội đồng quản t rị dựa t rên kinh nghiệm của họ và mức độ phù hợp của kinh nghiệm đó t rong việc giám sát và t ư vấn quản l ý. Hội đồng độc l ập NYSE yêu cầu các công t y niêm yết phải có đa số giám đốc độc l ập. Tính độc l ập được định nghĩa l à “không có mối quan hệ vật chất với công t y niêm yết ( trực tiếp hoặc với t ư cách l à đối t ác, cổ đông hoặc cán bộ của một t ổ chức có quan hệ với công ty).”37 Một giám đốc không được coi l à độc l ập nếu giám đốc hoặc một t hành viên t rong gia đình: • Đã được t uyển dụng l àm nhân viên điều hành t ại công t y t rong vòng ba năm qua năm • Đã nhận được
khoản t hù l ao t rực t iếp vượt quá 120.000 USD t ừ công t y t rong ba năm qua Machine Translated by Google 122 Các vấn đề quản t rị doanh nghiệp, 2E • Đã t ừng l àm kiểm t oán viên nội bộ hoặc bên ngoài của công t y t rước đây ba năm • Là giám đốc điều hành t ại một công t y khác nơi các giám đốc điều hành hiện t ại của công t y niêm yết đã phục vụ t rong ủy ban bồi t hường t rong ba năm qua • Là giám đốc điều hành của một công t y có hoạt động kinh doanh với công t y niêm yết đạt mức l ớn hơn 2% t ổng doanh t hu hoặc 1t riệu USD t rong vòng ba năm qua Những t iêu chuẩn này nhằm đảm bảo r ằng các t hành viên HĐQT t hực hiện nhiệm vụ của mình với sự phán xét độc l ập.38 Tính độc l ập r ất quan t rọng đối với cả chức năng t ư vấn và giám sát của hội đồng quản t rị. Nó cho phép giám đốc đánh giá khách quan các giám đốc điều hành, chiến l ược, mô hình kinh doanh và chính sách quản l ý r ủi r o hàng đầu do quản l ý cấp cao đề xuất. Nó cũng cho phép họ khách quan khi đo l ường kết quả hoạt động và t ài chính so với các mục t iêu đã xác định t rước. Độc l ập có nghĩa l à các t hỏa t huận bồi t hường
được t hiết l ập t hông qua đàm phán l âu dài và việc mua l ại được xác định vì lợi í ch t ốt nhất của các cổ đông. Các giám đốc duy t rì mối quan hệ vật chất với công t y hoặc dựa vào công t y để kiếm sống sẽ í t có khả năng độc l ập t rong các l ĩnh vực này. Theo MSCI ESG Research, hội đồng quản t rị của Cablevision, Kinder Morgan, JM Smucker và Brown Forman nằm t rong số những hội đồng kém độc l ập nhất t rong năm 2014; MasterCard và Unum Group được xếp vào nhóm độc l ập nhất.39 Rủi r o đối với các nhà đầu t ư l à các t iêu chuẩn độc l ập của NYSE ( hoặc các sàn giao dịch niêm yết khác) không t ạo r a những giám đốc có khả năng phán đoán t hực sự độc l ập một cách đáng t in cậy. NYSE t hừa nhận r ủi r o này:
Không t hể l ường t rước hoặc dự phòng một cách r õ r àng t ất cả các t rường hợp có thể báo hiệu xung đột l ợi í ch t iềm ẩn hoặc có t hể ảnh hưởng đến t ính t rọng yếu trong mối quan hệ của giám đốc với một công t y niêm yết. . . . Theo đó, t ốt nhất l à hội đồng đưa r a quyết định “độc l ập” nên xem xét r ộng r ãi t ất cả các sự kiện và hoàn cảnh l iên quan.40 Thực t ế, các hướng dẫn của NYSE đã vạch r a một r anh giới r õ r àng. Đối với các nhà đầu t ư, điều này có nghĩa l à một số giám đốc sẽ đáp ứng các t iêu chuẩn về t ính độc l ập và không có quan điểm độc l ập, t rong khi những người khác sẽ không đáp ứng các t iêu chuẩn này nhưng vẫn hoàn t oàn có khả năng duy t rì t ính độc l ập. Nói cách khác, có nguy cơ r ằng các đặc điểm cấu t rúc được sử dụng t rong bài kiểm t ra t ính độc l ập của NYSE l à thước đo sai l ệch về t ính độc l ập của một cá nhân giám đốc ( xem phần bên dưới). Machine Translated by Google 5 • Hội đồng quản t rị: Cơ cấu và hậu quả 123 Quan hệ kinh doanh và “sự độc l ập” Ba t rong số các t iêu chuẩn của NYSE về t ính độc l ập nhằm mục đích l oại bỏ những cá nhân có mối quan hệ cá nhân với các giám đốc điều hành cấp C. Chúng bao gồm các hạn chế đối với các cựu giám đốc điều hành, cựu kiểm t oán viên và các giám đốc điều hành có mối quan hệ t hông qua các ủy ban bồi t hường bên ngoài. Đây l à những ước t ính gần đúng hợp l ý cho những mối quan hệ có t hể ảnh hưởng đến khả năng phán đoán. Tuy nhiên, hai hạn chế còn l ại có phần t ùy t iện. Tại sao phán quyết t hỏa hiệp về mức l ương 120.000 USD? Đó l à một con s ố t ương đối l ớn, nhưng hầu hết t iền l ương, bất kể cấp bậc, đều là vật chất đối với người kiếm được chúng. Tương t ự như vậy, t ại sao việc công t y của giám đốc phụ t huộc vào công t y đó để có được 2% t ổng doanh t hu l ại ảnh hưởng đến phán đoán của giám đốc đó? Các đối t ác kinh doanh chắc chắn muốn t hấy khách hàng hoặc nhà cung cấp của họ thành công về mặt t ài chính. Mặc dù một số giám đốc có t hể l ạm dụng vị t rí ảnh hưởng của họ để t rục l ợi, nhưng những người khác sẽ có quyền l ợi t rong việc đảm bảo r ằng công t y mà họ tham gia hội đồng quản t rị s ẽ ngăn chặn sự l ạm dụng nội bộ và
vẫn t ồn t ại. ( Xem t hanh bên “Sự t ái đắc cử của Warren Buffett” ở Chương 12, “Cổ đông t ổ chức và nhà đầu t ư hoạt động.”) Hầu hết các nghiên cứu không t ìm t hấy mối quan hệ đáng kể giữa t ính độc l ập chính t hức của hội đồng quản t rị và kết quả hoạt động của công t y được cải t hiện. Chúng t ôi đã t rích dẫn một số nghiên cứu này t rong phần t rước về các giám đốc bên ngoài. Nhìn chung, chúng có xu hướng chứng minh mối quan hệ khiêm t ốn hoặc không có mối quan hệ nào giữa t ính độc l ập và l ợi nhuận thị t rường hoặc hiệu quả hoạt động l âu dài. Một số bằng chứng cho t hấy r ằng sự độc l ập dẫn đến hoạt động mua bán và sáp nhập hợp l ý hơn. Mối quan hệ giữa t ính độc l ập và t hù l ao của CEO l à không r õ r àng. Chúng t ôi nghi ngờ r ằng những t hiếu sót về mặt cấu t rúc của các t iêu chuẩn về tính độc l ập của NYSE đã l àm xáo t rộn dữ l iệu được sử dụng t rong hầu hết các nghiên cứu và í t nhất giải t hích một phần các kết quả yếu kém. Hwang và Kim ( 2009) đã nhận r a t hiếu sót này và cố gắng khắc phục nó bằng cách t hiết kế một nghiên cứu có t ính đến các yếu t ố t ình huống hoặc t âm l ý ngoài hướng dẫn của NYSE có nguy cơ ảnh hưởng đến phán đoán của giám đốc. Các t ác giả đã phân biệt giữa các giám đốc độc l ập theo t iêu chuẩn
NYSE ( độc l ập t hông t hường) và những giám đốc độc l ập t rong mối quan hệ xã hội với CEO ( độc l ập xã hội). Họ sử dụng bảng của Cardinal Health để minh họa cho sự khác biệt này: Machine Translated by Google 124 Các vấn đề quản t rị doanh nghiệp, 2E Vào năm 2000, hội đồng quản t rị này có 13 t hành viên, 10 người t rong số đó thường độc l ập với CEO. Tuy nhiên, một giám đốc
độc l ập t hông t hường không chỉ cùng quê hương mà còn t ốt nghiệp cùng t rường đại học với Giám đốc điều hành (tình cờ, giám đốc này đã cung cấp một công việc t ại công t y r iêng của mình cho con t rai của Giám đốc điều hành). Một giám đốc
độc l ập t heo t ruyền t hống khác đã t ốt nghiệp cùng t rường đại học và có cùng chuyên ngành với Giám đốc điều hành. Tương t ự, 3 người khác có mối quan hệ không chính t hức với CEO và cuối cùng chỉ có 5t rong số 13 giám đốc l à độc l ập về mặt xã hội và t ruyền t hống với CEO. Các t ác giả đã xác định sáu l ĩnh vực mà các t iêu chuẩn về t ính độc l ập của NYSE có thể không t ính đến các mối quan hệ xã hội có t hể ảnh hưởng đến t ính độc l ập nếu giám đốc và CEO có những điểm chung sau: 1. Phục vụ t rong quân đội 2. Tốt nghiệp cùng một t rường đại học (và sinh không quá ba năm riêng biệt) 3. Sinh r a ở cùng khu vực của Hoa Kỳ hoặc cùng một quốc gia không t huộc Hoa Kỳ 4. Có cùng ngành học 5. Có cùng ngành nghề chính 6. Chia sẻ kết nối bên t hứ ba t hông qua một giám đốc khác mà mỗi người phụ t huộc t rực tiếp Các t ác giả cho r ằng những người chia sẻ các kết nối xã hội này cảm t hấy có một mối quan hệ t âm l ý có t hể khiến họ quá t in t ưởng hoặc dựa dẫm vào nhau mà không duy t rì đủ tính khách quan. Trong số mẫu giám đốc của các công t y Fortune 100 t ừ năm 1996 đến năm 2005, các t ác giả nhận t hấy rằng 87% l à
độc l ập t heo t ruyền t hống, nhưng chỉ có 62% l à độc l ập cả về t ruyền t hống và xã hội. Họ phát hiện ra r ằng sự phụ t huộc vào xã hội có tương quan với mức l ương t hưởng cho giám đốc điều hành cao hơn, khả năng t hay đổi CEO thấp hơn do hiệu suất hoạt động kém và khả năng CEO t hao t úng t hu nhập để t ăng t iền thưởng của mình cao hơn. Họ kết l uận rằng sự phụ t huộc xã hội l àm t ổn hại đến khả năng của hội đồng quản t rị t rong việc duy t rì các cuộc đàm phán l âu dài với ban quản l ý.41 Các nghiên cứu khác sử dụng cách t iếp cận độc đáo để đo l ường t ính độc l ập cũng đưa ra kết l uận t ương t ự. Coles, Daniel và Naveen ( 2014) đưa r a giả t huyết r ằng các giám đốc được bổ nhiệm bởi CEO hiện t ại có nhiều khả năng đồng cảm với các quyết định của họ hơn và do đó í t độc l ập hơn ( “được đồng ý”). Phù hợp với điều này, họ phát hiện r a rằng t ỷ lệ phần t răm t hành viên hội đồng quản t rị được bổ nhiệm t rong nhiệm kỳ của CEO hiện t ại càng l ớn t hì hội đồng quản t rị càng t hực hiện chức năng giám s át của mình kém hơn - được đo bằng mức l ương, độ nhạy t rả l ương t heo hiệu quả công việc, khả năng một CEO hoạt động kém hiệu quả. chấm dứt và hoạt động mua bán, sáp nhập. Họ kết l uận rằng “không phải t ất cả Machine Translated by Google 5 • Hội đồng quản t rị: Cơ cấu và hậu quả 125 các giám đốc độc l ập l à những người giám sát hiệu quả” và “các giám đốc độc l ập được tập hợp hành xử như t hể họ không độc l ập.”42 Tương t ự, Fogel, Ma và Morck (2014) nhận t hấy r ằng các giám đốc độc l ập “quyền l ực” (các giám đốc có mạng l ưới xã hội rộng l ớn) có l iên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập có giá t rị cao hơn, giám sát chặt chẽ hơn hoạt động của CEO và quản l ý t hu nhập í t hơn.43 Mặc dù kiểu phân t ích này chắc chắn không hề dễ dàng nhưng nó t hể hiện t rình độ tư duy phản biện đôi khi không có t rong các cuộc t ranh l uận về quản t rị doanh nghiệp. Phát hiện của họ cho t hấy r ằng một đánh giá mở r ộng và phức t ạp hơn về t ính độc l ập có t hể dẫn đến sự hiểu biết t ốt hơn về chất l ượng quản t rị hơn l à chỉ kiểm t ra việc tuân t hủ các hướng dẫn quy định. Ủy ban độc lập Đạo l uật Sarbanes–Oxley năm 2002 yêu cầu các ủy ban kiểm t oán, t hù l ao, đề cử và quản t rị của các công t y giao dịch công khai của Hoa Kỳ chỉ bao gồm các giám đốc độc l ập. Ngược l ại, các ủy ban chuyên môn khác của hội đồng— chẳng hạn như ủy ban t ài chính và đầu t ư, ủy ban t ín dụng và ủy ban khoa học và công nghệ—không có những hạn chế như vậy và t hường có sự kết hợp giữa các giám đốc bên trong và bên ngoài. Các vấn đề l iên quan đến t ính độc l ập của ủy ban cũng t ương t ự như các vấn đề liên quan đến t ính độc l ập của hội đồng quản t rị. Các ủy ban độc l ập có khả năng giám sát khách quan hành vi quản l ý và hiệu quả hoạt động của công t y, nhưng các ủy ban có giám đốc nội bộ có t hể có kiến t hức cụ t hể về công t y để có t hể cải t hiện sự đóng góp của họ vào hiệu quả hoạt động l âu dài. Các t iêu chuẩn độc l ập do Đạo l uật Sarbanes–Oxley quy định nhằm mục đích cân bằng những sự đánh đổi này. Các ủy ban có điều l ệ chính l à giám sát hoạt động quản l ý (kiểm t oán, t hù l ao, đề cử và quản t rị) có nhiệm vụ pháp l ý l à độc l ập. Tất cả các ủy ban khác phục vụ cả chức năng t ư vấn và giám sát ( tài chính, môi t rường, khoa học và công nghệ và các chức năng khác) đều không t hực hiện các nhiệm vụ này. Các t ài l iệu nghiên cứu đưa r a một số bằng chứng cho t hấy vai t rò t hành viên HĐQT độc l ập sẽ cải t hiện khả năng giám sát của ủy ban kiểm t oán. Klein (2002) nhận thấy r ằng các công t y có đa số giám đốc độc l ập t rong ủy ban kiểm t oán có chất l ượng thu nhập cao hơn các công t y có t hiểu số giám đốc độc l ập t rong ủy ban này. Tuy nhiên, cô không t hấy rằng t iêu chuẩn độc l ập 100% sẽ cải t hiện kết quả so với đa số đơn giản. ( Giai đoạn mẫu diễn r a t rước yêu cầu của NYSE về t ính độc l ập 100 phần trăm.) Cô kết l uận rằng mặc dù t ính độc l ập t rong ủy ban kiểm t oán có t hể quan t rọng nhưng “một ủy ban kiểm t oán độc l ập hoàn t oàn có t hể không cần t hiết.”44 Machine Translated by Google 126 Các vấn đề quản t rị doanh nghiệp, 2E Trong một nghiên cứu riêng biệt, Klein (1998) đã kiểm tra xem liệu việc có người trong nội bộ trong ủy ban đầu tư và tài chính có cải thiện hiệu quả hoạt động của công ty hay không. Bà lý luận rằng mặc dù ủy ban kiểm toán được coi là cơ quan giám sát nhằm giảm thiểu chi phí đại diện, nhưng ủy ban tài chính và đầu tư lại tập trung vào tăng trưởng chiến lược, vì vậy họ sẽ được hưởng lợi từ kiến thức cụ thể về công ty của người trong nội bộ. Cô tìm thấy bằng chứng nhỏ ủng hộ giả thuyết này: Các công ty có tỷ lệ giám đốc điều hành trong ủy ban tài chính và đầu tư cao hơn có xu hướng đạt được lợi nhuận hoạt động và hiệu suất thị trường chứng khoán tốt hơn một chút. Cô không tìm thấy mối tương quan tương tự giữa các ủy ban kiểm toán và bồi thường.45 Những nghiên cứu này cho thấy mức độ độc lập của các ủy ban có ảnh hưởng nhất định đến kết quả hoạt động của công ty. Họ cũng ủng hộ luận điểm rằng việc có các giám đốc nội bộ trong các ủy ban không mang tính tích cực cũng như tiêu cực đồng đều. Như chúng ta có thể mong đợi, nó phụ thuộc vào chức năng của ủy ban. Nhân viên ngân hàng t rong hội đồng quản t rị Các nhân viên ngân hàng đóng một vai trò nổi bật trong nhiều hội đồng quản trị của công ty. Họ mang đến kiến thức chuyên môn về cơ cấu vốn của công ty, các lựa chọn tài chính, rủi ro tài chính cũng như mua bán và sáp nhập. Họ cũng mang đến kiến thức ngành thu được từ việc phục vụ khách hàng trong các doanh nghiệp tương tự. Trong thời điểm khó khăn, chúng có thể giúp tạo điều kiện tiếp cận nguồn vốn, đặc biệt khi một công ty bị “hạ giá” trên thị trường đại chúng vì xếp hạng tín dụng thấp. Các chủ ngân hàng cũng mang đến chuyên môn giám sát xuất phát từ quan điểm của chủ nợ, nhấn mạnh vào việc tuân thủ các giao ước và bảo hiểm vượt mức. Điều này cho phép họ phát hiện và giải quyết sớm các dấu hiệu rắc rối. Tuy nhiên, các chủ ngân hàng có thể không phải là những người giám sát hoàn toàn độc lập vì họ có lòng trung thành bị chia rẽ giữa người chủ và công ty mà họ tham gia hội đồng quản trị. Một số có thể sử dụng vị trí của mình để lèo lái hoạt động kinh doanh về phía ngân hàng của họ. Việc vi phạm nghĩa vụ ủy thác này thường khó phát hiện. Ngoài ra, khi chủ ngân hàng cung cấp tài chính cho công ty, lợi ích của ngân hàng với tư cách là chủ nợ có thể xung đột với lợi ích của các cổ đông. Nghiên cứu về sự đóng góp của các chủ ngân hàng trong hội đồng quản trị công ty nói chung là không thuận lợi. Güner, Malmendier và Tate (2008) phát hiện ra rằng các công ty có thêm các ngân hàng thương mại vào hội đồng quản trị có xu hướng tăng hoạt động vay mượn nhưng không nhận ra sự gia tăng tương ứng trong giá trị công ty. Bằng chứng cho thấy rằng việc gia tăng hoạt động vay vốn được khuyến khích để tạo ra lợi nhuận có rủi ro thấp cho tổ chức cho vay. Hơn nữa, các tác giả không tìm thấy bằng chứng nào cho thấy các công ty có quyền tiếp cận các nguồn vốn mà họ không thể tự mình nhận được. Ngoài ra, các tác giả còn phát hiện ra rằng các công ty bổ sung các ngân hàng đầu tư vào hội đồng quản trị có xu hướng thực hiện các vụ mua lại tồi tệ hơn. Lợi nhuận từ giá cổ phiếu của công ty mua lại thấp hơn khoảng 1% so với
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4