Chương 6 Các Chiến Thuật Thâu Tóm Thù Địch môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
“Thâu tóm là một hình thức sáp nhập mà trong đó công ty đi thâu tóm sẽ tìm cách kiểm soát công ty mục tiêu thông qua việc mua cổ phiếu của công ty này. Nói cách khác. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
ĐẠI HỌC UEH KHOA TÀI CHÍNH BÀI NGHIÊN CỨU MÔN HỌC:
SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP CHƯƠNG 6:
CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
Giáo viên hướng dẫn: Nhóm thực hiện: Mã lớp HP: Khóa: Lớp:
TP. Hồ Chí Minh, ngày tháng năm MỤC LỤC
I. LỜI MỞ ĐẦU________________________________________________________5
II. Tổng quan về thâu tóm và thâu tóm thâu địch_______________________________5 1.
Tổng quan về thâu tóm____________________________________________5
1.1.Các quan quan điểm về thâu tóm_____________________________________5
1.2.Các hình thức thâu tóm____________________________________________5
1.2.1. Thâu tóm thân thiện__________________________________________5
1.2.2. Thâu tóm thù địch____________________________________________5 2.
Tổng quan về thâu tóm thù địch_____________________________________5
2.1. Động cơ thực hiện________________________________________________5
2.2. Lý do thực hiện thâu tóm thù địch mà không phải thâu tóm thân thiện_______6
2.3. Quy trình thực hiện thâu tóm thù địch________________________________6
2.4. Nhược điểm của thâu tóm thù địch so với thâu tóm thân thiện_____________6
III. Các chiến thuật thực hiện thâu tóm thù địch_______________________________7 1.
Chiến thuật Bear hug______________________________________________7
1.1. Bản chất của chiến thuật Bear hug___________________________________7
1.2. Điều kiện sử dụng________________________________________________8
1.3. Các kiểu của chiến thuật Bear hug___________________________________8
1.3.1. Teddy Bear Hug:______________________________________________8
1.3.2. Đề Nghị Mua Cổ Phiếu Bình Thường (Normal Bear Hug)_____________8
1.4. Quy trình thực hiện_______________________________________________9
1.5. Ưu điểm, nhược điểm của chiến thuật Bear hug_________________________9
2. Chiến thuật Tender Offers___________________________________________10
2.1. Bản chất của chiến thuật Tender offers_______________________________11
2.1.1. Đề nghị chào mua - Giao dịch hai bước__________________________11
2.1.2. Đề nghị chào mua hai cấp/ hai giai đoạn__________________________11
2.1.3. Quy định về chào mua hai bậc__________________________________12
2.2. Điều kiện sử dụng_______________________________________________12
2.3. Các yếu tố đánh giá đề nghị chào mua_______________________________12
2.4. Lý do sử dụng đề nghị chào mua___________________________________12
2.5. Quy trình thực hiện______________________________________________13
2.6. Ưu, nhược điểm của Tender Offers__________________________________14
2.7. Ưu điểm của Tender Offers so với mua trên thị trường mở_______________15
2.8. Ảnh hưởng đến giá trị tài sản của cổ đông qua các đề nghị chào mua không
thành công________________________________________________________15
3. Chiến thuật Proxy Fights - Lôi kéo cổ đông bất mãn_______________________16
3.1. Bản chất của chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn______________________16
3.2. Các hình thức của chiến thuật Proxy Fights___________________________16
3.3. Các quy tắc phải tuân thủ khi thực hiện Proxy fights____________________17
3.3.1. Ủy Quyền & M&A___________________________________________17
3.3.2. Ủy quyền và cuộc nổi dậy______________________________________17
3.3.3. Đề cử HĐQT của cổ đông_____________________________________17
3.4. Điều kiện sử dụng_______________________________________________17
3.5. Quy trình thực hiện______________________________________________18
3.6. Ưu điểm, nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights_____________________18 2
3.7. Chi phí của chiến thuật Proxy Fights________________________________19
3.8 Ảnh hưởng của chiến thuật Proxy Fights______________________________20
3.8.1. Ảnh hưởng đến giá trị cổ đông__________________________________20
3.8.2. Tác động dài hạn____________________________________________20
3.8.3. Ảnh hưởng về kỷ luật_________________________________________21
3.9. Yếu tố tác động đến sự thành công của chiến thuật Proxy Fights__________21
3.9.1. Cạnh tranh ủy quyền:_________________________________________21
3.9.2. Quy mô của công ty__________________________________________22
3.9.3. Tập trung cổ phần____________________________________________22
3.9.4. Bản chất của những người chống đối và chiến dịch phản đối__________23
3.10. Yếu tố lựa chọn chiến thuật Tender Offer so với Proxy Fights___________23 3 I. LỜI MỞ ĐẦU
II. Tổng quan về thâu tóm và thâu tóm thâu địch
1. Tổng quan về thâu tóm 1.1.
Các quan quan điểm về thâu tóm
“Thâu tóm là một hình thức sáp nhập mà trong đó công ty đi thâu tóm sẽ tìm cách
kiểm soát công ty mục tiêu thông qua việc mua cổ phiếu của công ty này. Nói cách
khác, thâu tóm là một quá trình chuyển giao quyền kiểm soát công ty từ nhóm cổ đông
này sang nhóm cổ đông khác.”
-Thomas Mathew, Corporate Restructuring (2014)
“Thâu tóm là một giao dịch hay một chuỗi giao dịch mà tại đó một người (cá nhân, các
cá nhân hoặc công ty) tiếp nhận sự kiểm soát tài sản của công ty mục tiêu, bằng hình
thức trực tiếp là trở thành người sở hữu của các tài sản đó hay bằng hình thức gián tiếp
là chiếm lấy quyền kiểm soát, quản lý công ty mục tiêu.”
-Weinberg& Blank, Takeover ad Mergers (1976)
“Thâu tóm là hoạt động dùng để chỉ một công ty này tìm cách nắm giữ quyền kiểm
soát của một công ty khác thông qua việc nắm giữ toàn bộ hoặc một phần cổ phần
hoặc toàn bộ tài sản của công ty để kiểm soát toàn bộ quyết định của công ty.”
-Patrick A. Gaughan, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings (2002)
“Thâu tóm là hoạt động được thực hiện thông qua việc giao dịch cổ phiếu có quyền
biểu quyết của công ty mục tiêu với công ty đi thâu tóm, bất chấp cuộc giao dịch này
có mang tính chất sáp nhập hay không .”
-Sandra Betton, B. Espen Eckbo, Karin S. Thorburn, Corporate Takeovers (2008)
Tóm lại, thâu tóm được định nghĩa là hành động xảy ra khi công ty này tìm cách nắm
giữ quyền kiểm soát của 1 hay nhiều công ty khác thông qua việc mua 1 phần hay toàn
bộ tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền kiểm soát, chi phối công ty mục tiêu. 1.2.
Các hình thức thâu tóm
1.2.1. Thâu tóm thân thiện
Là một hình thức thâu tóm mà cả 2 công ty trong thương vụ đều sẵn sàng tham gia
thương vụ, đạt được những thỏa thuận theo nguyên tắc là tình nguyện, tận tâm, có
thiện chí và trên tinh thần đôi bên cùng có lợi.
1.2.2. Thâu tóm thù địch
Là một thương vụ thâu tóm mà chỉ bên đi mua là có lợi và lời đề nghị chào mua của
công ty thâu tóm gửi đến cho công ty mục tiêu luôn bị công ty mục tiêu từ chối, nhưng
công ty thâu tóm vẫn quyết tâm thâu tóm và mong muốn thực hiện thương vụ.
2. Tổng quan về thâu tóm thù địch 2.1.
Động cơ thực hiện
Mở rộng quy mô công ty thông qua việc mở rộng thị trường, gia tăng thị phần của
công ty và tiếp cận nhiều khách hàng mới từ đó giảm chi phí tiếp cận vốn và tăng
trưởng kinh doanh, lợi nhuận. 4
Để gia tăng thị phần cần tốn nhiều chi phí về sản xuất, nguyên vật liệu, nhà máy,.. vậy
nên khi thâu tóm được công ty mục tiêu sẽ giúp công ty thâu tóm tận dụng được nguồn
lực có sẵn của công ty mục tiêu như tài sản, dây chuyền sản xuất, nhà máy, nhân
công,.. nguồn cung ứng vật liệu → giảm chi phí khi gia nhập thị trường.
Giảm bớt đối thủ cạnh tranh như các công ty mục tiêu có tình hình kinh doanh, sản
xuất yếu kém hoặc sụt giảm.
=> Động cơ lớn nhất mà công ty thâu tóm thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch vẫn
là để nắm được quyền kiểm soát công ty mục tiêu.
2.2. Lý do thực hiện thâu tóm thù địch mà không phải thâu tóm thân thiện
Trước khi thực hiện thâu tóm thù địch, công ty thâu tóm có thể thăm dò phản ứng của
công ty mục tiêu bằng cách đưa ra tín hiệu, nhưng thay vì nhận được sự đồng ý của
công ty mục tiêu, công ty đi thâu tóm lại bị công ty mục tiêu từ chối, thậm chí công ty
đi thâu tóm còn nhận được những phản ứng không thân thiện từ công ty mục tiêu,
khiến công ty thâu tóm phải thay đổi chiến thuật từ thân thiện sang thù địch.
Công ty thâu tóm thực hiện chiến lược thâu tóm thù địch vì biết rằng không thể đàm
phán, thực hiện thâu tóm thân thiện với công ty mục tiêu. Có thể do công ty mục tiêu
bị định giá thấp hơn so với giá trị mong muốn hoặc vẫn đang có tình hình hoạt động kinh doanh tốt,….
Đây cũng có thể xem là một biện pháp phòng thủ chống thâu tóm của công ty mục
tiêu. Công ty thâu tóm trước đó có thể là công ty mục tiêu, để phòng chống thâu tóm,
công ty mục tiêu quay sang mua lại công ty đang có ý định thâu tóm mình, và dĩ nhiên
không thể thâu tóm thân thiện với kẻ thù của mình.
Lợi ích sau khi thâu tóm thù địch cao hơn so với thâu tóm thân thiện về bộ máy quản
lý: Một cuộc thâu tóm thù địch nếu diễn ra thành công, có thể khiến bộ máy quản lý
công ty mục tiêu thay đổi hoàn toàn. Vì vậy, nếu công ty thâu tóm cho rằng việc thay
đổi ban quản lý công ty mục tiêu sẽ khiến công ty mục tiêu phát triển và lớn mạnh hơn
nữa, công ty thâu tóm có thể lựa chọn tấn công thù địch ngay từ đầu.
Quan điểm cá nhân: việc lựa chọn một cuộc tấn công thù địch cũng có thể đến từ cảm
xúc cá nhân của người giữ vị trí quan trọng trong công ty thâu tóm.
2.3. Quy trình thực hiện thâu tóm thù địch
_Bước 1: Công ty thâu tóm xác định động cơ của thương vụ thâu tóm và công ty mục tiêu.
_Bước 2: Công ty thâu tóm định giá công ty mục tiêu để trên cơ sở đó đề xuất giá chào mua.
_Bước 3: Công ty thâu tóm đàm phán các điều kiện với công ty mục tiêu: Giá chào
mua cổ phiếu, các điều khoản thanh toán, điều kiện tài chính, tiềm năng triển vọng của công ty thâu tóm....
_Bước 4: Công ty thâu tóm xây dựng các chiến thuật thâu tóm dựa trên phản ứng của
công ty mục tiêu. Có 3 chiến thuật thâu tóm mà công ty thâu tóm cân nhắc là: Chiến thuật Bear Hugs
Chiến thuật Tender Offers
Chiến thuật Proxy Fights
_Bước 5: Công ty thâu tóm thực hiện các chiến thuật thâu tóm, nếu thương vụ thâu
tóm thành công sẽ xử lý các vấn đề hậu thâu tóm.
2.4. Nhược điểm của thâu tóm thù địch so với thâu tóm thân thiện
Mất nhiều thời gian hơn: Trong thâu tóm thù địch, công ty mục tiêu có thể phản
kháng và cản trở thương vụ. Họ có thể sử dụng các biện pháp như tăng giá trị cổ phiếu, 5
tìm kiếm một công ty khác để đối phó, tìm kiếm sự hỗ trợ của cổ đông để ngăn chặn
thâu tóm hoặc áp dụng các biện pháp phòng thủ.
Chi phí cao hơn: Thâu tóm thù địch thường yêu cầu chi phí cao hơn so với thâu tóm
thân thiện. Các chi phí này có thể bao gồm chi phí luật sư, chi phí tiếp thị và chi phí phái sinh.
Rủi ro thất bại cao hơn: Thâu tóm thù địch thường đối diện với nhiều rủi ro hơn so
với thâu tóm thân thiện. Công ty Mục tiêu có thể tìm cách tránh thâu tóm bằng cách
tìm các giải pháp pháp lý hoặc tài chính.
Bất cân xứng thông tin: Công ty thâu tóm không có được lợi ích từ việc biết được
thông tin của công ty mục tiêu so với việc thực hiện thâu tóm thân thiện. Bởi vì nếu
không biết tài sản mà công ty mục tiêu sẽ mất đi sau khi bị thâu tóm như các hợp đồng
quan trọng, sẽ làm giảm giá trị công ty thâu tóm.
III. Các chiến thuật thực hiện thâu tóm thù địch
1. Chiến thuật Bear hug
1.1. Bản chất của chiến thuật Bear hug
Mua lại một công ty là một quyết định quan trọng và đầy rủi ro, và người chào mua
thường cần xem xét nhiều yếu tố trước khi quyết định tiến hành giao dịch. Một trong
những cách để tiếp cận mục tiêu mua lại là sử dụng chiến lược "bear hug". Chiến lược
này có thể giúp người chào mua tạo áp lực, tạo đà để giao dịch mua lại tiến triển một cách thuận lợi.
Đây là chiến thuật mà theo đó, công ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại công ty
mục tiêu với một mức giá cao hơn hẳn rất nhiều so với giá thị trường cổ phiếu của
công ty mục tiêu (Premium Price). Công ty thâu tóm đưa ra mức giá cao đến như vậy
là để đánh vào tâm lí của Ban quản lí của công ty mục tiêu. Ban quản lí ở đây chính là
Giám đốc tài chính (CFO) của công ty mục tiêu, mà nhiệm vụ của Giám đốc tài chính
chính là hoạch định chiến lược tài chính và thực hiện các quyết định tối đa hóa giá trị
thị trường tài sản của cổ đông nên tâm lí của CFO là muốn đẩy giá cổ phiếu lên cao.
Ngoài ra, việc đẩy giá lên cao sẽ loại bỏ những đối thủ cạnh tranh khác (nếu có).
Chiến thuật này có tên gọi là chiến thuật tình thế bắt buộc vì một nhà thầu đôi khi sẽ
cố gắng gây áp lực lên ban quản lý của công ty mục tiêu trước khi bắt đầu chiến thuật
chào mua công khai (Tender Offers) hay nói cách khác một chiến thuật tình thế bắt
buộc có thể là dấu hiệu báo trước cho một lời chào mua công khai. Điều này hàm ý
rằng đa số các công ty thâu tóm sẽ đi qua con đường Bear Hugs trước khi thực hiện
chiến lược Tender Offers. Lý do để giải thích cho điều này là nếu thực hiện chào mua
công khai sẽ tạo ra hiệu ứng đám đông, đẩy giá chào mua lên cao. Điều này kéo dài
thời gian của thương vụ, vô tình làm cho tình hình trở nên rắc rối và phức tạp hơn.
Trong khi đó chiến thuật Bear Hugs thì đơn giản hơn rất nhiều.
Tuy nhiên, khi những lời đề nghị "bear hug" này không được đón nhận thuận lợi, bên
chào mua có thể sử dụng một loạt biện pháp tiếp theo, bao gồm việc trực tiếp liên hệ
với các cổ đông của công ty mục tiêu. Bằng cách này, họ tạo áp lực từ nhiều phía khác
nhau, đồng thời thúc đẩy cuộc trò chuyện và thương lượng.
Ngoài ra, "bear hug" có thể đi kèm với một thông báo công khai về ý định mua lại.
Điều này có thể giúp tạo sự minh bạch và tránh gây ra sự bất ngờ cho thị trường và cổ
đông của công ty mục tiêu. Thông báo công khai có thể giúp tạo ra một môi trường
thương mại công bằng và bảo vệ quyền và lợi ích của tất cả các bên liên quan. 6
Trong số các chiến thuật thâu tóm chính, chiến thuật tình thế bắt buộc là chiến thuật ít
hung hăng nhất và thường xảy ra khi bắt đầu một cuộc thâu tóm thù địch. Đây là
chiến thuật mà theo đó, mặc dù cổ đông là chủ sở hữu của công ty, là người sở hữu các
cổ phiếu có quyền biểu quyết, nhưng lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu được công
ty thâu tóm gửi đến cho Ban quản lý công ty mục tiêu (chứ không phải gửi trực tiếp
đến cổ đông của công ty mục tiêu) .Những thương lượng về việc chào mua diễn ra
trong bí mật, đơn giản có thể là cuộc nói chuyện giữa người Quản lí cấp cao của công
ty thâu tóm với người Quản lí cấp cao của công ty mục tiêu để tránh cạnh tranh các
công ty thâu tóm khác làm giá chào mua bị đẩy lên cao hơn nữa.
Tóm lại, chiến lược "bear hug" là một công cụ quan trọng trong quá trình mua lại một
công ty, giúp người chào mua tạo áp lực và khám phá cơ hội giao dịch mua lại một
cách có lợi cho cả hai bên.
1.2. Điều kiện sử dụng
Chỉ có thể thành công khi cổ đông công ty mục tiêu đồng ý bán công ty.
Công ty thâu tóm phải đủ mạnh để đủ khả năng cạnh tranh và vượt qua sự phản kháng của công ty mục tiêu.
1.3. Các kiểu của chiến thuật Bear hug
Chiến lược "bear hug" có hai dạng, "Teddy bear hug" và "Normal Bear Hug" và mỗi
dạng đều mang theo một cách tiếp cận và tác động khác nhau đối với quá trình mua lại một công ty. 1.3.1. Teddy Bear Hug:
"Teddy bear hug" là một đề nghị mua lại không bao gồm một mức giá cụ thể hoặc các
điều khoản giao dịch chi tiết. Điều quan trọng là nó thường không được công bố công
khai và không tạo áp lực lớn đối với ban lãnh đạo của công ty mục tiêu. Loại đề nghị
này thường được coi là ít đe dọa hơn so với một đề nghị mua cổ phiếu bình thường.
Lợi ích của Teddy Bear Hug:
Tính minh bạch thấp: Bản chất không cụ thể của "Teddy bear hug" có thể giúp người
chào mua duy trì tính minh bạch và riêng tư trong giai đoạn đầu tiếp cận mục tiêu.
Sự linh hoạt: Loại đề nghị này có thể giúp duy trì mối quan hệ tích cực với mục tiêu,
tránh tạo ra bất ổn sớm.
Tuy nhiên, "Teddy bear hug" cũng có thể dẫn đến mức độ không chắc chắn trong quá
trình thương lượng. Công ty mục tiêu có thể không biết chính xác người chào mua
muốn gì, và điều này có thể kéo dài thời gian của cuộc thương lượng hoặc dẫn đến sự hiểu lầm.
1.3.2. Đề Nghị Mua Cổ Phiếu Bình Thường (Normal Bear Hug)
Một đề nghị mua cổ phiếu bình thường, ngược lại, bao gồm một mức giá và các điều
khoản giao dịch cụ thể. Những đề nghị như vậy đi kèm với sự ngụ ý rằng nếu không
được đón nhận tích cực, sẽ ngay lập tức được theo sau bởi một đề nghị mua lại trực
tiếp đến cổ đông. Đề nghị mua cổ phiếu cũng tạo áp lực lên hội đồng quản trị vì phải
được xem xét, nếu không có thể bị coi là vi phạm nghĩa vụ trách nhiệm.
Lợi ích của Đề Nghị Mua Cổ Phiếu Bình Thường:
Tính minh bạch cao: Vì công khai và cụ thể, đề nghị này giúp xác định một giá
trị cụ thể và điều khoản, làm cho quá trình thương lượng trở nên cụ thể và dễ theo dõi. 7
Tạo áp lực mạnh mẽ: Đề nghị mua cổ phiếu bình thường có thể thúc đẩy mục
tiêu và ban lãnh đạo phải xem xét nghiêm túc và thường dẫn đến quyết định
công khai của họ về việc thâu tóm.
c. Phiên bản mạnh mẽ hơn của đề nghị mua cổ phiếu thông thường xảy ra khi một
người chào mua đưa ra một mức giá cụ thể, trong số các lý do khác, một trong những
lý do khác là để thiết lập một phạm vi thiệt hại trong các vụ kiện của chủ sở hữu cổ
phiếu có thể xảy ra sau khi ban quản lý công ty mục tiêu từ chối giá thầu. Chiến lược
này tăng áp lực lên hội đồng quản trị của công ty mục tiêu, mà có thể là đối tượng của
các vụ kiện. Phản ứng điển hình của một hội đồng quản trị công ty mục tiêu không dễ
tiếp thu là có được ý kiến công bằng từ một ngân hàng đầu tư sẽ nói rằng lời đề nghị là
không thỏa đáng. Điều này giúp hội đồng quản trị có "lý do hợp lý" để từ chối đề nghị.
Nếu người chào mua công bố đề nghị công khai trong khi tham gia vào đề nghị mua
cổ phiếu, người chào mua phải tuân theo Quy tắc 14d-2 của Luật Williams và bắt buộc
phải công bố tài liệu đề nghị mua lại hoặc từ bỏ đề nghị trong vòng năm ngày. Nếu
công ty mục tiêu tiết lộ đề nghị, người chào mua không cần phải công bố.
Tóm lại, việc sử dụng "bear hug" trong quá trình mua lại một công ty đòi hỏi sự cân
nhắc kỹ lưỡng về loại "bear hug" nào phù hợp với công ty mục tiêu và tình hình cụ thể.
Mỗi biến thể mang theo ưu điểm và rủi ro riêng, và quá trình mua lại có thể phức tạp
và đòi hỏi sự quan tâm đến cả hai phía liên quan.
1.4. Quy trình thực hiện
Bước 1: Công ty thâu tóm gửi lời đề nghị chào mua đến công ty mục tiêu. (có thể đi
kèm với một thông báo công khai về ý định mua lại)
Chú ý: Thương lượng này được thực hiện giữa công ty thâu tóm với ban quản trị công
ty mục tiêu, thường có tính cá nhân và diễn ra trong bí mật.
Bước 2: Công ty thâu tóm theo dõi phản ứng của công ty mục tiêu. Các phản ứng này
có thể bao gồm sự đồng ý hoặc từ chối đề nghị, cũng như việc công ty mục tiêu tự
thực hiện các biện pháp phòng ngừa thâu tóm như tìm kiếm các đối thủ cạnh tranh.
Bước 3: Dựa trên các phản ứng của công ty mục tiêu, công ty thâu tóm xây dựng các chiến thuật tiếp theo.
Nếu công ty mục tiêu đồng ý bán thì thương vụ sẽ được tiến hành, và đây có thể xem
là một thương vụ thâu tóm thân thiện.
Nếu công ty mục tiêu không đồng ý bán, hoặc có sự xuất hiện các đối thủ cạnh tranh,
công ty thâu tóm, thì cách tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu có thể không thành công, để
lại cho bên chào mua tìm cách tiếp cận bằng các phương pháp khác, như là đề nghị
mua cổ phiếu thông qua một đề nghị chào mua..
1.5. Ưu điểm, nhược điểm của chiến thuật Bear hug *Ưu điểm
- Tiết kiệm chi phí và thời gian hơn để tiến hành một giao dịch "thù địch"
- Có thể giảm bớt các hậu quả tiêu cực: việc mất mát nhân viên quan trọng của công ty
mục tiêu và sự suy giảm tinh thần làm việc của nhân viên sau khi giao dịch mua lại đã diễn ra,... * Nhược điểm:
- Công ty thâu tóm phải xác định chính xác giá trị của công ty mục tiêu để tránh việc đưa ra mức giá quá cao.
- Cần có sự đồng ý của cổ đông công ty mục tiêu. 8
Ví dụ: Thương vụ AT&T - DirecTV vào năm 2015 là một ví dụ nổi tiếng về chiến
thuật bear hug và thương vụ thâu tóm trong lĩnh vực truyền hình và viễn thông.
Dưới đây là các chi tiết về thương vụ này: 1. Thông tin cơ bản:
AT&T (American Telephone and Telegraph Company) là một trong những tập đoàn
viễn thông lớn nhất tại Hoa Kỳ và trên toàn thế giới.
DirecTV là một trong những nhà cung cấp dịch vụ truyền hình qua vệ tinh lớn nhất tại Hoa Kỳ. 2. Đề xuất bear hug:
Thương vụ này bắt đầu khi AT&T gửi một bear hug letter tới ban quản trị của
DirecTV với đề xuất mua lại công ty này.
AT&T đề xuất mua lại DirecTV với mức giá 48,5 tỷ đô la, bao gồm cả tiền mặt và cổ phiếu của AT&T.
3. Cuộc thảo luận và sự đồng thuận:
DirecTV ban đầu đã từ chối đề xuất của AT&T, nhấn mạnh rằng họ cần thời gian để xem xét thương vụ này.
Tuy nhiên, sau một thời gian thảo luận và áp lực từ các cổ đông, ban quản trị của
DirecTV đã đồng ý với đề xuất của AT&T và chấp thuận thỏa thuận. 4. Hoàn thành thương vụ:
Thương vụ được hoàn thành vào tháng 7 năm 2015 sau khi các cơ quan quản lý cần
phê duyệt đã đồng ý với điều kiện của thương vụ.
Sau khi thương vụ hoàn tất, DirecTV trở thành một phần của AT&T và được hợp nhất
vào mảng kinh doanh của AT&T, tạo ra một tập đoàn tập trung vào dịch vụ viễn thông và truyền hình.
Thương vụ này đã giúp AT&T mở rộng dịch vụ truyền hình và truyền hình cáp của họ,
cung cấp nhiều lựa chọn hơn cho khách hàng và cung cấp nền tảng để phát triển dịch
vụ trực tuyến và di động. Nó cũng tạo ra một trong những tập đoàn truyền thông lớn
nhất tại Hoa Kỳ và thế giới.
2. Chiến thuật Tender Offers Ví dụ:
Thương vụ: HĐQT Công ty Cổ phần Hùng Vương - trụ sở tại Việt Nam - lĩnh vực chế
biến thực phẩm sản xuất và xuất khẩu (HVG) quyết định sẽ chào mua công khai
23,48% vốn cổ phần của CTCP Xuất nhập khẩu thủy sản An Giang (AGF – HOSE),
tương ứng 6 triệu cổ phiếu AGF, với giá chào mua 22.000 đồng/CP.
Đồng thời chào mua 5,58% vốn cổ phần của CTCP Thức ăn chăn nuôi Việt Thắng
(VTF – HOSE), tương đương 2,5 triệu cổ phiếu VTF với giá 20.000 đồng/CP.
Mục đích: Nhằm tăng tỷ lệ sở hữu, tối đa hóa hiệu quả đầu tư và lợi ích cổ đông.
Đồng thời nâng cao năng lực sản xuất, tăng tính cạnh tranh trong lĩnh vực chế biến
xuất khẩu thủy sản, cũng như hoàn thiện chuỗi khép kín từ sản xuất thức ăn cho cá tới
nuôi trồng, chế biến và xuất khẩu.
Kết quả: HVG đã chào mua thành công 2,5 triệu cổ phiếu CTCP Thủy sản Việt Thắng
(VTF) và nâng tỷ lệ sở hữu tại đây lên 61,21% tương ứng 25,76 triệu CP.
Đối với cổ phiếu CTCP Thủy sản An Giang (AGF), HVG đã chào mua thành công 6
triệu cổ phiếu nâng tỷ lệ sở hữu tại đây lên 74,89% tương ứng 19.136.932 cổ phiếu. 9
2.1. Bản chất của chiến thuật Tender offers
2.1.1. Đề nghị chào mua - Giao dịch hai bước
Đề nghị chào mua được sử dụng để mua công ty mục tiêu thường là một giao dịch hai bước.
Trong bước đầu, người mua cố gắng mua một số cổ phiếu xác định - ít nhất là số tối
thiểu được quy định trong đề nghị. Nếu người mua có thể kiểm soát được điều này,
người mua thường sẽ tiếp tục với bước thứ hai, giao dịch phía sau hoặc hoàn thành để
mua lại các cổ phiếu còn lại. Nếu người mua mua được một tỷ lệ rất lớn cổ phiếu của
công ty mục tiêu, họ có thể đơn giản là đóng băng hoặc hoàn thành việc mua lại cổ
đông còn lại một cách tự động gọi là một cuộc sáp nhập dạng ngắn.
Tùy chọn mua thêm (Top-Up Option)
Nếu người mua mua ít nhất những gì họ tìm kiếm trong đề nghị mua, tối thiểu trên
50%, họ có thể yêu cầu công ty mục tiêu cấp họ một "tùy chọn mua thêm", cho phép
họ mua đủ số cổ phiếu mới phát hành đạt được ngưỡng cần thiết để thực hiện cuộc sáp
nhập dạng ngắn (tức là 90%) và mua lại công ty mục tiêu.
Sáp nhập ngắn hạn (Short-Form Merger)
Trong một cuộc sáp nhập dạng ngắn, nếu người mua mua một ngưỡng tối thiểu do luật
pháp tiểu bang quy định, thường là 90%, sau đó có thể hoàn tất giao dịch mà không
cần tổ chức cuộc họp cổ đông. Các cổ đông sau đó sẽ được nhận đền bù mà người mua
trả cho các cổ đông khác. Người mua chỉ cần nộp đơn ghi chép sáp nhập với thư ký tiểu bang của công ty.
Sáp nhập dài hạn (Long-Form Merger)
Một lựa chọn thay thế cho đề nghị chào mua là sáp nhập dài hạn, trong đó người mua
tìm kiếm sở hữu 100% cổ phần trong một giao dịch một bước thông qua đó họ nhận
được sự đồng thuận của cổ đông về việc tiếp quản và bán cổ phiếu. Điều này bao gồm
người chào mua phát hành một tuyên bố đại biểu chi tiết phải được duyệt trước bởi Ủy
ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và sau đó gửi bằng thư đến cổ đông của
công ty mục tiêu. Tuy nhiên, trong một giao dịch chào mua, tài liệu giao dịch chào
mua không cần phải được duyệt trước bởi SEC trước khi gửi đến cổ đông.
Đề nghị chào mua phức tạp hơn nhưng có thể nhanh hơn so với sáp nhập dài hạn.
Thông qua một đề nghị chào mua, công ty đề nghị chào mua có thể kiểm soát trong
khoảng 20 đến 40 ngày làm việc. Trong sáp nhập dài hạn, kiểm soát có thể không
được đạt đến cho đến khi, ví dụ, hai đến bốn tháng. Một trong những lý do mà đề nghị
chào mua nhanh hơn là không cần sự đồng thuận bỏ phiếu của cổ đông công ty mục
tiêu. Họ đồng thuận bằng cách bán cổ phiếu của họ cho công ty đề nghị chào mua.
2.1.2. Đề nghị chào mua hai cấp/ hai giai đoạn
Chào mua hai bậc đôi khi được gọi là chào mua hai giai đoạn phải trả phí ban đầu. Nó
cung cấp mức bồi thường cao hơn, chẳng hạn như tiền mặt hoặc cổ phiếu, cho giao
dịch mua đầu tiên và sau đó là mức bồi thường thấp hơn, chẳng hạn như trái phiếu ưu
tiên, thường có giá trị không rõ ràng hơn, cho giai đoạn thứ hai hoặc phía sau của giao dịch.
Quy trình chào mua hai bậc thường bắt đầu bằng một đề nghị thực sự kết hợp với
thông báo về ý định hoàn thành giao dịch đóng băng phía sau.
Kỹ thuật này thường được thiết kế để tạo áp lực lên cổ đông lo ngại rằng họ có thể trở
thành 1 phần của giai đoạn thứ hai và họ có thể nhận mức bồi thường thấp hơn nếu họ
không đấu thầu đủ sớm để trở thành 1 phần của giai đoạn đầu tiên. Nếu đủ số lượng cổ
phiếu được gửi trong giai đoạn đầu tiên và nếu sáp nhập hoặc mua lại được thông qua, 10
các cổ đông còn lại có thể bị "đóng băng" vị trí của họ và có thể phải gửi cổ phiếu của
họ để nhận mức bồi thường thấp hơn.
2.1.3. Quy định về chào mua hai bậc
Quy định về chào mua hai giai đoạn đã diễn ra thông qua các luật lệ chính thức nhưng
cũng thông qua các lực lượng thị trường không chính thức. Ví dụ, các quy định về giá
công bằng đã được đưa vào các điều lệ doanh nghiệp yêu cầu tất cả cổ đông, kể cả
những người ở giai đoạn sau, nhận giá công bằng. Giá này có thể bằng với giá mà các
cổ đông ở giai đoạn đầu đã trả. Ngoài ra, quyền đòi lại cổ phiếu có thể cho phép cổ
đông đòi lại cổ phiếu của họ với một giá tương tự giá mà cổ đông giai đoạn đầu đã trả.
Sức mạnh của thị trường cũng đã giải quyết những gì một số người coi là các khía
cạnh tiêu cực, áp đặt của các chào mua 2 bậc. Các nhà đấu thầu mang tính chất cạnh
tranh có thể tận dụng khoản thù lao thấp hơn cho các cổ đông ở giai đoạn sau, để đưa
ra 1 đề nghị đấu giá hấp dẫn hơn cho tất cả các đề nghị chào mua.
2.2. Điều kiện sử dụng
Một công ty thường sử dụng đề nghị đề nghị chào mua khi giao dịch đàm phán thân
thiện không phải là một giải pháp khả thi.
Khi công ty mục tiêu hoạt động trong một lĩnh vực mà được quy định nghiêm ngặt, thì
việc hoàn tất thỏa thuận có thể bị trì hoãn cho đến khi có sự chấp thuận từ cơ quan
quản lý. Thực tế, điều này có thể đồng nghĩa với việc đề nghị chào mua có thể mở
trong một khoảng thời gian dài, chẳng hạn như chín tháng. Rất nhiều sự thay đổi có
thể xảy ra trong khoảng thời gian dài đó, chẳng hạn như sự xuất hiện của công ty đề
nghị chào mua mới, điều này có thể làm cho đề nghị chào mua trở thành một cách
không hấp dẫn hơn để hoàn thành thâu tóm.
2.3. Các yếu tố đánh giá đề nghị chào mua
Đề nghị chào mua và lan truyền rộng rãi đến cổ đông công chúng để mua cổ
phiếu của một công ty phát hành
Chào mua được thực hiện đối với một tỷ lệ cổ phiếu đáng kể của công ty phát hành
Giá đề xuất mua cổ phiếu cao hơn so với giá thị trường hiện tại
Điều khoản của đề xuất mua cổ phiếu thiên về cố định thay vì đàm phán
Chào mua cổ phiếu phụ thuộc vào việc đấu giá một số lượng cổ phiếu cố định,
thường phụ thuộc vào một số cố định tối đa được mua
Đề xuất mua cổ phiếu chỉ mở trong một khoảng thời gian giới hạn
Người được chào mua cổ phiếu chịu áp lực bán cổ phiếu của mình
Công bố công khai về một chương trình mua hàng liên quan đến công ty mục
tiêu diễn ra trước hoặc cùng với việc tích lũy nhanh chóng số lượng lớn chứng
khoán của công ty mục tiêu
2.4. Lý do sử dụng đề nghị chào mua
Khi thực hiện đề nghị chào mua, người chào mua có thể né tránh ban lãnh đạo và hội
đồng quản trị của công ty mục tiêu và giành được quyền kiểm soát ngay cả khi hội
đồng công ty mục tiêu phản đối việc thâu tóm. Việc khởi đầu một đề nghị chào mua
thường đồng nghĩa với việc công ty sẽ bị tiếp quản, mặc dù không nhất thiết là do
chính công ty đã khởi đầu đề nghị chào mua.
Đề nghị chào mua có lợi thế về thời gian hoàn thành, về mặt lý thuyết, việc hoàn thành
một đề nghị chào mua bằng tiền mặt có thể được thực hiện trong khoảng 20 đến 40
ngày làm việc. Trên thực tế, có những biện pháp phòng vệ, chẳng hạn như "viên thuốc 11
độc" (poison pill) hoặc kế hoạch quyền ưu đãi, mà công ty mục tiêu có thể triển khai
để cản trở và làm chậm đề nghị chào mua.
Đề nghị chào mua cũng cho thấy sự quyết tâm của công ty đề nghị chào mua để hoàn
thành một thỏa thuận với cổ đông của công ty mục tiêu và hội đồng quản trị của họ.
Đây cũng có thể là một công cụ để thể hiện ý định của cổ đông của công ty mục tiêu.
Điều này quan trọng khi thỏa thuận được công bố công khai, vì sự biến đổi trong cơ
cấu cổ đông của công ty mục tiêu thường xảy ra, với cổ đông dài hạn thường bán ra
cho các nhà đầu tư ngắn hạn, người sẵn sàng nhận một khoản thù lao tiếp quản. Những
cổ đông ngắn hạn như vậy có thể không muốn ủng hộ những quản lý công ty mục tiêu
đứng đầu phản đối bất kỳ thỏa thuận nào về việc bán công ty.
2.5. Quy trình thực hiện
Bước 1. Công ty chào thầu tiến hành xác định công ty mục tiêu cho thương vụ thâu tóm.
Bước 2. Công ty chào thầu tiến hành định giá công ty mục tiêu.
Bước 3. Công ty chào thầu tiến hành thành lập Hội đồng thành viên tư vấn cho chiến thuật chào thầu.
Công ty thâu tóm tập hợp đội ngũ những người tham gia thiết yếu và cơ quan điều
phối các hoạt động của công ty trong suốt quá trình thực hiện đề nghị thâu tóm. Đội
ngũ này có thể bao gồm các thành viên dưới đây ngoài ban quản lý và cố vấn nội bộ công ty:
- Ngân hàng đầu tư. Ngân hàng đầu tư sẽ đóng vai trò chính trong việc cung cấp các
dịch vụ tư vấn và cấp vốn cần thiết thông qua đề nghị thâu tóm. Ngân hàng đầu tư có
thể cung cấp tài chính mang tính bắc cầu, điều này cho phép người đấu giá “mua ngay
và trả sau”. Chuyên môn về sáp nhập của ngân hàng đầu tư là quan trọng nhất trong
các trường hợp công ty mục tiêu tích cực đấu tranh sự thâu tóm thù địch
- Cố vấn pháp lý. Các luật sư am hiểu về các chiến thuật và biện pháp phòng vệ được
sử dụng để trốn tránh các đề nghị thâu tóm có thể là nguồn tư vấn vô giá, cả về mặt
pháp lý và chiến lược cho nhà đấu giá.
- Đại lý thông tin. Đại lý thông tin thường là một trong những công ty chào mời ủy
quyền chính. Cơ quan thông tin chịu trách nhiệm chuyển tiếp các tài liệu liên quan đến
đề nghị thâu tóm cho các cổ đông. Các công ty ủy quyền cũng có thể chủ động thu hút
sự tham gia của các cổ đông trong các đợt đề nghị thâu tóm bằng chiến dịch qua điện thoại và thư tín.
- Ngân hàng lưu ký. Ngân hàng lưu ký xử lý việc nhận các đề nghị thâu tóm và thanh
toán cho các cổ phiếu được đấu giá. Ngân hàng đảm bảo rằng cổ phiếu đã được đấu
thầu hợp lệ. Một bảng cập nhật liên tục được lưu giữ cho nhà đấu thầu, cho phép xác
định xác suất thành công trong suốt quá trình chào mua.
- Đại lý chuyển tiếp. Nhà đấu thầu có thể quyết định giữ lại một đại lý giao nhận ngoài
ngân hàng lưu ký. Đại lý giao nhận tăng cường nguồn lực cho ngân hàng lưu ký và
chuyển các hồ sơ đề nghị thâu tóm nhận được đến ngân hàng lưu ký. Một đại lý giao
nhận đặc biệt hữu ích khi có sự tập trung cổ phần trong một khu vực nhất định mà
ngân hàng lưu ký không phục vụ tốt.
Bước 4. Công ty chào thầu sẽ đưa các điều kiện cho việc chào thầu. Các điều kiện này thường bao gồm: - Ngày chào thầu - Giá chào thầu
- Thời gian hết hạn chào thầu 12
Tất cả những điều khoản trên phải được lập thành văn bản, sau đó sẽ được gửi cho Ủy
ban chứng khoán để công bố rộng rãi trên thị trường, đồng thời cũng được gửi đến cho
các cổ đông của công ty mục tiêu. Văn bản này gồm có hai hình thức:
- Hình thức đầy đủ: Công ty chào thầu phải làm rõ tất cả các điều khoản liên quan đến
việc chào mua vào văn bản có hình thức đầy đủ, sau đó sẽ gửi đến cổ đông của công ty
mục tiêu. Những thông tin cần cung cấp trong văn bản này gồm: + Thời gian đấu thầu;
+ Tên, địa chỉ và số điện thoại của công ty mục tiêu;
+ Thông tin về cổ phiếu của công ty mục tiêu bao gồm mã chứng khoán, giá lịch sử và
giá hiện tại của cổ phiếu công ty;
+ Tên, địa chỉ, thông tin liên lạc cũng như lịch sử của công ty chào thầu; Giá chào thầu;
+ Thông tin liên lạc của người đại diện công ty chào thầu để thương lượng về các điều
khoản của việc chào thầu;
+ Mục đích của việc chào thầu và các đề nghị của bên chào thầu; + Phương thức thanh toán;
+ Các thông tin tài chính cũng như các báo cáo tài chính của công ty chào thầu;
+ Kế hoạch nhân sự sau khi chào thầu...
- Hình thức tóm tắt: Hình thức này chỉ bao gồm một số thông tin như công ty chào
thầu, công ty mục tiêu; số lượng cổ phiếu chào thầu; ngày cuối cùng được phép chào
thầu; phương thức thanh toán; các báo cáo tài chính của cả hai công ty. Văn bản này sẽ
được gửi cho Ủy ban chứng khoán để công bố rộng rãi ra công chúng.
Bước 5: Nộp hồ sơ cho Ủy ban chứng khoán, đồng thời gửi một bản copy cho công ty
mục tiêu trong đó ghi rõ các điều khoản liên quan đến vấn đề chào mua công khai.
Bước 6: Công ty mục tiêu đưa ra phản hồi đối với công ty chào thầu.
Quy tắc 14e-2(a) của SEC yêu cầu mục tiêu đưa ra phản hồi của mình đối với giá thầu
không quá 10 ngày làm việc sau khi đề nghị bắt đầu. Phản hồi này được thực hiện
thông qua việc nộp Biểu 14D-9. Trong phản hồi, mục tiêu về cơ bản có bốn tùy chọn: - Đề nghị chấp nhận - Đề nghị từ chối
- Tuyên bố không có ý kiến và trung lập
- Tuyên bố không thể giữ quan điểm về hồ sơ dự thầu
Bước 7: Nếu công ty mục tiêu đồng ý các điều kiện chào thầu thì công ty chào thầu sẽ
tiến hành mua cổ phiếu của công ty mục tiêu (số cổ phần được mua ít nhất phải là mức
tối thiểu được quy định trong chào thầu).
Bước 8: Kết thúc cuộc chào mua theo ngày ghi trên hồ sơ hoặc gia hạn để mua cho đủ
số lượng cổ phần muốn mua.
Bước 9: Nếu đã mua đủ số lượng cổ phiếu cần mua, công ty chào thầu tiến hành thanh
toán cho cổ đông của công ty mục tiêu theo giá ghi trên hồ sơ.
Bước 10: Công ty chào thầu tiến hành bổ nhiệm lại nhân sự và giải quyết các vấn đề hậu M&A khác.
2.6. Ưu, nhược điểm của Tender Offers Ưu điểm
Không cần thông qua sự đồng thuận của ban quản lý công ty mục tiêu
Trong quá trình chào mua, nếu công ty mục tiêu chấp thuận việc mua lại của
công ty thâu tóm thì thương vụ sẽ chuyển thành thâu tóm thân thiện
Có lợi thế về tốc độ giao dtịch (trong khoảng từ 20 - 40 ngày làm việc) Nhược điểm 13
Giá đề xuất mua cổ phiếu cao hơn giá thị trường (giá đề xuất này thấp hơn so
với Bear Hugs). Ngoài ra, còn có những chi phí khác liên quan đến việc chào
mua chẳng hạn như phí nộp hồ sơ pháp lý cũng như chi phí về quảng cáo và công bố,...
Nếu công ty mục tiêu có những biện pháp phòng vệ, chẳng hạn như "viên thuốc
độc" (poison pill) hoặc kế hoạch quyền ưu đãi, cản trở và làm chậm đề nghị
chào mua. Thương vụ thâu tóm tạm thời bị ngưng trệ và công ty thâu tóm cần
nhiều thời gian và chi phí hơn để thương vụ tiếp tục.
Nếu xuất hiện thêm các công ty thâu tóm khác cùng muốn mua công ty mục
tiêu sẽ làm cho giá chào mua công ty mục tiêu bị đẩy lên cao hơn nhiều so với
giá đề xuất ban đầu, đồng thời quá trình chào mua sẽ kéo dài, từ đó gây tổn thất cao công ty thâu tóm.
Nếu thương vụ thâu tóm thất bại, công ty thâu tóm có thể trở thành công ty mục
tiêu đối với những công ty khác.
2.7. Ưu điểm của Tender Offers so với mua trên thị trường mở
Một ưu điểm của đề nghị chào mua là người chào mua không bị ràng buộc phải mua
những cổ phiếu đã được đề nghị trừ khi đã đạt được số lượng cổ phiếu mong muốn.
Mua bán trên thị trường mở với quy mô lớn cũng khó để giữ bí mật. Người tham gia
thị trường coi các cuộc mua cổ phiếu là dấu hiệu cho thấy một người chào mua có thể
đang cố gắng tiến hành một cuộc tấn công vào mục tiêu hay không. Các cổ đông khác
cũng có thể có ý tưởng rằng cổ phiếu sẽ có giá cao hơn sắp tới và họ có thể miễn
cưỡng bán trừ khi một đề nghị rất hấp dẫn được đưa ra. Khi các cổ đông tin rằng một
cuộc đấu thầu có thể sắp diễn ra, họ có động cơ để cầm cự cho phí bảo hiểm cao
hơn.Vấn đề nắm giữ không tồn tại trong chào mua công khai bởi vì nhà thầu không bắt
buộc phải mua bất kỳ cổ phiếu nào trừ khi số lượng yêu cầu đã được đấu thầu. Nếu số
tiền được yêu cầu chưa được đấu thầu vào cuối ngày hết hạn, nhà thầu có thể hủy bỏ
hoặc gia hạn lời chào mua.
Thực hiện chiến thuật chào mua công khai sẽ có thể hiệu quả hơn khi người chào mua
có khả năng tìm thấy các khối lớn cổ phiếu trong tay một nhóm nhỏ nhà đầu tư. Trong
các trường hợp đã có đề nghị mua lại công ty hoặc thông tin đồn đoán về các đề nghị
sắp tới, cổ phiếu thường tập trung vào tay của những người kinh doanh chênh lệch giá.
Mặc dù những nhà đầu tư này thường muốn bán, họ thường chỉ làm điều đó với giá
cao. Sự tồn tại của các khối lớn cổ phiếu trong tay của những người kinh doanh chênh
lệch giá có thể giúp người chào mua tích luỹ một phần trọng đại cổ phiếu của công ty
mục tiêu, có thể đủ để đạt được sự kiểm soát thực sự của công ty, nhưng chỉ khi người
chào mua sẵn sàng trả một giá đắt đỏ . Thường thì chi phí sẽ làm cho phương pháp
mua lại này trở nên quá đắt đỏ và không thực hiện được.
2.8. Ảnh hưởng đến giá trị tài sản của cổ đông qua các đề nghị chào mua không thành công
Mặc dù phần bù liên quan đến việc chào mua thành công có thể làm tăng tài sản của cổ
đông công ty mục tiêu, tuy nhiên, vẫn còn tồn tại câu hỏi liệu sự gia tăng trong cổ
phiếu công ty mục tiêu do thông báo về cuộc chào mua vẫn tiếp tục tăng hay không
khi cuộc chào mua thất bại. Một nghiên cứu ban đầu của Bradley, Desai, và Kim đã
phân tích lợi nhuận cho cổ đông của các công ty đã nhận được hoặc đưa ra thực hiện
các cuộc đề nghị chào mua theo định hướng kiểm soát không thành công trong giai
đoạn 1963-1980. Họ định nghĩa một đề nghị chào mua theo định hướng kiểm soát là
chào mua mà trong đó công ty chào mua nắm giữ ít hơn 70% cổ phần của công ty mục 14
tiêu và đang cố gắng tăng tỷ lệ sở hữu ít nhất lên 15%. Họ đã xem xét tổng cộng 697
cuộc đề nghị chào mua. Nghiên cứu này đánh giá tác động của các cuộc chào mua
bằng cách kiểm tra lợi nhuận bất thường tích lũy cho cả công ty mục tiêu và công ty chào mua.
Lợi nhuận bất thường tích lũy là những thứ không thể giải thích đầy đủ bằng biến
động của thị trường. Lợi nhuận được xác định bằng cách sử dụng mô hình thị trường trong phương trình 6.4: Trong đó:
: là lợi tức cổ phiếu tích lũy hàng tháng của cổ phiếu thứ i trong tháng t
: là lợi tức của danh mục đầu tư thị trường có trọng số tương đương nhau trong
tháng t so với thông báo chào mua.
: là các tham số hồi quy.
: là sai số ngẫu nhiên có giá trị trung bình bằng 0.
Những lợi nhuận bất thường này có thể được tổng cộng lại trong một khoảng thời gian
xác định để tính toán tổng lợi nhuận bất thường tích lũy (CARs). CARs được sử dụng
như một hướng dẫn để đánh giá tác động bất thường trong nhiều loại nghiên cứu sự
kiện sáp nhập M&A.Một trong những mục tiêu của nghiên cứu là xác định xem có
những ảnh hưởng lâu dài về tài sản hay không, từ việc chào mua đối với công ty mục tiêu và công ty chào mua.
3. Chiến thuật Proxy Fights - Lôi kéo cổ đông bất mãn
3.1. Bản chất của chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn
Đây là chiến thuật cho thấy rõ tính thâu tóm thù địch nhất. Là nỗ lực của một cổ đông
hoặc một nhóm cổ đông nhằm nắm quyền kiểm soát hoặc mang lại những thay đổi
khác trong công ty thông qua việc sử dụng cơ chế ủy quyền bỏ phiếu của công ty.
Chiến thuật được sử dụng dựa vào việc tận dụng cơ hội nội bộ của công ty mục tiêu có
tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đông và Hội đồng quản trị. Trong
cuộc chiến ủy quyền, người chào mua có thể cố gắng sử dụng quyền biểu quyết của
mình và thu hút sự ủng hộ từ các cổ đông khác để lật đổ hội đồng quản trị hoặc ban quản lý hiện tại.
Ủy quyền (Proxy) có thể dưới dạng văn bản , cho phép ủy quyền một cá nhân hành
động thay mặt cho người khác. Văn bản ủy quyền chứa các thông tin bắt buộc và ngắn
gọn về việc tiến hành kêu gọi cho ý kiến. Đối với các vấn đề đang được tranh luận, cổ
đông sẽ bỏ phiếu tán thành, không tán thành hoặc bỏ phiếu trắng dựa trên các ô được
đánh dấu trên văn bản.
3.2. Các hình thức của chiến thuật Proxy Fights
Thông thường có 2 hình thức chính:
1. Cuộc chiến để tranh ghế Hội đồng Quản trị. Một nhóm cổ đông chống đối có
thể sử dụng cách thức này để thay thế ban quản lý. Nếu danh sách mà Hội đồng
Quản trị đối đầu được đưa ra bầu cử, họ có thể sử dụng thẩm quyền của mình
để loại bỏ ban quản lý hiện tại và thay thế bằng một nhóm quản lý mới.
2. Cuộc chiến xoay quanh các đề xuất quản lý. Những đề xuất này có thể liên
quan đến kiểm soát việc sáp nhập hoặc mua lại. Ban quản lý có thể phản đối
việc sáp nhập, trong khi nhóm cổ đông đối lập có thể ủng hộ. Các đề xuất liên 15
quan có thể là việc thông qua sửa đổi chống bị thâu tóm trong điều lệ của công
ty. Ban quản lý có thể ủng hộ, trong khi nhóm cổ đông đối lập phản đối, họ tin
rằng sự phản đối sẽ gây giảm giá cổ phiếu hoặc giảm khả năng bị thâu tóm.
3.3. Các quy tắc phải tuân thủ khi thực hiện Proxy fights
Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) quy định về cạnh tranh ủy quyền, và
nhân viên của SEC giám sát quy trình này để đảm bảo rằng các bên tham gia tuân thủ
quy định về ủy quyền. Các cuộc kêu gọi ủy quyền được tiến hành theo quy định tại
Mục 14(a) của Đạo luật năm 1934 và yêu cầu mọi cuộc kêu gọi đều kèm theo thông tin
được nêu trong phụ lục 14A. Tất cả tài liệu được sử dụng để ảnh hưởng đến kết quả
của cuộc chiến ủy quyền phải được gửi cho các thanh tra viên của SEC trong vòng 10
ngày trước khi phân phối các tài liệu ủy quyền. Bao gồm cả thông báo trên trang báo,
tài liệu được gửi đến cổ đông và các thông cáo báo chí. Nếu các nhà xem xét nhận thấy
một số tài liệu này không chấp nhận được, họ có thể yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung
thêm thông tin. Nếu những sửa đổi của các tuyên bố ủy quyền gây nên sự thay đổi
đáng kể trong việc nộp đơn ủy quyền trước đó thì sẽ áp dụng thời hạn 10 ngày tiếp theo.
3.3.1. Ủy Quyền & M&A
Quy định của SEC yêu cầu việc kêu gọi ủy quyền phải kèm theo Phụ lục 14A. Mục 14
của phụ lục này quy định thông tin cụ thể phải được đưa vào bản tuyên bố ủy quyền
khi có cuộc bỏ phiếu để phê duyệt việc sáp nhập, bán tài sản, thanh lý hoặc giải thể
công ty. Đối với việc sáp nhập, thông tin phải bao gồm các điều khoản và lý do của
thương vụ cũng như mô tả về cách xử lý kế toán và hậu quả về thuế của giao dịch. Cần
phải có báo cáo tài chính và tuyên bố về việc tuân thủ quy định của liên bang và tiểu
bang có liên quan. Bao gồm trong đó là các quan điểm công bằng và tài liệu có liên
quan. Tuyên bố ủy quyền sơ bộ liên quan đến sáp nhập có thể được nộp theo cách thức
bảo mật, miễn là được đánh dấu "Bảo mật, chỉ dành cho việc sử dụng của Ủy ban".
3.3.2. Ủy quyền và cuộc nổi dậy
Luật 14a-8 cung cấp các cách thức cho cổ đông để đưa các đề xuất của họ vào tuyên
bố ủy quyền của công ty (tổ chức phát hành). Đây là một cách rất hiệu quả về mặt chi
phí để truyền tải thông điệp của họ tới các cổ đông. Để đủ điều kiện được hưởng
quyền này, các cổ đông cần phải nắm giữ ít nhất 2.000 đô la giá trị thị trường hoặc 1%
cổ phiếu biểu quyết của tổ chức phát hành trong ít nhất một năm.
Họ chỉ được phép nộp đề xuất một lần mỗi năm. Trong nỗ lực đối phó với việc sử
dụng cuộc chiến ủy quyền bởi những người nổi dậy, các công ty đôi khi đệ đơn cho
SEC để yêu cầu ủy ban phát hành một "thư không hành động." Thư không hành động
sẽ không chấp thuận các đề xuất của cổ đông. SEC có quyền thực hiện dựa theo Điều
14(a) 8 của Luật Chứng khoán và Trao đổi. Có thể ban hành thư như vậy nếu chứng
minh được các đề xuất rõ ràng không có lợi cho cổ đông khác hay chỉ phục vụ lợi ích
của người đề xuất, hoặc được thiết kế để giải quyết khiếu nại cá nhân của cổ đông.
3.3.3. Đề cử HĐQT của cổ đông
Các quy định của SEC đã thay đổi đến khả năng cổ đông đề cử ứng cử viên của họ vào
danh sách bầu cử. Quy tắc 14a-8 cho phép các cổ đông đưa người được đề cử vào hội
đồng quản trị của công ty thông qua một quy trình hai năm, gồm hai bước. Bước đầu
tiên là cổ đông gửi đề xuất áp dụng “quyền ủy quyền bỏ phiếu tùy ý”. Bước thứ hai sẽ
diễn ra vào năm sau, khi cổ đông sẽ sử dụng quy trình ủy quyền bỏ phiếu để đề cử ứng
cử viên của mình vào hội đồng quản trị. 16
3.4. Điều kiện sử dụng
Chiến thuật này thường được công ty thâu tóm áp dụng khi có tồn tại sự mâu thuẫn
nghiêm trọng giữa Ban quản lý, Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu với cổ đông
của công ty mục tiêu xuất phát từ tình trạng kinh doanh thua lỗ kéo dài, hoạt động trì
trệ, ban quản lý công ty mục tiêu không hết lòng vì quyền lợi của cổ đông, từ đó gây ra
tình trạng bất mãn trong một bộ phận không nhỏ cổ đông công ty mục tiêu, đến mức
cổ đông muốn thay đổi ban quản lý và ban điều hành công ty vì họ hy vọng rằng ban
quản trị mới sẽ quản lý điều hành công ty tốt hơn.
3.5. Quy trình thực hiện
Xác định công ty mục tiêu muốn thâu tóm: Xác định Công ty cần cải thiện quản
lý, tối ưu hóa hiệu suất hoạt động, hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh.
Thông qua thị trường chứng khoán, xác định lượng cổ phiếu nhất định để trở
thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau đó có đủ số lượng cổ phiếu biểu quyết
cũng như giành được quyền biểu quyết của cổ đông bất mãn, lập tức thay đổi
hội đồng quản trị và bầu ra hội đồng quản quản trị mới cho công ty mục tiêu.
Xác định mục tiêu, chiến lược phát triển: Nhóm cổ đông muốn thực hiện Proxy
fight xác định rõ mục tiêu đối với công ty bị thâu tóm như thay đổi ban lãnh
đạo, hay chiến lược kinh kinh doanh,... Hoạch định ngân sách vốn, lập chiến
lược chi tiết bao gồm việc đề xuất các thành viên HDQT thay thế
Kêu gọi ủy quyền bằng cách lôi kéo các cổ đông để thu thập phiếu bầu: Người
thực hiện Proxy Fights cố gắng giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu bằng
cách thu thập đủ số phiếu bầu ủng hộ để thay thế hội đồng quản trị bằng các
thành viên đã chọn. Phiếu biểu quyết này sẽ được sử dụng để ủng hộ các đề
xuất của họ trong cổ đông.
Công ty mục tiêu gửi tuyên bố ủy quyền đến các cổ đông trước đại hội đồng cổ
đông thường niên, sau đó công ty thâu tóm sẽ gửi các đề xuất ủy quyền đến
công ty mục tiêu để đưa các vấn đề này vào Đại hội cổ đông biểu quyết.
Tại cuộc họp cổ đông, công ty thâu tóm sẽ bỏ phiếu cho thành viên HDQT
mong muốn bao gồm số phiếu được ủy quyền từ các cổ đông lớn.
3.6. Ưu điểm, nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights Ưu điểm
Chi phí của chiến thuật Proxy Fights ít tốn kém hơn so với chiến thuật Tender
Offers. Bởi vì đề nghị chào mua cần mua đến 100% số cổ phần và có thể trả
thêm phí. Còn Proxy Fights không cần mua lại các cổ phiếu của công ty mục
tiêu cũng như gặp các rủi ro về yêu cầu cam kết mua cổ phần trước khi biết kết quả bầu cử.
Tăng khả năng kiểm soát công ty mục tiêu: Thông qua việc ủy quyền bỏ phiếu,
có thể gia tăng sự kiểm soát và quản lý công ty mục tiêu hiệu quả
Tác động gián tiếp đến khả năng loại bỏ ban lãnh đạo yếu kém, bằng cách cỏ đủ
số biểu quyết ủy quyền từ các cổ đông lớn có sự bất mãn với sự bất mãn đối với
công ty ủng hộ danh sách Hội đồng quản trị mà công ty thâu tóm đề cử. Khi
công ty thâu tóm thành công, thì sẽ loại bỏ được ban lãnh đạo yếu kém, và thay
thế bằng những người có năng lực hơn từ đó tái cơ cấu, triển khai những kế
hoạch giúp công ty mục tiêu nâng cao hiệu quả kinh doanh và gia tăng giá trị trong dài hạn.
Gia tăng giá trị cho công ty mục tiêu khi thâu tóm bằng việc tạo điều kiện thuận
lợi cho việc chuyển giao nguồn vốn sang các mục đích mang lại nhiều giá trị 17
hơn. Chẳng hạn công ty thâu tóm sẽ sử dụng các nguồn lực của công ty như dây
chuyền sản xuất, nhân sự, tài sản,.. vào chiến lược sản xuất, kinh doanh hiệu
quả từ đó tạo ra giá trị cho cổ đông. Nhược điểm
Proxy Fights có thời gian thực hiện kéo dài lâu, vì công ty thâu tóm phải mất
thời gian kêu gọi, thuyết phục các cổ đông ủng hộ việc thay đổi quản lý, và
chấp nhận đề xuất của công ty thâu tóm.
Trước đó, có thể công ty thâu tóm phải tiến hành mua cổ phần từ công ty mục
tiêu rồi tiếp tục thực hiện lôi kéo các cổ đông bất mãn ủy quyền hoặc mua cổ
phiếu từ các cổ đông lớn để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu.
Nếu việc thực hiện thâu tóm thất bại thì không được bù đắp các khoản lỗ do các
chi phí liên quan đến việc thực hiện cuộc chiến ủy quyền. Bao gồm các chi phí
về tư vấn ủy quyền, luật sư, tòa án,..
Công ty thâu tóm gặp khó khăn trong việc đối mặt với sự phản đối từ ban quản
lý và cổ đông trung thành của công ty mục tiêu
Khó thâu tóm các công ty có vốn hóa thị trường/ quy mô lớn Câu
hỏi: Những yếu tố quyết định mà công ty thâu tóm nên thực hiện chào mua
công khai hay chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn là gì ?
Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn thường được sử dụng thường xuyên hơn trong trường hợp:
Công ty mục tiêu hoạt động kém hiệu quả, sụt giảm nghiêm trọng trong khi những
công ty có cấu trúc vốn thiên về ít sử dụng đòn bẩy tài chính thì thường sử dụng chiến
thuật chào mua công khai hơn vì họ cho rằng với nhiều vốn cổ phần trong cấu trúc
vốn thì cổ phiếu có thể bị mua lại. Thêm vào đó, chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn
có xu hướng đem đại ít lợi nhuận hơn so với chiến thuật chào mua công khai.
3.7. Chi phí của chiến thuật Proxy Fights
Một cuộc chiến ủy quyền có thể là chiến lược ít tốn kém hơn so với đề nghị chào mua.
Đề nghị chào mua rất tốn kém vì họ đề nghị mua tới 100% số cổ phiếu đang lưu hành
với mức phí trả thêm có thể lên tới 50%. Trong đề nghị chào mua, người trả giá
thường có một số lượng cổ phiếu nhất định có thể bán được trong trường hợp chào
mua không thành công. Người trả giá có thể tránh bị lỗ khi có người sẵn mua, chẳng
hạn như đối thủ đấu giá hay công ty mục tiêu.Tuy nhiên, việc bán cổ phiếu có thể giúp
người trả giá giảm bớt chi phí của đợt đề nghị chào mua.
Mặc dù cuộc chiến ủy quyền không đòi hỏi phải có nguồn vốn đầu tư lớn như các đợt
đề nghị chào mua yêu cầu, nhưng vẫn không thể giảm thiểu chi phí đáng kể. Những
người thua cuộc trong một cuộc chiến ủy quyền không có cách nào để bù đắp được
những khoản lỗ của mình. Nếu cuộc chiến ủy quyền không thành công thì chi phí của
cuộc chiến ủy quyền thường không thể thu hồi được. Tuy nhiên, trong một số ít trường
hợp, phe nổi dậy có thể thu hồi lại được các chi phí từ tập đoàn.
Chi phí để tiến hành một cuộc chiến ủy quyền bao gồm các khoản phí về dịch vụ
chuyên môn cho các chuyên gia tư vấn về ủy quyền, các ngân hàng đầu tư và luật sư.
Các chi phí khác bao gồm việc liên lạc với cổ đông và cố gắng thuyết phục họ bỏ
phiếu ủng hộ bên nổi dậy hoặc nhà hoạt động. Ngoài ra, cuộc chiến đại diện thường có
các vụ kiện dẫn đến việc làm tăng mức độ không chắc chắn và các chi phí của cuộc cạnh tranh.
Vai trò của các công ty tư vấn ủy quyền 18
Các tổ chức như quỹ hưu trí, quỹ tương hỗ, quỹ tài trợ và công ty bảo hiểm phải tuân
theo quy định của Bộ Lao Động bỏ phiếu cho số cổ phần của họ. Tuy nhiên, các nhà
đầu tư của tổ chức trên sở hữu cổ phiếu của nhiều công ty, và các nhà quản lý tài sản
không thể giám sát chặt chẽ việc quản trị doanh nghiệp thậm chí đôi khi là hiệu suất
tài chính của tất cả các công ty mà họ nắm giữ cổ phần. Họ có thể nhận được hàng
trăm đề xuất ủy quyền trong một năm, vì họ là cổ đông của nhiều công ty. Các tổ chức
này không được thành lập để giải quyết những vấn trên, cũng như không có các phần
thưởng khuyến khích để thay đổi cách giải quyết vấn đề trở nên đúng đắn. Từ đó dẫn
đến việc phát triển một lĩnh vực kinh doanh được biết đến là công ty tư vấn ủy quyền.
Có hai công ty tư vấn ủy quyền chính—Institutional Shareholder Services (ISS) (Dịch
vụ tổ chức cổ đông) và Glass Lewis and Co. Ngành này về cơ bản là độc quyền chỉ có
hai nhà cung cấp và thường khuyến nghị của các công ty này được các tổ chức chấp
nhận một cách mù quáng. Câu hỏi đặt ra là liệu việc này có mang lại lợi ích cho cổ
đông hay không. Cổ đông không rõ liệu họ có được lợi hay không.
SEC ban hành hướng dẫn yêu cầu các công ty tư vấn tiết lộ các xung đột lợi ích. Tuy
nhiên, không chỉ công khai những mâu thuẫn đó mà còn có mối lo ngại chung là các
công ty này có ảnh hưởng quá lớn đến quản trị doanh nghiệp. Cũng cần lưu ý rằng mặc
dù các khuyến nghị do các công ty ủy quyền đưa ra có giá trị nhưng thường thì khuyến
nghị của họ không được tuân theo. Các nhà quản lý đầu tư lớn chỉ sử dụng thông tin
do các công ty đó cung cấp làm đầu vào duy nhất trong quá trình ra quyết định tổng thể.
3.8. Ảnh hưởng của chiến thuật Proxy Fights
3.8.1. Ảnh hưởng đến giá trị cổ đông
Dodd và Warner đã tiến hành một nghiên cứu về 96 cuộc chiến uỷ quyền để tranh ghế
Hội đồng quản trị của các công ty trên Sàn giao dịch Chứng khoán New York và Sàn
giao dịch Chứng khoán Mỹ. Nghiên cứu của họ đã tiết lộ một số phát hiện tác động
của các cuộc chiến uỷ quyền đối với giá trị đầu tư của cổ đông trong những công ty
này. Họ đã chỉ ra rằng có hiệu ứng tích cực về giá cổ phiếu liên quan đến các cuộc
chiến uỷ quyền. Trong khoảng 40 ngày trước và trong đợt công bố cuộc chiến uỷ
quyền, tỉ suất giá cổ phiếu bất thường tích cực đạt 0.105. Dựa trên những kết quả này,
Dodd và Warner kết luận rằng các cuộc chiến uỷ quyền dẫn đến một sự gia tăng giá trị,
vì tạo điều kiện dễ dàng cho việc chuyển nguồn vốn sang các mục đích có giá trị cao hơn.
Các hiệu ứng tích cực về tài sản của nghiên cứu của Dodd và Warner đã được xác
nhận trong nghiên cứu sau đó của Harry DeAngelo và Linda DeAngelo. Trong một
nghiên cứu về 60 cuộc chiến uỷ quyền giành ghế trong hội đồng quản trị, họ đã tìm
thấy một sự gia tăng bất thường về giá trị của cổ đông đạt trung bình 4,85% trong
khoảng hai ngày khi thông báo về hoạt động phản đối, trong khi mức tăng lên 18,76%
trong khoảng thời gian 40 ngày, cùng khoảng thời gian nghiên cứu của Dodd và
Warner. DeAngelo và DeAngelo đã đi tìm nguồn gốc lợi nhuận cổ đông đạt được
trong các trường hợp mà hoạt động của phe đối lập dẫn đến việc bán hoặc thanh lý công ty.
DeAngelo và DeAngelo đã cố gắng tìm ra nguồn gốc lợi nhuận của cổ đông bằng cách
theo dõi công ty trong ba năm sau cuộc họp ủy quyền. Dưới 20% các công ty vẫn duy
trì độc lập và dưới sự quản lý của cùng một ban lãnh đạo sau ba năm. Tại nhiều công
ty, CEO hoặc chủ tịch đã từ chức. Ngoài ra, 15 trong số 60 công ty họ nghiên cứu đã
bị bán hoặc thanh lý. Họ thậm chí kết luận rằng nhiều lợi ích từ cuộc chiến ủy quyền 19
có liên quan đến hoạt động sáp nhập và mua lại. Cuộc họp ủy quyền có thể đã khiến
cho một số công ty cuối cùng bán công ty, từ đó giúp cổ đông nhận được khoản chênh
lệch từ việc mua lại . Điều này sẽ được thảo luận thêm trong phần sau của chương này.
3.8.2. Tác động dài hạn
Nghiên cứu của DeAngelo và DeAngelo đã tìm thấy rằng những người chống đối
chiếm ưu thế trong một phần ba các cuộc đấu tranh trong mẫu của họ, trong khi một
phần ba số công ty khác đã thay đổi ban lãnh đạo cấp cao trong vòng ba năm kể từ
cuộc cạnh tranh, với hầu hết các thay đổi này xảy ra trong năm đầu tiên. Họ cũng phát
hiện rằng chỉ có 20% số công ty trong mẫu duy trì tư cách là công ty độc lập, công ty
cổ phần niêm yết với cùng một đội ngũ quản lý như trước cuộc chiến ủy quyền. Thực
tế, một phần tư các công ty đã bị bán hoặc giải thể ngay sau cuộc cạnh tranh. Một
trong những kết luận của nghiên cứu của DeAngelo và DeAngelo là khi một cuộc
chiến ủy quyền bắt đầu, có khả năng cao là công ty sẽ không còn như cũ mà sẽ trải qua
một số thay đổi đáng kể. Thông thường cuộc chiến ủy quyền dẫn đến sự thay đổi cơ
cấu quản lý của công ty.
Nghiên cứu sau này
Nghiên cứu gần đây hơn đã khẳng định thêm tác động tích cực đến giá trị của cổ đông
trong các nghiên cứu trước đó. Trong một nghiên cứu lớn về 270 cuộc cạnh tranh ủy
quyền diễn ra từ năm 1979 đến năm 1994, Mulherin và Poulsen thấy rằng các cuộc
tranh giành ủy quyền tạo ra giá trị cho cổ đông. Họ cho rằng hầu hết lợi nhuận thu
được là từ việc mua lại các công ty trong khoảng thời gian cạnh tranh xảy ra. Tuy
nhiên, thậm chí còn có thể sự gia tăng lợi nhuận khi công ty không bị mua lại nếu công
ty đó có sự thay đổi quản lý. Họ nhận thấy rằng ban quản lý mới có xu hướng tham gia
vào việc tái cơ cấu, từ đó tạo ra giá trị cho cổ đông. Dù cách nào đi nữa, cuộc chiến ủy
quyền đã giúp loại bỏ những nhà quản lý hoạt động không hiệu quả, từ đó nâng cao giá trị cổ đông.
Trong một nghiên cứu về 96 cuộc chiến uỷ quyền liên quan đến việc biểu quyết về sáp
nhập trong giai đoạn từ 2000 đến 2006, Yair Listokin đã tìm ra rằng chiến thắng của
bên đối lập đã tăng giá trị cổ đông. Tuy nhiên, khi quản lý chiến thắng, giá trị cổ đông
bị tổn thất. Những kết quả này khá dễ hiểu.
3.8.3. Ảnh hưởng về kỷ luật
Chúng ta đã thảo luận về các nghiên cứu như của John Pound, người đã chỉ ra cách mà
cuộc đấu tranh ủy quyền thường gây nên những thay đổi trong các công ty mục tiêu
sau đó. Một nghiên cứu của Vyacheslav Fos về các cuộc đấu tranh ủy quyền trong giai
đoạn 1994–2008 cho thấy rằng khi khả năng xảy ra cuộc đấu tranh ủy quyền tăng lên,
các công ty sẽ thực hiện nhiều thay đổi khác nhau như tăng đòn bẩy tài chính, cổ tức
và sự thay đổi giám đốc điều hành (CEO), đồng thời giảm chi phí nghiên cứu và phát
triển (R&D) cũng như chi tiêu vốn. Ông đã chỉ ra rằng những thay đổi này thực tế có
thể làm giảm khả năng xảy ra cuộc đấu tranh ủy quyền
3.9. Yếu tố tác động đến sự thành công của chiến thuật Proxy Fights
3.9.1. Cạnh tranh ủy quyền:
Từ quan điểm của phe nổi dậy, một nhóm nổi dậy cố gắng giành quyền kiểm soát mục
tiêu bằng cách thu thập đủ số phiếu ủng hộ để thay thế hội đồng quản trị hiện tại bằng
các thành viên đã chọn. Các đặc điểm sau đây làm tăng khả năng thành công của cuộc chiến ủy quyền: 20
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
12 6 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
14 7 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5