Đa dạng hóa và Sáp nhập Ngang trong Chiến lược Kinh Doanh môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐA DẠNG HÓA
Đa dạng hóa không có nghĩa là đồng hóa. Tức là, có thể đa dạng hóa sang các lĩnh vực liên quan
đến hoạt động kinh doanh của bên mua
Đa dạng hóa có nghĩa là mở rộng ra ngoài ngành công nghiệp hiện tại của một công ty. Động cơ này
đóng một vai trò quan trọng trong các hoạt động thâu tóm và sáp nhập diễn ra trong đợt sóng sáp nhập
thứ ba - kỷ nguyên tập đoàn (đã được giới thiệu ở chương 2)
1. Lợi ích của đa dạng hóa -
Đa dạng hóa để hình thành một khoản đầu tư ít rủi ro hơn cho cổ đông. Các cổ đông
có thể đa dạng hóa danh mục đầu tư của mình ít tốn kém hơn nhiều so với việc các
công ty có thể làm điều này cho họ. -
Cổ đông không phải gánh chịu chi phí giao dịch lớn như các công ty phải gánh chịu khi mua lại công ty khác
-Tìm kiếm vị trí dẫn đầu. Các công ty trong khung chung của tập đoàn mà không nắm giữ
vị trí dẫn đầu và không có triển vọng hợp lý để hiệu quả chi phí đạt được vị trí như vậy,
trở thành ứng cử viên cho việc thoái vốn. Tài nguyên được giải phóng từ một cuộc thoái
vốn như vậy sau đó có thể được tái đầu tư vào các công ty khác để khai thác lợi ích từ vị
trí dẫn đầu của họ hoặc được sử dụng để thâu tóm các công ty dẫn đầu trong các ngành công nghiệp khác. -
Mong muốn thâm nhập vào những ngành công nghiệp có lợi nhuận cao hơn so với
ngành công nghiệp hiện tại của công ty mẹ. Có thể rằng ngành công nghiệp của công ty
mẹ đã đạt giai đoạn trưởng thành hoặc áp lực cạnh tranh trong ngành này ngăn cản khả
năng tăng giá lên một mức độ cho phép hưởng lợi nhuận vượt trội. -
Các công ty đa dạng hóa thường có xu hướng ít trở thành mục tiêu bị thâu tóm thù địch
so với các đối tác kém đa dạng.
Ví dụ về sự thành công trong việc đa dạng hóa: General Electric – GE
Trong nhiều năm qua GE đã không chỉ còn là một công ty tập trung vào ngành điện tử. Thông
qua một mô hình thâu tóm và thoái vốn, công ty đã trở thành một tập đoàn đa ngành, với hoạt
động trong lĩnh vực bảo hiểm, dịch vụ tài chính, các đài truyền hình, nhựa, thiết bị y tế, và nhiều lĩnh vực khác.
Tại sao GE đa dạng hóa thành công? => 1 phần là do Tập đoàn General Electric tìm kiếm
thâu tóm vị trí dẫn đầu trong các ngành công nghiệp khác nhau mà nó đã sở hữu doanh
nghiệp bằng cách loại đi những đối thủ đã thâu tóm.
Lí do => GE tin rằng vị trí số một hoặc số hai mang lại vị thế nắm quyền hơn, cung cấp lợi
thế hơn so với các đối thủ nhỏ. Những lợi thế này có thể thể hiện trong nhiều cách, bao
gồm sự nhận thức rộng rãi từ người tiêu dùng trên thị trường như vị trí dẫn đầu trong phân phối.
Thành quả của GE từ khi Jack Welsh trở thành CEO có thể kể đến như : -
Cắt giảm cơ cấu chi phí cồng kềnh -
Loại bỏ những nhân viên làm việc kém hiệu quả -
Mỗi năm nhân viên xếp hạng thấp nhất 10% đượcbị sa thải -
Bán đi các bộ phận hoạt động kém hiệu quả
2. Rủi ro tiềm ẩn của đa dạng hóa
-Nhiều công ty đã phát triển thành các tập đoàn đa ngành vào những năm 1960 đã bị phân
tách rời thông qua nhiều công ty con và việc thoái vốn khác nhau vào những năm 1970
và 1980. Quá trình này của việc giải tán tập đoàn đa ngành đặt ra nghi ngờ nghiêm
trọng về giá trị của việc đa dạng hóa dựa trên việc mở rộng. => đây được cho là động cơ mua lại không tốt.
-Đa dạng hóa làm giảm giá trị công ty
Henri Servaes đã so sánh Tobin’s qs của các công ty đa dạng hóa với những công ty
không đa dạng hóa. Ông không tìm thấy bằng chứng nào cho thấy đa dạng hóa làm
tăng giá trị doanh nghiệp. Ngược lại, ông thấy rằng Tobin’s qs đối với các công ty đa
dạng hóa thấp hơn đáng kể so với các công ty đa bộ phận.
( TOBIN’s Q : tỷ lệ Q: bằng giá trị thị trường của một công ty chia cho giá trị thay thế tài sản của
công ty đó. Nó ước tính liệu một doanh nghiệp hoặc thị trường nhất định được định giá quá cao
hay bị định giá thấp. Khi tỷ lệ Tobin's Q nằm trong khoảng từ 0 đến 1, chi phí thay thế tài sản
của công ty sẽ cao hơn giá trị của công ty. Tobin’s Q trên 1 có nghĩa là công ty có giá trị cao hơn giá trị tài sản)
Một nghiên cứu do Berger và Ofek thực hiện, sử dụng một mẫu lớn các công ty
trong giai đoạn lấy mẫu 1986-1991, cho thấy đa dạng hóa dẫn đến tổn thất giá trị
công ty trung bình từ 13% đến 15%. Nghiên cứu này ước tính giá trị quy ước của các
phân đoạn của một công ty đa dạng hóa như thể chúng là các công ty riêng biệt. Kết
quả cũng cho thấy các công ty đa dạng hóa đầu tư nhiều hơn vào các phân khúc đa
dạng hơn so với các doanh nghiệp đơn ngành => ngụ ý rằng đầu tư quá mức có thể là
nguyên nhân một phần của việc mất giá trị liên quan đến đa dạng hóa.
Tác động làm giảm giá trị của đa dạng hóa đã được phát hiện bởi Lang và Stulz. Sử
dụng một mẫu lớn các công ty (hơn 1.000), Lang và Stulz nhận thấy rằng sự đa dạng
hóa công ty lớn hơn trong những năm 1980 có quan hệ tỷ lệ nghịch với Tobin’s q của
các công ty này, chúng ta thấy rằng đa dạng hóa thường làm giảm giá trị công ty.
Nguyên nhân : nhu cầu quản lý lớn hơn của một doanh nghiệp đa dạng và ít tập trung đã hạn
chế tiềm năng của các công ty đa dạng. Hoặc có lẽ đó chỉ đơn giản là những nhà quản lý lãng
phí- những người theo đuổi đa dạng M&As vì lợi ích cá nhân của họ.
Ví dụ : công ty có tính đa dạng hóa cao hơn có thể bồi thường cho những người quản lý cấp
cao tốt hơn và cho phép họ tin rằng bản thân là những “người xây dựng đế chế vĩ đại”. 3. Gỉa thuyết tập trung -
Comment and Jarrell (1995) đã phân tích mẫu của những công ty đã niêm yết trên sàn
giao dịch từ năm 1978 đến năm 1989. Họ nhận thấy rằng việc tập trung vào công ty hay
nói cách khác là chuyên môn hóa phù hợp với việc tối đa hóa tài sản của cổ đông hơn đa dạng hóa. -
Một nghiên cứu của Dasilas và Leventi đã phân tích các loại spin-offs tăng cường tập
trung có hiệu ứng tài sản tích cực nhất đối với các cổ đông.
(Spin-off là là một công ty mới và riêng biệt được tạo ra khi công ty mẹ phân phối cổ phần
trong công ty con hoặc bộ phận kinh doanh cho các cổ đông của công ty mẹ. Đó là một loại thoái vốn.) -
Spin-off tăng cường tập trung vào ngành công nghiệp tạo ra những ảnh hưởng tích cực
đến sự giàu có của cổ động, mặt khác công ty tập trung nhiều hơn về địa lý thì không.
4. Đa dạng hóa liên quan và không liên quan
a. Đa dạng hóa không liên quan
-hướng việc đầu tư tài chính vào những ngành có triển vọng lợi nhuận tốt trong danh
mục đầu tư thay vì theo đuổi việc đầu tư mở rộng hoạt động trong cùng chuỗi giá trị
hiện tại của doanh nghiệp.
- tìm kiếm những doanh nghiệp có nhu cầu mua bán, sáp nhập và có triển vọng lợi nhuận
cao trong các ngành công nghiệp khác nhau.
-doanh nghiệp được chọn làm mục tiêu thường là những doanh nghiệp đang được định
giá thấp dưới giá trị tài sản thực, những doanh nghiệp đang lâm vào tình cảnh túng quẫn
hoặc những doanh nghiệp có triển vọng lợi nhuận cao nhưng thiếu vốn đầu tư. b. Đa dạng hóa liên quan -
Đa dạng hóa vào các lĩnh vực liên quan đến kinh doanh của công ty.
-Nếu sự liên quan không đủ để đảm bảo thành công và hai bên công ty phải hủy bỏ thỏa
thuận sau khi kết luận rằng họ không hiểu môi trường pháp lý mà trong đó không cho
phép 1 bên gây ảnh hưởng đến chính công ty họ. Sự việc này đã loại bỏ một số lợi ích hiệp đồng nhất định.
VD: Merck mua lại Medco vào năm 1994. Merck là một trong những công ty dược phẩm lớn nhất thế
giới và Medco là nhà tiếp thị dược phẩm lớn nhất tại Hoa Kỳ. Tuy có sự khác nhau ở chỗ 1 bên là nsx và
1 bên là nhà phân phối, song đều hoạt động trong ngành dược phẩm được xác định một cách rộng rãi và
mỗi công ty đều có kiến thức sâu rộng hơn về hoạt động kinh doanh của công ty kia so với một công ty
bên ngoài. Tuy nhiên, trong khi hai công ty này dẫn đầu trong các phân khúc tương ứng của ngành công
nghiệp dược phẩm, thì sự kết hợp của họ không mang lại lợi thế cạnh tranh. Đáng tiếc rằng, sự liên quan
không đủ để đảm bảo thành công và Merck và Medco sau đó đã phải hủy bỏ thỏa thuận sau khi kết luận
rằng họ không hiểu môi trường pháp lý không cho phép Medco tác động đến việc sử dụng thuốc của các
bác sĩ và người tiêu dùng. Sự việc này đã loại bỏ một số lợi ích hiệp đồng nhất định.
=> thương vụ thất bại. -
Lợi ích của đa dạng hóa liên quan
Triển vọng đáng tin cậy hơn về tính kinh tế theo quy mô và phạm vi, vì người mua có
thể tận dụng các nguồn lực và chuyên môn hiện tại của mình tốt hơn nếu họ ở gần
các hoạt động kinh doanh hiện tại hơn.
Morck, Shleifer và Vishny đã nghiên cứu 326 vụ mua lại từ năm 1975 đến năm 1987 đã đưa ra
một bức tranh tốt hơn về kiểu đa dạng hóa này và phát hiện ra rằng thị trường trừng phạt các
cổ đông trong các công ty thực hiện các vụ mua lại không liên quan, trong khi các cổ đông trong
các công ty thực hiện các vụ mua lại có liên quan lại làm tốt hơn đáng kể. -
Cách xác định sự đa dạng hóa là có liên quan
Fan và Lang (2000): Sử dụng dữ liệu đầu vào-đầu ra thay vì định nghĩa mã SIC để đo lường mức
độ liên quan. Cả hai đã phân tích số liệu giai đoạn 1979-1997 và xem xét giá trị doanh nghiệp
của các công ty đa dạng hóa so với các công ty thuần túy hoạt động cùng ngành.
Xác định theo hai hướng:
Liên quan theo chiều dọc: Hai doanh nghiệp hoặc bộ phận có liên quan theo chiều dọc nếu một
bên mua đầu vào từ bên kia. Các công ty có liên quan theo chiều dọc hoạt động kém hơn so với
các công ty tập trung hơn.
Bổ sung: Nếu hai doanh nghiệp cùng mua sắm đầu vào hoặc chia sẻ kênh phân phối hoặc tiếp
thị. Các công ty bổ sung có giá trị cao hơn. NHỮNG ĐỘNG CƠ KHÁC
1. Sáp nhập theo chiều ngang
-Sáp nhập theo chiều ngang đề cập đến sự gia tăng thị phần và sức mạnh thị trường từ kết
quả của việc mua lại và sáp nhập đối thủ.
-Sự kết hợp của hai công ty sản xuất cùng một sản phẩm và hai công ty đều có trình độ
ngang nhau trong quá trình sản xuất tới thị trường -
Đây là sự kết hợp dẫn đến sự gia tăng thị phần có tác động đáng kể đến sức mạnh thị
trường của công ty kết hợp. Quyền lực thị trường có thực sự tăng lên hay không phụ
thuộc vào quy mô của các công ty sáp nhập và mức độ cạnh tranh trong ngành. -
Lợi ích chính bao gồm loại bỏ các công ty trùng lặp , cung cấp sản phẩm rộng rãi , tiết
kiệm chi phí cố định, dễ dàng tiếp cận với thị trường vốn.
Tình trạng độc quyền, cạnh tranh độc quyền và độc quyền nhóm
Sáp nhập ngang và theo đuổi quyền lực thị trường:
-Quyền lực thị trường đề cập đến khả năng đặt giá vượt quá chi phí biên.
-Có ba nguồn của sức mạnh thị trường: sự phân biệt sản phẩm, rào cản gia nhập và thị phần.
Thông qua sáp nhập ngang, một công ty có thể tăng thị phần của mình. Đây có thể là trường hợp
mà ngay cả với một sự gia tăng đáng kể trong thị phần, việc thiếu sự phân biệt đáng kể sản
phẩm hoặc rào cản gia nhập có thể ngăn cản một công ty có thể tăng giá cao hơn đáng kể chi phí biên.
Bất lợi khi sáp nhập ngang đem lại thị trường độc quyền: ( chưa xong) -
Người tiêu dùng được hưởng lợi nhiều hơn từ một thị trường cạnh tranh. Họ mua nhiều
sản lượng (Xc) hơn ở một thị trường độc quyền (Xm) và trả ít hơn (Pc < Pm). ( hình đầu) -
VD: vào năm 1998, hai công ty dầu khí là Exxon và Mobil đã hợp nhất trong một vụ siêu sáp nhập trị giá
78,9 tỷ đô la. Cả hai công ty đều được sáp nhập theo chiều ngang với trữ lượng dầu đáng kể và mạng
lưới bán lẻ rộng khắp. Sự thành công của thỏa thuận này được nhấn mạnh khi vào năm 2009 Exxon
Mobil công bố lợi nhuận hàng năm cao nhất của bất kỳ tập đoàn nào trong lịch sử. Lợi nhuận hàng năm
của công ty năm 2008 là $45.2 tỷ với doanh thu $459 tỷ, làm cho nó trở thành công ty lớn nhất ở Hoa Kỳ ( hạng 2 vào 2014). 2. ROLL UP 3. Mua lại hàng loạt
TỔNG QUAN VỀ CHIẾN LƯỢC M&A 1. Mục tiêu
Mục tiêu trong việc hoạch định chiến lược M&A (Mergers and Acquisitions) có thể
thay đổi tùy theo mục đích và tình hình cụ thể của mỗi doanh nghiệp. Công ty có
thể hoạch định chiến lược hướng đến việc mở rộng thị phần và tăng trưởng, tối ưu
hóa cơ cấu và nâng cao hiệu suất, cộng hưởng nhằm giảm chi phí vận hành và tăng
doanh thu hay để đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ khách hàng. Động cơ chiến lược
giữ vai trò quan trọng vì giúp công ty có được hướng đi chính xác phù hợp với thực trạng hiện tại.
VD: Một công ty sẽ trải qua 4 thời kỳ: khởi sự => tăng trưởng => bão hòa => suy
thoái. Cụ thể với công ty Vinamilk, thời kỳ tăng trưởng nằm trong những năm 2004-
2006 và thực sự trong khoảng thời gian đó, Vinamilk đã thực hiện 2 thương vụ mua
lại, sáp nhập bao gồm : Tháng 04/2004: Công ty sáp nhập nhà máy sữa Sài Gòn
(SAIGONMILK), nâng tổng vốn điều lệ của Công ty lên 1.590 tỷ đồng.Tháng 06/2005: Công ty
mua lại phần vốn góp của đối tác trong Công ty Sữa BìnhĐịnh và sáp nhập vào Vinamilk.
Khi Vinamilk quyết định tăng trưởng, việc hoạch định chiến lược lựa chọn tăng trưởng hữu cơ
( tự thân) hay phi hữu cơ bằng cách liên doanh, sáp nhập,.. Chính vì xác định đúng động cơ
chiến lược đã giúp Vinamilk có bước đi đúng đắn trong việc tiến hành 2 thương vụ sáp nhập M&A
Tóm lại, dù là mục tiêu cụ thể nào thì mục đích cuối cùng chung quy nhất mà các
công ty đều mong muốn hướng đến đó là TỐI ĐA HÓA GIA TRỊ CÔNG TY. Và họ sẽ
tiến hành hoạch định chiến lược thông qua quy trình cụ thể cho một thương vụ M&A
2. Quy trình tiến hành một thương vụ M&A
B1: Hoạch định chiến lược mua lại, sáp nhập công ty
Xác định động cơ- lý do hợp lý để thực hiện thương vụ M&A
B2: Lựa chọn công ty mục tiêu và tiến hành định giá công ty mục tiêu
VD: Thâu tóm công ty để thực hiện đa dạng hóa => Chọn công ty sản xuất kinh doanh các sản phẩm
khác với công ty thâu tóm; Chọn công ty hoạt động trong lĩnh vực khác với công ty thâu tóm; Chọn công
ty hoạt động trong khu vực địa lý khác với công ty thâu tóm.
Thâu tóm công ty để có được lợi ích tổng hợp trong hoạt động => nhằm tiết kiệm chi phí hoạt động cố
định: Chọn công ty hoạt động trong cùng ngành để thực hiện Sáp nhập ngang nhằm có được lợi thế tính
kinh tế về quy mô. Nếu muốn tiết kiệm chi phí hoạt động cố định phân bổ
cho một đơn vị sản phẩm: Chọn công ty hoạt động trong cùng ngành
để thực hiện Sáp nhập ngang nhằm có được lợi thế kinh tế về quy mô.
Nếu muốn tiết kiệm chi phí hoạt động biến đổi cho 1 đơn vị sản phẩm:
Chọn công ty hoạt động trong cùng ngành để thực hiện Sáp nhập
ngang nhằm có được lợi thế kinh tế về quy mô hoặc chọn công ty là
nhà cung cấp nguyên vật liệu, hàng hóa để thực hiện Sáp nhập dọc
nhằm chủ động trong giá nguyên vật liệu đầu vào.
Nếu muốn tốc độ tăng trưởng cao hơn: Chọn công ty có tiềm năng để
mở ra thị trường mới hay mở rộng thị trường hiện tại. Lợi thế trong tchinh:
B3: Xác định mức giá chi trả (giá tiếp quản); lựa chọn nguồn tài trợ và lựa chọn hình thức thanh toán phù hợp.
oChi trả : Sử dụng lượng tiền mặt có sẵn: Hình thức này chỉ
được sử dụng khi công ty thâu tóm đã tích lũy được một số
tiền lớn để có thể chi trả cho công ty mục tiêu.
oPhát hành cổ phiếu ra công chúng để gia tăng nguồn
tiền chi trả cho công ty mục tiêu oHoán đổi cổ phiếu
oViệc xác định hình thức chi trả cho công ty mục tiêu
còn phải được cân nhắc giữa tài trợ bằng nợ hay tài
trợ bằng vốn cổ phần; giữa thanh toán bằng tiền mặt hay bằng cổ phiếu.
Bước 4: Giải quyết các vấn đề hậu M&A
B4: Giari quyết vấn đề hậu M&A