Đề cương Chương 2: Lịch sử và Xu hướng Sáp nhập (M&A) môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Rất ít người chú ý đến lịch sử của sáp nhập. không có gì đáng ngạc nhiên khi
chúng ta thấy rằng nhiều sai lầm và kiểu giao dịch thất bại xảy ra trong
những năm trước đó có xu hướng lặp lại. Thị trường dường như có một ký ức
ngắn và chúng ta thấy rằng một mô hình mua bán và sáp nhập (M&As) thất
bại có xu hướng tái xuất hiện. Đó là lý do mà chúng ta cần phải biết về lịch sử của lĩnh vực này.
1. NHỮNG LÀN SÓNG SÁP NHẬP
Sáu giai đoạn hoạt động sáp nhập cao, thường được gọi là làn sóng sáp
nhập, đã diễn ra trong lịch sử Hoa Kỳ. Các giai đoạn này được đặc trưng bởi
hoạt động theo chu kỳ — nghĩa là, mức độ sáp nhập cao, sau đó là các giai
đoạn tương đối ít giao dịch hơn.
Bốn làn sóng đầu tiên xảy ra giữa các năm 1897 và 1904, 1916 và 1929,
1965 và 1969, 1984 và 1989. Hoạt động sáp nhập suy giảm vào cuối những
năm 1980 nhưng tiếp tục trở lại vào đầu những năm 1990 để bắt đầu làn
sóng sáp nhập thứ năm. Mỹ cũng chứng kiến một khoảng thời gian sáp nhập
tương đối ngắn nhưng căng thẳng từ năm 2003 đến năm 2007.
2. ĐIỀU GÌ DẪN ĐẾN CÁC LÀN SÓNG SÁP NHẬP?
các làn sóng sáp nhập có xu hướng được gây ra bởi sự kết hợp của các cú sốc
về kinh tế, quy định và công nghệ. -
Cú sốc kinh tế xảy ra dưới hình thức mở rộng kinh tế thúc đẩy các công
ty mở rộng để đáp ứng tổng cầu đang tăng nhanh trong nền kinh tế. -
Các cú sốc về pháp lý có thể xảy ra thông qua việc loại bỏ các rào cản
quy định có thể đã ngăn cản sự kết hợp của các công ty. -
Các cú sốc công nghệ có thể xảy ra dưới nhiều hình thức vì thay đổi
công nghệ có thể mang lại những thay đổi mạnh mẽ trong các ngành
hiện có và thậm chí có thể tạo ra những ngành mới.
Harford cho thấy rằng bản thân những cú sốc khác nhau này nhìn chung
không đủ để tạo ra một làn sóng sáp nhập. Nghiên cứu của ông về 35 làn
sóng ngành xảy ra trong giai đoạn này cho thấy thanh khoản vốn cũng là
điều kiện cần thiết để một làn sóng nắm giữ.
Rhodes-Kropf, Robinson và Viswanathan, những người phát hiện ra rằng định
giá sai và định giá sai thúc đẩy hoạt động sáp nhập. Họ đo lường những điều
này bằng cách so sánh chỉ số P/B với định giá thực.
các nhà quản lý sẽ cố gắng theo đuổi các giao dịch khi họ nhìn thấy cơ hội
tăng trưởng và khi những cơ hội này mất dần, họ sẽ tham gia vào việc mua
lại. Khởi đầu với những đợt phát hành cổ phiếu bổ sung (SEO), sau đó là
những đợt phát hành công khai lần đầu (IPO), tiếp theo là hoạt động M&A
bằng cổ phiếu và cuối cùng là những làn sóng mua lại.
3. LÀN SÓNG ĐẦU TIÊN, 1897 – 1904
Làn sóng sáp nhập đầu tiên xảy ra sau cuộc khủng hoảng vào năm 1883, làn
sóng này đạt đến đỉnh điểm trong giai đoạn từ năm 1898 đến năm 1902 và kết thúc vào năm 1904
Nguyên nhân xảy ra làn sóng đầu tiên: -
thực thi lỏng lẻo luật chống độc quyền liên bang, cụ thể là Đạo luật
chống độc quyền Sherman (1890) -
ở một số bang, luật doanh nghiệp dần dần được nới lỏng. -> các tập
đoàn dần có khả năng đảm bảo vốn, nắm giữ cổ phần tại các tập đoàn
khác và mở rộng ngành nghề kinh doanh tốt hơn -> tạo ra môi trường
thuận lợi cho các doanh nghiệp để thực hiện sáp nhập -
Sự phát triển về hệ thống giao thông Mỹ -> Những thay đổi trong hệ
thống giao thông quốc gia khiến việc cung cấp cho các thị trường ở xa
đã trở nên dễ dàng và ít tốn kém hơn -> Tiềm năng của công ty không
còn bị giới hạn bởi các ranh giới thị trường mà đã mở rộng hơn để tận
dụng lợi thế của thị trường
Đặc điểm làn sóng đầu tiên: -
có tám ngành công nghiệp – chủ yếu là kim loại, thực phẩm, dầu mỏ,
hóa chất, thiết bị giao thông vận tải, chế tạo kim loại, công nghiệp máy
móc và khai thác than bitum – chứng kiến các hoạt động sáp nhập với tần suất lớn -
Với nhiều thương vụ sáp nhập theo chiều ngang kết hợp sự hợp nhất
ngành đã dẫn đến việc cấu trúc thị trường gần như là độc quyền ->
thời kỳ sáp nhập này còn được biết đến với vai trò tạo ra các công ty độc quyền lớn -
Một số gã khổng lồ công nghiệp được hình thành: US Steel, DuPont,
Standard Oil, General Electric, Eastman Kodak, American Tobacco. -
Trong phong trào sáp nhập đầu tiên, có 300 tổ hợp chính bao gồm
nhiều lĩnh vực công nghiệp đã kiểm soát 40% vốn sản xuất của cả quốc gia. -
Đến năm 1909, 100 tập đoàn công nghiệp lớn nhất đã kiểm soát gần
18% tài sản của tất cả các tập đoàn công nghiệp còn lại. -
Trong giai đoạn sáp nhập cao trào nhất vào những năm 1900, Bộ Tư
pháp – người chịu trách nhiệm thực thi Đạo luật Sherman, đang thiếu
nhân lực và không thể thực thi việc chống độc quyền một cách quyết liệt. -
Vào cuối làn sóng sáp nhập lớn đầu tiên, ngành công nghiệp Mỹ chứng
kiến sự gia tăng đáng kể mức độ tập trung công nghiệp: Số lượng các
công ty trong một số ngành, chẳng hạn như ngành thép, giảm đáng kể
và trong một số lĩnh vực chỉ còn một công ty tồn tại. -
Mãi cho đến khi Luật chống độc quyền được thông qua vào cuối những
năm 1800 và đầu những năm 1900 và Luật chứng khoán cũng trở nên
khắt khe hơn sau cuộc Đại suy thoái thì hệ thống pháp luật mới đạt
được sức mạnh cần thiết để ngăn cản các chiến thuật tiếp quản phi đạo đức.
Lý do làn sóng đầu tiên kết thúc: -
cộng đồng ngân hàng và doanh nghiệp đã áp dụng quy tắc hành vi đạo
đức tự nguyện -> Quy tắc này được thực thi bởi một thỏa thuận bất
thành văn giữa các chủ ngân hàng đầu tư, những người này đồng ý chỉ
kinh doanh với các công ty tuân thủ các tiêu chuẩn đạo đức cao hơn của họ -
sự sụp đổ của quỹ tín thác đóng tàu vào đầu những năm 1900 đã dẫn
đến nguy cơ gian lận tài chính. -
sự sụp đổ của thị trường chứng khoán năm 1904, -
Cuộc khủng hoảng ngân hàng năm 1907 đã làm nhiều ngân hàng của
nhiều quốc gia đóng cửa và cuối cùng mở đường cho sự hình thành của
Hệ thống Dự trữ Liên bang.
4. LÀN SÓNG THỨ HAI, 1916–1929
Làn sóng sáp nhập thứ hai xảy ra vào năm 1916 và kết thúc vào năm 1929.
George Stigler, nhà kinh tế học từng đoạt giải Nobel và cựu giáo sư tại Đại
học Chicago, đã so sánh làn sóng sáp nhập đầu tiên và thứ hai là "hợp nhất
để độc quyền" so với "sáp nhập để độc quyền nhóm".
Trong làn sóng sáp nhập thứ hai, một số ngành công nghiệp đã được hợp
nhất. Thay vì độc quyền, các ngành công nghiệp thường là cấu trúc độc quyền nhóm.
nền kinh tế Mỹ tiếp phát triển, chủ yếu là do sự bùng nổ kinh tế sau chiến
tranh thế giới lần thứ nhất, cung cấp nhiều vốn đầu tư cho thị trường chứng khoán đang hưng phấn
Sự sẵn có của vốn, được thúc đẩy bởi các điều kiện kinh tế thuận lợi và yêu
cầu ký quỹ lỏng lẻo, tạo tiền đề cho sự sụp đổ của thị trường chứng khoán năm 1929.
Quốc hội đã thông qua Đạo luật Clayton vào năm 1914, một đạo luật củng cố
các điều khoản chống lại Đạo luật Sherman -> luật chống độc quyền này đã
trở thành một biện pháp ngăn chặn độc quyền -> làn sóng sáp nhập thứ hai
tạo ra ít công ty độc quyền hơn nhưng nhiều nhóm độc quyền hơn và nhiều
vụ sáp nhập theo chiều dọc.
nhiều công ty trong các ngành công nghiệp khác nhau đã sáp nhập với nhau.
Đây là sự hình thành quy mô lớn đầu tiên của các tập đoàn.
giai đoạn sáp nhập thứ hai chứng kiến sự hình thành của nhiều tập đoàn nổi
tiếng vẫn hoạt động cho đến ngày nay: General Motors, IBM, John Deere và Union Carbide.
Những năm 1940 không xảy ra bất kỳ thay đổi lớn nào về công nghệ hay sự
phát triển mạnh mẽ trong cơ sở hạ tầng của quốc gia. Do đó, sự gia tăng về
số lượng các vụ sáp nhập là tương đối nhỏ.
6. LÀN SÓNG THỨ BA, 1965–1969
Làn sóng sáp nhập thứ ba có mức độ hoạt động sáp nhập cao trong lịch sử.
Điều này diễn ra một phần là do nền kinh tế đang bùng nổ.
Những năm này, thường được gọi là giai đoạn sáp nhập tập đoàn và không có
gì lạ khi các công ty tương đối nhỏ hơn nhắm đến các công ty lớn hơn để
mua lại. Ngược lại, trong hai làn sóng trước đó, phần lớn các công ty mục tiêu
nhỏ hơn đáng kể so với các công ty mua lại
Uỷ ban Thương mại Liên bang (The Federal Trade Commission, FTC) đã báo
cáo rằng 80% các vụ sáp nhập diễn ra trong giai đoạn 10 năm từ 1965 đến
1975 là sáp nhập tập đoàn.
Các tập đoàn được thành lập trong giai đoạn này không chỉ đơn thuần là đa
dạng hóa trong các dòng sản phẩm của mình -> các công ty có một số công
ty con trong các ngành công nghiệp khác nhưng phần lớn sản xuất của họ
vẫn nằm trong một loại ngành
nhiều tập đoàn có quy mô khác nhau cũng tham gia vào chiến lược đa dạng
hóa. Nhiều công ty vừa và nhỏ cũng chạy theo phong trào này và chuyển
sang kinh doanh các lĩnh vực nằm bên ngoài hoạt động kinh doanh cốt lõi của họ.
sự phát triển của Đạo luật Celler-Kefauver năm 1950, đạo luật này đã tăng
cường các điều khoản chống lại của Đạo luật Clayton năm 1914.
Đạo luật Clayton đã làm cho việc mua lại cổ phiếu của các công ty khác là
bất hợp pháp khi việc mua lại dẫn đến việc những sự sáp nhập mà sẽ làm
giảm đáng kể mức độ cạnh tranh trong một ngành -> vẫn có một lỗ hổng
quan trọng: luật này không loại trừ việc mua lại tài sản của một công ty ->
Đạo luật Celler-Kefauver đã lấp lỗ hổng này -> Các công ty mang ý định mở
rộng nhận thấy rằng lựa chọn thay thế duy nhất có sẵn của họ là thành lập các tập đoàn.
các nhà hoạch định chính sách ở Washington, đã làm việc thông qua FTC và
Bộ Tư pháp để hạn chế những sự mở rộng của các công ty có khả năng tạo ra
tình trạng lạm dụng độc quyền -> chống độc quyền mạnh mẽ hơn đối với các
vụ sáp nhập theo chiều ngang
Bởi vì hầu hết các vụ sáp nhập trong làn sóng thứ ba liên quan đến việc hình
thành các tập đoàn thay vì sáp nhập theo chiều dọc hoặc chiều ngang ->
không làm tăng đáng kể sự tập trung ngành -> mức độ cạnh tranh trong các
ngành công nghiệp khác nhau không thay đổi đáng kể mặc dù số lượng sáp
nhập lớn -> trái ngược với làn sóng sáp nhập đầu tiên