Đề cương chương 6 Các Chiến lược Thâu tóm Thù địch môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
Trong thời gian qua, khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) và tái cấu trúc doanh nghiệp trên cơ sở chuyển nợ thành vốn góp được nhắc đến khá nhiều. Nhất là khi nền kinh tế chịu tác động tiêu cực của cuộc suy thoái kinh tế thế giới ngày càng trầm trọng. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC UEH KHOA TÀI CHÍNH MÔN HỌC
HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
ĐỀ CƯƠNG CHƯƠNG 6
CÁC CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
Giảng viên hướng dẫn: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Mã học phần: 23D1FIN50509003 (Sáng thứ 7)
Nhóm sinh viên thực hiện: Nhóm 2
TP. Hồ Chí Minh, tháng 11 năm 2023
DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM 2 STT Họ và tên MSSV SĐT Email Điểm Điểm danh cộng 1 Nguyễn Thị Mỹ An 31211022944
0355485069 annguyen.31211022944@ 8/8 5 ( nhóm trưởng ) st.ueh.edu.vn 3 Đỗ Thị Lan Anh 31211021187
0813030333 anhdo.31211021187@st.u 8/8 0 eh.edu.vn 4 Vũ Vân Anh 31211021200
0961611504 anhvu.31211021200@st.u 8/8 0 eh.edu.vn 6 Nguyễn Ngọc Trâm 31211024236
0848352468 anhnguyen.31211024236 7/8 0 Anh @st.ueh.edu.vn 19 Nguyễn Thị Mỹ 31211024217
0385829455 hiepnguyen.31211024217 8/8 2 Hiệp @st.ueh.edu.vn MỤC LỤC
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU........................................................................................................1
1.1 Lý do chọn đề tài..................................................................................................................1
1.2 Mục tiêu nghiên cứu.............................................................................................................1
1.3 Ý nghĩa bài nghiên cứu.........................................................................................................2
1.4 Bố cục bài nghiên cứu..........................................................................................................2
CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM – THÂU TÓM THÙ ĐỊCH.............................2
2.1. Tổng quan về thâu tóm........................................................................................................2
2.1.1 Các quan điểm về thâu tóm...............................................................................................2
2.1.2 Phân biệt giữa Thâu tóm và Mua lại.................................................................................3
2.1.3 Các hình thức thâu tóm......................................................................................................4
2.2 Tổng quan về thâu tóm thù địch...........................................................................................4
2.2.1 Động cơ thực hiện thâu tóm thù địch................................................................................4
2.2.2 Lý do thực hiện thâu tóm thù địch.....................................................................................5
2.2.3 Quy trình thực hiện thâu tóm thù địch...............................................................................6
CHƯƠNG 3: CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH................................................7
3.1 Chiến thuật Tình thế bắt buộc (Bear Hugs)..........................................................................7
3.1.1 Bản chất của chiến thuật Bear Hugs..................................................................................7
3.1.2 Quy trình thực hiện chiến thuật Bear Hugs.......................................................................9
3.1.3 Ưu điểm – nhược điểm và điều kiện áp dụng..................................................................10
3.1.4 Điều kiện áp dụng chiến thuật.........................................................................................10
3.2 Chiến thuật Tender Offers – Chiến thuật Chào Thầu (Chào mua công khai)...................11
3.2.1. Bản chất chiến thuật......................................................................................................11
3.2.2. Lý do sử dụng chào mua công khai................................................................................12
3.2.3. Quy trình thực hiện chiến thuật......................................................................................12
3.2.4. Chào mua công khai bằng tiền mặt so với chứng khoán................................................14
3.2.5. Ưu, nhược điểm chiến thuật chào mua...........................................................................14
3.2.6. Điều kiện áp dụng...........................................................................................................15
3.3. Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy Fights).........................................................16
3.3.2. Các hình thức của Chiến thuật Proxy Fights..................................................................16
3.3.3 Một số quy định về Proxy Fight......................................................................................17
3.3.4 Quy trình thực hiện chiến thuật Proxy Fights................................................................18
3.3.5 Các yếu tố ảnh hưởng tới sự thành công của Proxy Fight:.............................................19
3.3.6 Chi phí của một cuộc chiến Proxy Fights........................................................................19
3.3.7 Các vấn đề khác của Proxy Fights...................................................................................20
3.3.8 Ảnh hưởng từ chiến thuật Proxy Fights..........................................................................22
3.3.9 Ưu, nhược điểm và điều kiện áp dụng chiến thuật Proxy Fights....................................25
3.3.10 Điều kiện áp dụng chiến thuật.......................................................................................25
3.3.11 Sự khác biệt giữa Chiến thuật chào mua công khai và Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất
mãn...........................................................................................................................................26
3.3.12. Sự kết hợp của chiến thuật Chào mua công khai và Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất
mãn...........................................................................................................................................26
CHƯƠNG 4: TỔNG KẾT........................................................................................................28
TÀI LIỆU THAM KHẢO........................................................................................................29
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU
1.1 Lý do chọn đề tài
Trong thời gian qua, khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) và tái cấu
trúc doanh nghiệp trên cơ sở chuyển nợ thành vốn góp được nhắc đến khá nhiều. Nhất
là khi nền kinh tế chịu tác động tiêu cực của cuộc suy thoái kinh tế thế giới ngày càng
trầm trọng. Ở Việt Nam nói riêng cũng như trên phạm vi toàn cầu nói chung, hoạt
động sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp ngày càng được các ông lớn đem
ra sử dụng bởi nó được ví như một chiếc “phao cứu sinh” cho những “con cá” đang bị
“mắc cạn” trên thương trường mang tên Kinh Tế. Và lịch sử kinh doanh cũng đã cho
thấy, những thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thành công nhất thì lại xuất
hiện trong những giai đoạn kinh tế suy thoái.
Mục tiêu chính của bất kỳ doanh nghiệp nào cũng là tối đa hóa lợi nhuận của mỗi cổ
đông. Doanh nghiệp có nhiều hình thức tăng trưởng nhưng so với cách thứ tự lực cánh
sinh phải thực hiện trong một thời gian dài thì ngày nay các doanh nghiệp thường thực
hiện các hoạt động M&A như “một miếng bánh ngon” để đạt được sự tăng trưởng nhanh chóng.
Thế nhưng, không phải miếng bánh nào các doanh nghiệp ngấu nghiến cũng “mềm và
xốp” mà bên cạnh đó có những biến bánh cứng, điều này được thể hiện thông qua sự
chống đối của các công ty mục tiêu. Vậy nên, để đạt được thành công, doanh nghiệp
phải tìm một hướng tiếp cận khác mà cụ thể là các chiến thuật thâu tóm thù địch dành cho các công ty mục tiêu.
Với mong muốn tìm hiểu sâu và kỹ càng hơn về hoạt động này cũng như quá trình
thâu tóm thù địch của các doanh nghiệp, nhóm chúng tôi đã chọn đề tài “Các chiến
thuật thâu tóm thù địch” để làm chủ đề cho bài nghiên cứu lần. Trong khuôn khổ của
bài nghiên cứu, chúng tôi sẽ đưa ra những chiến thuật thâu tóm và thâu tóm thù địch
cũng như ưu – nhược điểm và điều kiện áp dụng của từng chiến thuật cụ thể.
1.2 Mục tiêu nghiên cứu
Bên cạnh việc nâng cao khả năng hiểu biết thì thông qua bài nghiên cứu lần này, bằng
kiến thức đã có kết hợp với việc tìm kiếm thông tin, chúng tôi muốn mang lại một cái
nhìn tổng quát nhất về hoạt động thâu tóm thù địch của các doanh nghiệp. Qua đó có
thể giúp bạn đọc hiểu được cách các doanh nghiệp sử dụng những hình thức này để
tăng trưởng và cạnh tranh trong thị trường hiện nay. 1
1.3 Ý nghĩa bài nghiên cứu
Thông qua bài nghiên cứu, chúng tôi mong muốn người đọc có thể phân biệt được
một cách cụ thể thế nào là “thâu tóm thù địch” và thế nào là “thâu tóm thân thiện”
trong doanh nghiệp. Từ đó đưa ra được các chiến thuật phù hợp với từng bối cảnh cụ thể.
1.4 Bố cục bài nghiên cứu
Bài nghiên cứu lần này sẽ được chia làm 4 phần tương ứng với 4 chương như sau:
● · Chương 1: Giới thiệu
● · Chương 2: Tổng quan về thâu tóm – thâu tóm thù địch
● · Chương 3: Các chiến thuật thâu tóm thù địch
● · Chương 4: Kết luận
CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM – THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
2.1. Tổng quan về thâu tóm
2.1.1 Các quan điểm về thâu tóm
Có rất nhiều quan điểm khác nhau về hoạt động Thâu tóm, có thể kể đến như:
“Thâu tóm là một giao dịch hoặc một chuỗi giao dịch mà tại đó một người (cá nhân,
các cá nhân hoặc công ty) tiếp nhận sự kiểm soát tài sản của công ty mục tiêu, bằng
hình thức trực tiếp là trở thành người sở hữu của các tài sản đó hay bằng hình thức
gián tiếp là chiếm lấy quyền kiểm soát, quản lý của công ty mục tiêu”
Weinberg & Blank, Takeovers and Mergers (1979)
“Thâu tóm là hoạt động dùng để chỉ một công ty này tìm cách nắm giữ quyền kiểm
soát một công ty khác thông qua việc nắm giữ toàn bộ hoặc một phần cổ phần hoặc
toàn bộ tài sản của công ty để kiểm soát toàn bộ quyết định của công ty.”
Patrick A. Gaughan, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings (2002)
“Thâu tóm là hoạt động được thực hiện thông qua việc giao dịch cổ phiếu có quyền
biểu quyết của công ty mục tiêu với công ty đi thâu tóm, bất chấp cuộc giao dịch này
có mang tính chất sáp nhập hay không.” 2
Sandra Betton, B. Espen Eckbo, Karin S. Thorburn, Corporate Takeovers (2008)
“Thâu tóm là một hình thức sáp nhập mà trong đó công ty đi thâu tóm sẽ tìm cách
kiểm soát công ty mục tiêu thông qua việc mua cổ phiếu của công ty này. Nói cách
khác, thâu tóm là một quá trình chuyển giao quyền kiểm soát công ty từ nhóm cổ đông
này sang nhóm cổ đông khác.”
Thomas Mathew, Corporate Restructuring (2014)
Tóm lại, thâu tóm là một hình thức của việc Sáp nhập. Hoạt động thâu tóm diễn ra khi
một công ty trả giá thành công để kiểm soát hoặc sáp nhập một công ty khác. Thâu
tóm có thể được tiến hành bằng cách mua lại toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu, cổ phần
của doanh nghiệp mục tiêu nhằm tăng sở hữu và quyền kiểm soát trong doanh nghiệp
mục tiêu đó. Luật pháp tại Hoa Kỳ quy định, để thực hiện việc kiểm soát một công ty
mục tiêu thông qua việc thâu tóm thì công ty thâu tóm cần phải sở hữu ít nhất 50% cổ
phần của công ty mục tiêu. Quá trình này đảm bảo rằng công ty thâu tóm có khả năng
thực hiện quản lý đa số các quyết định tại công ty mục tiêu, bao gồm cả việc bầu cử
các thành viên trong hội đồng quản trị và đưa ra những quyết định chiến lược kinh doanh quan trọng.
2.1.2 Phân biệt giữa Thâu tóm và Mua lại
Ranh giới giữa Thâu tóm và Mua lại là vô cùng mong manh, thậm chí có thể cho rằng
hai từ này có ý nghĩa tương đương nhau. Thế nhưng, vẫn tồn tại một vài điểm “bất đồng”: ● Thâu tóm
Như đã trình bày ở trên, hoạt động thâu tóm diễn ra khi một doanh nghiệp trả
giá thành công để có quyền khống chế toàn bộ quyết định của doanh nghiệp đó.
Để thực hiện việc kiểm soát một doanh nghiệp mục tiêu thông qua việc thâu
tóm thì doanh nghiệp thâu tóm cần phải sở hữu ít nhất 50% cổ phần của doanh
nghiệp mục tiêu đó. Và việc thâu tóm xảy ra khi hai doanh nghiệp kết hợp với
nhau để tạo thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới. ● Mua lại
Mua lại doanh nghiệp là quá trình một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp
mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của một doanh nghiệp khác. Tác
giả David L.Scott cũng đã từng đề cập như sau: “Mua lại được hiểu là việc một
công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không hình thành nên 3
một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra khi công ty mua lại giành được quyền
kiểm soát công ty mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty
mục tiêu, hoặc giành được quyền kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu”
2.1.3 Các hình thức thâu tóm
●Thâu tóm thân thiện
Thâu tóm thân thiện là một hình thức thâu tóm trong đó các công ty thâu tóm
thực hiện thương vụ với tinh thần hợp tác, tôn trọng và tạo điều kiện cho cả hai
bên cùng có lợi. Trong quá trình thâu tóm thân thiện, các bên đàm phán và hợp
tác để giải quyết các vấn đề một cách hòa giải, đồng thời đảm bảo rằng giá trị
và lợi ích của cả hai đều được xem xét và tôn trọng. Mục tiêu không chỉ đơn
thuần là mua quyền kiểm soát của công ty mục tiêu mà còn là tạo ra một môi
trường kinh doanh tích cực và bền vững sau thâu tóm, mang lại lợi ích, giá trị
cho cả hai bên trong việc kết hợp tài sản và nguồn lực.
●Thâu tóm thù địch
Thâu tóm thù địch là một quá trình mà công ty thâu tóm muốn chiếm được
quyền kiểm soát của công ty mục tiêu nhưng lại không có được sự đồng ý, hợp
tác từ phía lãnh đạo hoặc hội đồng quản trị của công ty. Thường thì công ty
thâu tóm sẽ cố gắng mua cổ phần của công ty mục tiêu trên thị trường mở hoặc
thông qua các phương tiện khác mà không thông báo trước hoặc thỏa thuận với
công ty mục tiêu. Thâu tóm thù địch thường xảy ra khi công ty thâu tóm nhận
thấy tiềm năng, lợi nhuận hoặc giá trị trong công ty mục tiêu và quyết định
thực hiện thâu tóm mặc cho sự phản đối hoặc phản kháng từ phía công ty mục
tiêu. Điều này có thể dẫn đến các cuộc xung đột và tranh cãi, và thường cần sự
can thiệp của cơ quan quản lý và tòa án để giải quyết.
2.2 Tổng quan về thâu tóm thù địch
2.2.1 Động cơ thực hiện thâu tóm thù địch
Một trong những động cơ quan trọng nhất khi một công ty quyết định thực hiện
thâu tóm thù địch là để đạt được quyền kiểm soát đối với công ty mục tiêu này. Điều
này, đồng nghĩa với việc họ có cơ hội tối ưu hóa, tăng trưởng giá trị của công ty. Thâu
tóm thù địch đánh dấu sự tham vọng của công ty thâu tóm trong việc tiếp cận các thị
trường mới, mở rộng danh mục sản phẩm hoặc dịch vụ thậm chí là thu thập thêm tài
sản và tài nguyên quan trọng từ công ty mục tiêu. Một khía cạnh quan trọng khác của
thâu tóm thù địch là mở rộng thị phần và gia tăng sức mạnh cạnh tranh trong ngành.
Bằng cách tiến hành thâu tóm, công ty thâu tóm thường có thể tăng cường tư cách của
mình là một người chơi quan trọng trên thị trường, có thể dẫn đến việc tạo ra một vị 4
thế chi phối trong mô hình kinh doanh. Tuy nhiên, cần nhớ rằng động cơ thâu tóm thù
địch có thể phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau và có thể thay đổi tùy thuộc vào
mục tiêu cụ thể của công ty thâu tóm, ngữ cảnh thị trường, và các điều kiện kinh doanh cụ thể.
2.2.2 Lý do thực hiện thâu tóm thù địch
Thâu tóm thù địch xảy ra khi công ty thâu tóm muốn giành quyền kiểm soát công ty
mục tiêu nhưng lại không nhận được sự đồng ý từ phía ban lãnh đạo của công ty mục
tiêu. Và dưới đây là những lý do mà một công ty thâu tóm sử dụng phương pháp thâu tóm thù địch:
● Công ty thâu tóm ban đầu thường tiếp cận công ty mục tiêu một cách thân
thiện, trình bày những lợi ích mà quá trình hợp nhất có thể mang lại cho cả hai
bên. Tuy nhiên, thay vì nhận được sự đồng ý từ công ty mục tiêu, công ty thâu
tóm có thể đối mặt với sự từ chối, thậm chí là phản ứng không thân thiện từ
phía công ty mục tiêu. Trong tình huống này, công ty thâu tóm buộc phải điều
chỉnh chiến lược của mình từ thân thiện sang thù địch để vượt qua sự phòng
ngự của công ty mục tiêu. Các biện pháp phòng ngự mà công ty mục tiêu có
thể thực hiện bao gồm việc mua lại cổ phiếu của chính mình trên thị trường,
tìm kiếm nguồn tài trợ mới, điều chỉnh cấu trúc tổ chức, tạo liên minh với các
đối tác, tìm kiếm các tùy chọn thâu tóm khác, hoặc thậm chí có thể tự thực hiện
cuộc thâu tóm lại đối với công ty thâu tóm ban đầu.
Trong tình huống này, một cuộc đua giữa hai công ty có thể xảy ra, và nó
thường là một quá trình phức tạp đòi hỏi chiến lược và kế hoạch cẩn thận từ cả hai phía.
● Trong một số trường hợp, khi công ty thâu tóm đã tiến hành một cuộc nghiên
cứu cẩn thận và nhận thấy rằng tiếp cận công ty mục tiêu bằng một chiến lược
thân thiện là không khả thi, họ có thể quyết định bắt đầu ngay từ đầu với một
hành động thù địch. Có thể công ty mục tiêu không có ý định bán hoặc đã có kế
hoạch riêng cho tương lai của họ. Hoặc có thể có sự cạnh tranh mạnh mẽ giữa
công ty thâu tóm và công ty mục tiêu, hoặc công ty mục tiêu thấy mình đang
hoạt động hiệu quả và có tiềm năng phát triển mạnh mẽ khi tồn tại độc lập.
Trong trường hợp này, công ty thâu tóm quyết định sử dụng chiến lược thù
địch từ đầu để tạo ra một sự ấn tượng mạnh mẽ về sự quyết tâm và sức mạnh
của họ. Bằng cách này, họ hy vọng có thể thuyết phục công ty mục tiêu rằng
việc thâu tóm là một lựa chọn tốt hơn so với việc duy trì độc lập hoặc tìm kiếm
hợp tác với các đối tác khác.
● Điều này có thể coi là một biện pháp phòng thủ mạnh mẽ của công ty mục tiêu
để ngăn chặn cuộc thâu tóm. Trong một tình huống đặc biệt, công ty thâu tóm
trước đó có thể trở thành mục tiêu của công ty khác đang có ý định thâu tóm
nó. Để ngăn chặn quá trình thâu tóm của đối thủ, công ty mục tiêu quyết định 5
tự mua lại công ty đối thủ, đưa ra một cuộc thâu tóm thù địch. Điều này tạo ra
một tình huống phức tạp khi mà hai công ty đối đầu với nhau trong một cuộc
thâu tóm song song. Công ty thâu tóm ban đầu phải đối mặt với sự chống đối từ
công ty mục tiêu, trong khi công ty mục tiêu phải tập trung vào việc thâu tóm
công ty đối thủ. Kết quả cuối cùng có thể dẫn đến cuộc cạnh tranh giữa hai
công ty để chiếm quyền kiểm soát công ty mục tiêu và có thể dẫn đến một cuộc
đấu giá hoặc cuộc đàm phán phức tạp. Việc sử dụng chiến lược này thường đòi
hỏi tài chính mạnh mẽ và sẵn sàng đối mặt với rủi ro lớn từ cả hai bên. Tuy
nhiên, nó có thể là một biện pháp hiệu quả để bảo vệ công ty mục tiêu khỏi
việc thâu tóm không mong muốn từ các đối thủ cạnh tranh.
● Một cuộc thâu tóm thù địch, nếu thành công có thể mang lại lợi ích lớn hơn so
với một cuộc thâu tóm thân thiện đối với bộ máy quản lý của công ty mục tiêu.
Điều quan trọng là nó có thể dẫn đến một sự thay đổi hoàn toàn trong quản lý
của công ty mục tiêu. Vì vậy, nếu công ty thâu tóm tin rằng việc thay đổi ban
lãnh đạo của công ty mục tiêu có thể làm cho công ty mục tiêu phát triển và
mạnh mẽ hơn, họ có thể quyết định bắt đầu ngay từ đầu với một cuộc thâu tóm thù địch
● Góc nhìn cá nhân cũng có thể đóng một vai trò quan trọng trong quyết định lựa
chọn một cuộc tấn công thù địch. Điều này có thể phụ thuộc vào cảm xúc và
quan điểm cá nhân của những người đứng ở vị trí quan trọng trong công ty thâu tóm.
2.2.3 Quy trình thực hiện thâu tóm thù địch
●Bước 1: Công ty đi thâu tóm xác định động cơ của thương vụ thâu tóm và công ty mục tiêu.
●Bước 2: Công ty đi thâu tóm định giá công ty mục tiêu, từ đó đưa ra mức giá chào mua ban đầu.
●Bước 3: Công ty đi thâu tóm thực hiện đàm phán với công ty mục tiêu về giá
chào mua cổ phiếu, các khoản thanh toán sau đó, điều kiện tài chính, tiềm năng
phát triển của công ty đi thâu tóm…
●Bước 4: Công ty đi thâu tóm xây dựng các chiến lược thâu tóm dựa trên các
phản ứng của công ty mục tiêu. Có 3 chiến thuật thâu tóm cần nhắm đến đó là:
+ Chiến thuật Bear Hugs
+ Chiến thuật Tender Offers 6
+ Chiến thuật Proxy Fights
●Bước 5: Công ty đi thâu tóm thực hiện một hoặc kết hợp các chiến thuật thâu
tóm, nếu thành công sẽ tiến hành xử lí các vấn đề sau khi thương vụ thâu tóm hoàn thành.
CHƯƠNG 3: CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
3.1 Chiến thuật Tình thế bắt buộc (Bear Hugs)
3.1.1 Bản chất của chiến thuật Bear Hugs
Chiến thuật Tình thế bắt buộc (Bear Hugs) là đề nghị mua cổ phiếu của một
công ty với giá cao hơn nhiều giá trị thị trường của nó nhằm thu hút sự đồng thuận từ
các cổ đông. Khi công ty mục tiêu không phản ứng mạnh mẽ đối với cuộc thâu tóm thì
chiến lược Bear Hugs là đủ dùng. Tuy nhiên, đối với một công ty kiên quyết và cố thủ
thì chiến thuật này có thể không có khả năng để hoàn tất cuộc thâu tóm, vậy nên nó
cũng có thể đi kèm với ý định đề nghị chào mua công khai (Tender Offer) trong tương lai.
Đây là một chiến lược mua lại mà bên mua đôi khi sử dụng khi nghi ngờ rằng
ban quản lý hoặc cổ đông của công ty mục tiêu không sẵn sàng bán công ty của họ.
Hội đồng quản trị công ty mục tiêu bị đặt vào tình thế “khó có thể từ chối lời đề nghị”,
do họ có nghĩa vụ phải hành động vì lợi ích cao nhất cho các cổ đông. Từ "bắt buộc"
phản ánh tính thuyết phục của lời đề nghị quá hào phóng của công ty chào mua đối
với công ty mục tiêu. Bằng cách đưa ra một mức giá vượt xa giá trị hiện tại trên thị
trường của công ty mục tiêu để bên mua có thể đạt được thỏa thuận mua lại. Việc Hội
đồng quản trị không chấp nhận đề nghị có thể kích động một vụ kiện tập thể từ các cổ
đông khác nên họ sẽ phải xem xét nghiêm túc lời đề nghị này, ngay cả khi trước đó
không có ý định thay đổi mô hình kinh doanh hoặc thông báo rằng công ty đang tìm kiếm người mua lại.
Doanh nghiệp có thể đưa ra giá chào mua cao như vậy để tránh kiểu thâu tóm
mang tính đối đầu, hoặc tránh phải thực hiện một hình thức sáp nhập và mua lại cần
tốn nhiều thời gian hơn để hoàn thành. Công ty mua lại có thể sử dụng Bear Hugs để
hạn chế cạnh tranh hoặc để mua hàng hóa hay dịch vụ bổ sung cho các dịch vụ hiện
tại của mình. Các công ty mà không sẵn lòng tham gia vào một đề nghị chào mua tốn
kém thì thường sẽ bắt đầu bằng việc sử dụng Bear Hugs như một công cụ thâu tóm
ban đầu ít tốn kém hơn. Điểm mạnh ở đây là thường mức độ sức ép lên ban quản trị
của công ty mục tiêu có thể đặt mức vừa đủ để hoàn thành việc thâu tóm.
Tuy nhiên, trên thực tế Bear Hugs không phải lúc nào cũng đạt được hiệu quả
như mong muốn. Điển hình là chiến thuật Bear hug của Microsoft dành cho Yahoo! 7
vào năm 2008. Microsoft đưa ra đề nghị mua lại Yahoo! với giá chào mua của
Microsoft cao hơn 62% so với giá đóng cửa của Yahoo! tại thời điểm đó. Nhưng
thương vụ đó đã không xảy ra, Yahoo! đã từ chối lời đề nghị này và sau đó phải chịu thiệt hại lớn.
3.1.1.1 Tại sao nên thực hiện chiến lược Bear Hugs?
Các thương vụ M&A nhắm đến với mục đích tiêu biểu là làm tăng giá trị của
doanh nghiệp. Do đó, khi một công ty quyết định dùng rất nhiều tiền chỉ để thâu tóm
một công ty khác, nghĩa là họ nhìn thấy được lợi ích lớn hơn từ thương vụ. Sau đây là
một số lý do vì sao các công ty lại chọn chiến lược Bear Hugs:
- Thứ nhất, họ tin rằng công ty mục tiêu đang bị thị trường định giá thấp hơn so với thực tế.
- Thứ hai, việc bỏ giá cao để loại bỏ các đối thủ khác cũng đang muốn thâu tóm
công ty mục tiêu. Điều này thường diễn ra khi bên mua nắm được thông tin của
những đối thủ khác đang có ý định thâu tóm công ty mục tiêu. Nếu các bên
cùng hành động, thì một cuộc cạnh tranh không hồi kết có thể diễn ra. Do đó,
để loại bỏ được các đối thủ, một bên sẽ hành động trước với mức giá chào mua
cao hơn nhiều giá thị trường của công ty mục tiêu.
- Thứ ba, tránh đối đầu trực tiếp với công ty mục tiêu. Thông thường, khi đối
diện với một cuộc thâu tóm thù địch, công ty mục tiêu sẽ thực hiện mọi biện
pháp có thể để phòng vệ. Điều này có thể gây ra những vụ kiện tụng tốn kém
và mất nhiều thời gian. Trong tình thế Bear hugs, bên mua có hướng tiếp cận
nhẹ nhàng hơn bằng cách đưa ra lời đề nghị mà Hội đồng quản trị công ty mục
tiêu khó để từ chối. Vì vậy có thể coi đây là một nỗ lực nhằm “thân thiện hóa”
một cuộc thâu tóm thù địch. Nếu thành công, chiến lược này có thể loại bỏ
những trở ngại và tranh chấp pháp lý có thể xảy ra.
3.1.1.2 Các loại chiến lược Bear Hugs
Chiến thuật Bear Hugs bao gồm hai loại:
● Teddy Bear Hug: Chiến thuật này có mức độ ít thù địch hơn, trong đó công ty
thâu tóm gửi đề nghị mua lại không công khai tới ban lãnh đạo của công ty mục tiêu.
○ Không kèm theo giá mua hoặc các điều khoản thỏa thuận cụ thể.
○ Không nhất thiết phải công bố công khai.
Lời đề nghị này mang tính thiện chí nhằm hướng cuộc thâu tóm trở thành một
cuộc thâu tóm thân thiện.
● Normal Bear Hug hay Regular Bear Hug: Mang tính thù địch cao hơn, công ty
thâu tóm gửi đề nghị mua lại công khai tới ban lãnh đạo công ty mục tiêu.
○ Kèm theo giá mua cụ thể với điều khoản thỏa thuận cụ thể.
○ Được công khai với công chúng. 8
Một khi chiến thuật trở nên công khai, các chuyên gia kinh doanh chênh lệch
giá (hay là Arbitrageurs) thường tích lũy cổ phiếu của công ty mục tiêu. Tùy thuộc
vào mức độ có liên quan của các công ty, họ thậm chí còn có thể bán khống cổ phiếu
của bên thâu tóm dựa trên việc là khi các công ty thâu tóm đưa ra đề nghị mua lại, cổ
phiếu của bên mua có thể giảm đi sau khi thông báo. Việc tích lũy cổ phiếu của các
chuyên gia chênh lệch giá có thể khiến việc mua một khối lượng lớn cổ phiếu dễ dàng
hơn đối với bên khởi xướng chiến lược Bear Hugs hoặc bất kỳ nhà thầu nào khác.
Điều này đặt công ty mục tiêu vào thế khó, khiến cho việc duy trì độc lập trở nên khó khăn hơn.
Có một phiên bản mạnh hơn của Bear Hugs tiêu chuẩn xảy ra khi bên mua đưa
ra một mức giá cụ thể, trong số các lý do khác, gây ra một loạt các thiệt hại trong các
vụ tố tụng của cổ đông có thể xảy ra sau khi ban quản lý công ty mục tiêu từ chối giá
mua. Chiến thuật này làm tăng áp lực lên Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu, bên
mà có thể là đối tượng của vụ kiện. Phản ứng điển hình của Hội đồng quản trị công ty
mục tiêu cố thủ là lấy được lời minh bạch từ một ngân hàng đầu tư, họ sẽ cho rằng đề
nghị này không thỏa đáng. Điều này mang lại cho ban quản trị một lý do “chính đáng”
để từ chối lời đề nghị.
3.1.2 Quy trình thực hiện chiến thuật Bear Hugs
Bear Hug xảy ra không giống nhau, nhưng chúng thường bắt đầu bằng những
cuộc bàn luận không chính thức với Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu.
- Đầu tiên, công ty thâu tóm gửi lời đề nghị chào mua đến công ty mục tiêu. Giai
đoạn này, thường công ty thâu tóm sẽ đưa ra các thông tin để công ty mục tiêu
biết được công ty thâu tóm là công ty có tiềm năng, là đối tác tốt nhất cho
thương vụ. Ở bước này, công ty thâu tóm còn phải đưa ra mức giá mua lại công
ty mục tiêu cao hơn rất nhiều so với giá thị trường của công ty mục tiêu.
Bên cạnh đó, một số điều cần chú ý là khi thương lượng này được thực hiện giữa
công ty thâu tóm với ban quản trị công ty mục tiêu thì thường có tính cá nhân và diễn
ra trong bí mật. Tính cá nhân hàm ý rằng đôi lúc ban quản trị của công ty mục tiêu sẽ
hành xử theo hướng có lợi cho họ mà không nghĩ đến lợi ích chung của cả công ty hay
nói cách khác là lợi ích của các cổ đông. Trong một vài trường hợp, ban quản trị của
công ty mục tiêu sẽ từ chối lời đề nghị mua lại của công ty đi thâu tóm vì nỗi sợ mất
đi quyền kiểm soát của mình, điều này có thể sẽ ảnh hưởng đến lợi ích chung của các
cổ đông công ty vì bản chất chiến thuật Bear Hugs thường mang lại những giá trị tích
cực cho cổ đông công ty mục tiêu hơn.
- Tiếp theo, công ty thâu tóm xem xét phản ứng của công ty mục tiêu, hoặc là
đàm phán và đồng ý bán, hoặc là từ chối và đưa ra lời đề nghị phản đối.
- Cuối cùng, công ty thâu tóm xây dựng các chiến thuật dựa trên các phản ứng của công ty mục tiêu. 9
● Nếu công ty mục tiêu đồng ý bán thì thương vụ sẽ được tiến hành, và đây có
thể xem là một thương vụ thâu tóm thân thiện vì một khi công ty mục tiêu đã
chấp thuận thì coi như chặng đường gian khó cũng đã vượt qua.
● Nếu công ty mục tiêu không đồng ý bán, hoặc có sự xuất hiện các đối thủ cạnh
tranh khác, công ty thâu tóm có thể phải chuyển từ chiến thuật Bear Hugs sang
chiến thuật Tender Offers hoặc đồng thời có thể phải xây dựng thêm nhiều kịch
bản khác tùy thuộc vào phản ứng của công ty mục tiêu.
3.1.3 Ưu điểm – nhược điểm và điều kiện áp dụng - Ưu điểm:
Đơn giản, thời gian thực hiện thương vụ nhanh so với các hình thức thâu tóm thù địch khác.
Không tốn các chi phí như chi phí công khai thông tin, phí nhờ luật sư tư vấn...
Làm giảm các hậu quả xấu so với các chiến thuật thâu tóm thù địch khác chẳng
hạn như sự mất mát nhân viên chủ chốt và suy giảm tinh thần nhân viên...do nếu
thương vụ thâu tóm bằng chiến thuật Bear Hugs thành công thì thương vụ sẽ có
tính chất thân thiện, hai bên cùng có thiện chí, từ đó không tác động xấu đến tâm
lý của người lao động của công ty mục tiêu sau khi bị thâu tóm. - Nhược điểm:
Cần có sự đồng ý của cổ đông công ty mục tiêu.
Đối với công ty mục tiêu cố thủ, việc sử dụng chiến thuật Bear hugs không đủ để
hoàn thành việc thâu tóm mà ngược lại làm cho công ty nâng cao cảnh giác sử
dụng để phòng ngừa việc thâu tóm hơn.
Giá thương vụ thâu tóm thường cao vì để loại bỏ những đối thủ khác có cùng ý
định thâu tóm công ty mục tiêu.
Công ty thâu tóm phải xác định chính xác giá trị của công ty mục tiêu để tránh
việc bị hớ khi đưa ra mức giá cao.
Sự xuất hiện các nhà đầu tư cổ phiếu để kiếm lời (chẳng hạn như là các chuyên
gia kinh doanh chênh lệch giá) khiến cho công ty thâu tóm dễ dàng việc mua lại
số lượng lớn cổ phiếu nhưng đồng thời phải chịu thêm chi phí từ khoản chênh lệch
lợi nhuận mà nhà đầu tư nhận được hoặc công ty mua lại, trong một số trường
hợp, có thể cung cấp các ưu đãi bổ sung cho công ty mục tiêu để tăng khả năng họ
sẽ chấp thuận đề nghị. Vậy nên, Bear Hugs có thể cực kỳ tốn kém cho công ty
mua lại, khiến công ty mua lại để thu được lợi tức đầu tư thì phải mất nhiều thời gian hơn bình thường.
3.1.4 Điều kiện áp dụng chiến thuật
- Khi mục tiêu thâu tóm không phản ứng mạnh mẽ, cổ đông công ty đồng ý bán
công ty thì chiến thuật thâu tóm Bear Hugs xem như có hiệu quả, có thành
công. Còn khi bên mục tiêu không muốn chấp thuận với đề nghị chào mua thì
phải tiếp tục với chào mua công khai, lôi kéo cổ đông bất mãn. 10
- Tiềm lực tài chính của công ty thâu tóm phải đủ mạnh để có thể đưa ra mức giá
đủ cao, đủ khả năng cạnh tranh với các đối thủ khác và vượt qua sự phản kháng
của công ty mục tiêu (cụ thể là phản kháng về giá mua lại).
3.2 Chiến thuật Tender Offers – Chiến thuật Chào Thầu (Chào mua công khai)
3.2.1. Bản chất chiến thuật
Chiến thuật chào thầu là một phương thức trong đó một tổ chức thâu tóm (còn gọi là
công ty chào thầu) công bố ý định mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với giá cụ thể
và trong khoảng thời gian nhất định. Nó đại diện cho việc một tổ chức hoặc một nhóm
nhà đầu tư sử dụng chiến lược này để mua lại công ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ
đông hiện tại của công ty mục tiêu bán cổ phần của họ với giá cao hơn nhiều so với
giá thị trường (giá chào thầu cao hơn so với giá thị trường, thường được gọi là
"premium price"). Hoạt động mua lại công khai là một hình thức mua bán đặc biệt,
tuân theo quy trình khác biệt so với các giao dịch thông thường trên thị trường và có
thể tác động tiêu cực đến thị trường nếu diễn ra một cách bí mật và không công khai.
Đặc điểm của chiến thuật chào mua:
Giá chào mua cổ phiếu thường được thiết lập cao hơn so với giá thị trường hiện
tại của cổ phiếu đó, nhưng không vượt quá giới hạn mà bạn thường thấy trong chiến
thuật "Bear hugs" (khi một công ty đưa ra lời đề nghị không thân thiện để mua lại một
công ty mục tiêu). Điều này nhằm kích thích sự quan tâm của cổ đông của công ty
mục tiêu và khuyến khích họ bán cổ phiếu của mình trong cuộc giao dịch chào mua.
Trong trường hợp chào mua công khai, ban quản lý của công ty mục tiêu
thường phải đối diện với việc mất quyền kiểm soát của công ty. Điều này xảy ra do
quyền quyết định về việc bán cổ phiếu thường được chuyển giao trực tiếp từ ban quản
trị công ty mục tiêu đến công ty thâu tóm và các cổ đông của công ty mục tiêu.
Thường thì, ban quản lý và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay
đổi, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu có thể được duy trì
một phần mà không cần phải hoàn toàn sáp nhập vào công ty thâu tóm.
Chiến thuật này thường được sử dụng trong các tình huống mua lại cổ phần có tính
cạnh tranh và thường mang tính thù địch. Các công ty mục tiêu thông thường sẽ yếu
hơn trong cuộc cạnh tranh. Tuy nhiên trong một vài trường hợp thì các công ty nhỏ
này lại có thể mua lại một đối thủ lớn hơn bằng cách huy động tài chính từ bên ngoài.
Các công ty thường sử dụng các phương thức sau để huy động nguồn tiền:
- Sử dụng tài sản thặng dư bằng cách thu thập tiền từ các cổ đông hiện tại thông
qua việc phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu.
- Phát hành trái phiếu có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu.
- Vay tiền từ các tổ chức tín dụng hoặc nguồn tài chính bên ngoài.
Việc chào mua công khai có thể được thực hiện bởi cả nhà đầu tư trong nước và
nhà đầu tư nước ngoài. Điều này có nghĩa rằng không chỉ các công ty trong nước mà 11
cả các công ty quốc tế có thể tham gia vào các hoạt động mua bán và chào mua công
khai tài sản tài chính tại các thị trường địa phương hoặc quốc tế.
3.2.2. Lý do sử dụng chào mua công khai
Chào mua công khai thường được sử dụng khi một giao dịch thương lượng thân
thiện dường như không khả thi. Trong trường hợp này, bên mua có thể kiểm soát ngay
cả khi ban quản trị của công ty mục tiêu phản đối thâu tóm. Tuy nhiên, quá trình chào
mua công khai thường đắt đỏ hơn và có thể đưa công ty vào cuộc đấu thầu với các đối thủ khác.
Chào mua công khai có lợi thế về tốc độ với khả năng hoàn thành trong 20 ngày
làm việc. Tuy nhiên, có những biện pháp phòng ngừa như "viên thuốc độc" mà công
ty mục tiêu có thể sử dụng để làm chậm quá trình chào mua. Một khi chiến lược "viên
thuốc độc" được triển khai, việc chào mua tạm thời bị cản trở và bên mua phải thực
hiện cuộc đấu tranh ủy quyền để thay đổi ban quản trị.
Chào thầu cũng thể hiện sự quyết tâm của bên mua và tạo áp lực lên cổ đông và
ban quản trị của công ty mục tiêu. Nó có thể thay đổi sự cấu trúc cổ đông của công ty
mục tiêu, khiến các cổ đông dài hạn chuyển nhượng cho các nhà đầu tư ngắn hạn
mong muốn lợi nhuận từ việc mua lại. Cổ đông ngắn hạn có thể lưỡng lự ủng hộ các
nhà quản lý muốn cố thủ của công ty mục tiêu, nhất là nếu họ phản đối việc bán công ty.
3.2.3. Quy trình thực hiện chiến thuật
Bước 1: Xác định công ty mục tiêu
Trong bước này, công ty chào thầu tiến hành xác định công ty mục tiêu cho thương vụ
thâu tóm. Điều này có thể bắt đầu bằng việc nghiên cứu và đánh giá các công ty có
tiềm năng để thâu tóm. Công ty chào thầu sẽ xem xét các yếu tố như lĩnh vực hoạt
động, tình hình tài chính, và tiềm năng tạo ra giá trị từ thương vụ thâu tóm.
Bước 2: Định giá công ty mục tiêu
Sau khi xác định công ty mục tiêu, công ty chào thầu tiến hành định giá công ty mục
tiêu. Quá trình này bao gồm việc đánh giá giá trị thực sự của công ty mục tiêu dựa
trên các yếu tố như lợi nhuận, tài sản, và tiềm năng tương lai. Điều này giúp xác định
mức giá công ty chào thầu sẽ đề xuất cho cổ đông của công ty mục tiêu.
Bước 3: Thành lập Hội đồng tư vấn cho chiến thuật chào thầu
Các thành viên của Hội đồng tư vấn đóng vai trò rất quan trọng đối với sự thành công
của thương vụ chào thầu. Họ bao gồm:
- Ngân hàng đầu tư: Ngân hàng đầu tư đóng vai trò then chốt trong việc cung cấp
các dịch vụ tài chính và tư vấn cho quá trình chào thầu. Bên cạnh đó, họ có thể
cung cấp nguồn tài trợ cho công ty chào thầu thông qua việc cho vay hoặc trợ giúp tài chính. 12
- Cố vấn/Đại diện pháp lý : Các chuyên gia pháp lý giúp công ty chào thầu xác
định các khía cạnh pháp lý của thương vụ và đảm bảo tuân thủ các quy định.
- Đại lý thông tin : Đại lý thông tin chuyển tiếp thông tin về thương vụ đến các
cổ đông của công ty mục tiêu và có trách nhiệm thu hút sự tham gia của họ
trong quá trình chào thầu.
- Ngân hàng ký thác : Ngân hàng lưu ký tiếp nhận hồ sơ dự thầu và thanh toán
cho các cổ phiếu được đấu thầu. Họ đảm bảo rằng cổ phiếu được bán với giá hợp lý.
- Đại lý giao nhận : Đại lý chuyển tiếp hỗ trợ ngân hàng lưu ký trong việc gia tăng nguồn lực cho họ.
Bước 4: Đưa ra điều kiện chào thầu
Công ty chào thầu sẽ đưa ra các điều kiện cho việc chào thầu, bao gồm ngày chào
thầu, giá chào thầu, và thời gian hết hạn chào thầu. Tất cả các điều khoản này phải
được lập thành văn bản và được công bố rộng rãi trên thị trường. Có hai hình thức phổ
biến cho việc công bố điều kiện chào thầu: hình thức đầy đủ và hình thức tóm tắt.
Hình thức đầy đủ: Công ty chào thầu phải làm rõ tất cả các điều khoản liên
quan đến việc chào mua trong văn bản có hình thức đầy đủ. Thông tin cần cung cấp
trong văn bản này bao gồm thời gian đấu thầu, thông tin về cả hai công ty, giá chào
thầu, thông tin liên lạc, mục đích của việc chào thầu, phương thức thanh toán, thông
tin tài chính, kế hoạch nhân sự sau khi chào thầu, và nhiều thông tin khác.
Hình thức tóm tắt: Hình thức này chỉ bao gồm một số thông tin cơ bản như
thông tin về công ty chào thầu, số lượng cổ phiếu chào thầu, ngày cuối cùng được
phép chào thầu, phương thức thanh toán, và các báo cáo tài chính cơ bản của cả hai công ty.
Bước 5: Nộp hồ sơ cho Ủy ban chứng khoán và gửi bản sao cho công ty mục tiêu
Công ty chào thầu sẽ nộp hồ sơ chào thầu cho Ủy ban chứng khoán, đồng thời gửi một
bản sao cho công ty mục tiêu. Hồ sơ này ghi rõ các điều kiện liên quan đến vấn đề chào mua công khai.
Bước 6: Phản hồi của công ty mục tiêu
Quy tắc 14e-2(a) của SEC yêu cầu công ty mục tiêu đưa ra phản hồi của mình đối với
nhà thầu không quá 10 ngày làm việc sau khi chào mua bắt đầu. Phản hồi này được
thực hiện thông qua việc nộp Biểu mẫu 14D-9. Trong phản ứng đó, công ty mục tiêu
về cơ bản có bốn tùy chọn: 1. Đề nghị chấp nhận 2. Đề xuất từ chối
3. Tuyên bố rằng họ không có ý kiến và trung lập
4. Tuyên bố rằng họ không thể có một vị trí trong chào thầu
Bước 7: Thực hiện mua cổ phiếu của công ty mục tiêu 13
Nếu công ty mục tiêu đồng ý các điều kiện chào thầu, công ty chào thầu sẽ tiến hành
mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Số cổ phiếu ít nhất cần mua phải tuân thủ các quy định trong chào thầu.
Bước 8: Kết thúc cuộc chào mua hoặc gia hạn
Khi công ty chào thầu đã mua đủ số lượng cổ phiếu cần mua hoặc đến ngày hết hạn
chào thầu, quá trình chào mua sẽ kết thúc hoặc có thể gia hạn nếu cần.
Bước 9: Thanh toán cho cổ đông của công ty mục tiêu
Công ty chào thầu tiến hành thanh toán cho cổ đông của công ty mục tiêu theo giá ghi trên hồ sơ.
Bước 10: Bổ nhiệm lại nhân sự và giải quyết các vấn đề hậu M&A khác
Cuối cùng, sau khi thâu tóm hoàn tất, công ty chào thầu thường bổ nhiệm lại nhân sự
và tiến hành giải quyết các vấn đề hậu M&A như tích hợp hai công ty và đảm bảo sự
chuyển giao diễn ra một cách trôi chảy.
3.2.4. Chào mua công khai bằng tiền mặt so với chứng khoán
Công ty thực hiện chào mua công khai có thể lựa chọn thanh toán bằng tiền
mặt hoặc chứng khoán, hoặc kết hợp cả hai trong đề nghị của họ. Việc sử dụng chứng
khoán, như cổ phiếu của chính công ty mua, có thể trở nên hấp dẫn đối với một số cổ
đông của công ty mục tiêu, đặc biệt khi giao dịch này có thể được miễn thuế trong một
số trường hợp và thậm chí có thể được xem xét như một đề nghị trao đổi.
Công ty chào thầu có thể tạo ra sự linh hoạt hơn cho các cổ đông của công ty
mục tiêu bằng cách sử dụng một đề nghị kép. Trong đề nghị này, các cổ đông của
công ty mục tiêu được phép lựa chọn nhận thanh toán bằng tiền mặt hoặc chứng
khoán để đổi lấy cổ phần của họ. Khi sử dụng chứng khoán trong giao dịch, chúng
phải tuân theo quy định của Ủy ban Giao dịch và Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) theo
Đạo luật Chứng khoán năm 1933.
Các chứng khoán cũng phải tuân theo các luật thiên thanh (blue-sky laws) của
tiểu bang liên quan, quy định việc phát hành và chuyển nhượng chứng khoán. Quá
trình xem xét của SEC cũng có thể làm chậm quá trình chào mua. Công ty mua có thể
gặp khó khăn do thời gian chờ đợi theo Đạo luật Williams và Đạo luật Hart-Scott-
Rodino (xem Chương 3). Sử dụng chứng khoán có thể tạo thêm thời gian chờ đợi khi
công ty phải chờ xem xét từ SEC. Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của SEC đã thiết
kế một hệ thống đánh giá có chọn lọc để giúp đối tượng phản hồi nhanh hơn đối với
các nhà phát hành đã trải qua quá trình xem xét kỹ lưỡng cho các đợt phát hành chứng
khoán trước đó. Trong các trường hợp này, quá trình đăng ký chứng khoán và xem xét
có thể diễn ra nhanh chóng hơn ngoài thời gian chờ đợi theo Đạo luật Williams và Hart-Scott-Rodino.
3.2.5. Ưu, nhược điểm chiến thuật chào mua
Ưu điểm của Tender Offers (Chào mua công khai) bao gồm: 14
Không cần thông qua Ban Quản Lý công ty mục tiêu: Trong thương vụ chào
mua công khai, công ty chào thầu có thể tương tác trực tiếp với các cổ đông
của công ty mục tiêu mà không cần sự đồng tình của Ban Quản Lý. Điều này
tạo điều kiện thuận lợi cho việc thâu tóm mà không phụ thuộc vào ý kiến của ban quản lý.
Biến thương vụ thâu tóm thành thương vụ thân thiện: Nếu trong quá trình chào
thầu, công ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ đông của công ty mục tiêu,
thương vụ thâu tóm có thể chuyển từ tính đối đầu sang tính thân thiện. Điều
này có thể giúp giảm xung đột và tạo điều kiện thuận lợi cho cả hai bên.
Tốc độ giao dịch nhanh: So với một số chiến thuật khác như "Bear Hugs," chào
mua công khai thường diễn ra nhanh chóng. Các bên thường có thể hoàn thành
giao dịch trong khoảng thời gian ngắn, giúp tối ưu hóa tốc độ thâu tóm.
Nhược điểm của Tender Offers bao gồm:
Giá chào mua cao hơn giá thị trường: Thường thì giá chào mua trong thương
vụ chào mua công khai cao hơn so với giá cổ phiếu trên thị trường, điều này có
thể làm tăng tổng chi phí của công ty thâu tóm.
Các chi phí phát sinh khác: Ngoài giá chào mua, công ty thâu tóm phải chịu các
chi phí khác như phí tư vấn của luật sư, chi phí quảng cáo, và các chi phí phát
sinh khác trong quá trình chào thầu. Điều này có thể làm tăng tổng chi phí của thương vụ.
Các biện pháp phòng, chống thâu tóm: Nếu công ty mục tiêu áp dụng các biện
pháp phòng, chống thâu tóm, thì thương vụ thâu tóm trở nên phức tạp hơn.
Công ty thâu tóm sẽ phải tốn nhiều thời gian và nỗ lực hơn để vượt qua các rào
cản này, làm tăng rủi ro và chi phí.
Sự cạnh tranh tăng giá chào mua: Có thể xảy ra trường hợp xuất hiện nhiều
công ty thâu tóm khác cùng cạnh tranh để mua công ty mục tiêu. Điều này có
thể đẩy giá chào mua lên cao hơn so với dự kiến ban đầu và kéo dài thời gian thương vụ.
Rủi ro không thành công: Nếu thương vụ thâu tóm không thành công, công ty
thâu tóm sẽ chịu tổn thất lớn, không chỉ từ việc tốn thời gian và chi phí mà còn
từ nguy cơ trở thành mục tiêu của công ty khác hoặc công ty mục tiêu.
Thay đổi ban quản lý: Nếu thương vụ thâu tóm thành công và dẫn đến thay đổi
ban quản lý của công ty mục tiêu, có thể ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động sản
xuất và kinh doanh sau thương vụ của công ty.
3.2.6. Điều kiện áp dụng
Chiến thuật chào mua công khai trong thương vụ M&A yêu cầu một số điều
kiện cụ thể để thực hiện. Trước hết, cổ phiếu của công ty mục tiêu phải được giao dịch
công khai trên thị trường cổ phiếu để cho phép cổ đông bán cổ phiếu của họ. Công ty
mục tiêu cũng cần đồng ý với thương vụ và không có quyền phòng ngự hoặc có giới 15
hạn phòng ngự đối với Chiến thuật chào mua công khai. Thương vụ cần phải được
phê duyệt từ các cơ quan quản lý tài chính và cơ quan chính trị để đảm bảo tuân thủ
với luật pháp và không gây ra vấn đề về cạnh tranh. Cổ đông cần được thông báo về
đề nghị mua lại và có thời gian để xem xét và phản hồi. Giá mua lại cần phải hấp dẫn
để kích thích cổ đông chấp nhận đề nghị. Thời hạn của tender offer cũng cần được xác
định. Cuối cùng, không nên có rào cản quá lớn từ luật pháp hoặc cấu trúc công ty và
cần xem xét khả năng đối đầu với bất đồng hoặc thách thức từ các bên khác, đặc biệt
là từ công ty mục tiêu hoặc các cổ đông lớn khác.
3.3. Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy Fights)
3.3.1. Bản chất của chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn
Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn là sự nỗ lực của một hoặc một nhóm cổ
đông nhằm giành quyền kiểm soát hoặc mang lại những thay đổi khác trong công ty
thông qua việc sử dụng cơ chế ủy quyền bỏ phiếu công ty. Chiến thuật này là các quá
trình chính trị trong đó những người đương nhiệm và những người bất mãn để giành
phiếu bầu của cổ đông thông qua nhiều phương tiện, bao gồm gửi thư, quảng cáo trên
báo và chào mời qua điện thoại. Trong một cuộc đấu tranh ủy nhiệm, một nhà thầu có
thể cố gắng sử dụng quyền biểu quyết của mình và sự thu hút sự của mình và thu hút
sự ủng hộ từ các cổ đông khác để lật đổ hội đồng quản trị hoặc ban quản lý đương
nhiệm. Như đã lưu ý, các quy định khác nhau của liên bang và tiểu bang đã hạn chế
hiệu quả của một số loại chào thầu nhất định. Tuy nhiên, các tòa án đã miễn cưỡng
đứng về phía các giám đốc, những người tìm ra cách hạn chế việc sử dụng quy trình
cạnh tranh ủy quyền của các cổ đông.
3.3.2. Các hình thức của Chiến thuật Proxy Fights
- Tranh cử các ghế trong hội quản trị: Một nhóm cổ đông nổi dậy có thể sử dụng
phương tiện này để thay thế ban quản lý. Nếu nhóm giám đốc đối lập được bầu, thì họ
có thể sử dụng quyền hạn của mình để loại bỏ ban quản lý hiện tại và thay thế họ bằng
một nhóm quản lý mới. Trong những năm gần đây, chúng ta đã chứng kiến những
người nổi dậy tin rằng họ có thể thiếu quyền phế truất các giám đốc, cố gắng tổ chức
một chiến dịch yêu cầu các cổ đông giữ lại phiếu bầu của họ như một cách để ghi lại
sự không tán thành của họ.
- Tranh cử về đề xuất quản lý: Những đề xuất này có thể là đề xuất kiểm soát liên
quan đến việc sáp nhập hoặc mua lại. Ban quản lý có thể phản đối việc sáp nhập và
nhóm cổ đông chống đối có thể ủng hộ. Các đề xuất liên quan khác có thể là việc
thông qua các sửa đổi chống thâu tóm trong điều lệ của công ty. Ban quản lý có thể
ủng hộ, trong khi nhóm không đồng tình có thể phản đối, tin rằng sự phản đối của họ
sẽ khiến giá cổ phiếu giảm và/hoặc giảm khả năng bị thâu tóm. 16
3.3.3 Một số quy định về Proxy Fight
Quy tắc của SEC đã điều chỉnh các vấn đề Proxy Fight và nhân viên của họ
giám sát quá trình này để đảm bảo rằng những người tham gia tuân thủ các quy định
về ủy quyền. Yêu cầu ủy quyền được thực hiện theo Mục 14(a) của Đạo luật năm
1934 và yêu cầu bất kỳ yêu cầu nào phải được kèm theo thông tin được nêu trong Phụ
lục 14A. Tất cả các tài liệu được sử dụng để tác động đến kết quả của cuộc thi phải
được gửi cho các giám khảo của SEC 10 ngày trước khi phân phối bất kỳ tài liệu ủy
quyền nào. Điều này bao gồm thông báo trên báo, tài liệu được gửi đến các cổ đông và
thông cáo báo chí. Nếu người kiểm tra thấy một số tài liệu này có thể bị phản đối, họ
có thể yêu cầu thông tin được viết lại hoặc bao gồm tiết lộ bổ sung. Nếu có các bản
sửa đổi của các tuyên bố ủy quyền gây ra một thay đổi đáng kể trong hồ sơ ủy quyền
trước đó, thì thời hạn 10 ngày mới sẽ được áp dụng.
Đề cử cổ đông của Hội đồng quản trị
SEC đã thực hiện các thay đổi trong quy tắc liên quan đến khả năng của cổ
đông đề cử ứng cử viên của họ vào hội đồng quản trị. Quy tắc 14a cho phép cổ đông
đưa ứng cử viên của họ vào hội đồng quản trị của một công ty phát hành thông qua
một quy trình hai bước kéo dài trong hai năm. Trong bước đầu tiên, cổ đông có thể
gửi đề xuất sử dụng quyền truy cập Ủy quyền tùy chỉnh. Bước thứ hai diễn ra trong
năm tiếp theo, khi các cổ đông có thể sử dụng quy trình tiếp cận ủy quyền để đưa ra
ứng cử viên hội đồng quản trị của riêng họ.
Dữ liệu về Proxy Fights
Số lượng sự kiện liên quan đến chiến thuật này đã trải qua một giai đoạn tăng
đáng kể trong khoảng thời gian từ 2005 đến 2013, như được minh họa trong Hình 6.8.
Sự gia tăng này có thể được giải thích một phần bằng việc tăng số lượng quỹ phòng
hộ tích cực sử dụng cơ chế cạnh tranh quyền kiểm soát để tạo ra những thay đổi trong
các công ty vốn được định giá thấp, nhằm nâng cao giá trị của cổ phiếu mà họ đang
nắm giữ. Để hiểu rõ hơn về cách mà các nhà đầu tư trong trường hợp này và những cá
nhân khác sử dụng các sự kiện thi đua ủy nhiệm để thay đổi mục tiêu hoặc đôi khi
thậm chí là kiểm soát hoàn toàn mục tiêu, chúng ta cần phải có kiến thức cơ bản về
cách quy trình bầu chọn công ty hoạt động. 17
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4