Đề cương ôn tập cuối kỳ môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Đặc điểm của các làn sóng M&A
Thứ nhất (1893 – 1904)
Làn sóng này được đặc trưng bởi sự sáp nhập theo chiều ngang của những gã khổng lồ về
sản xuất và vận tải ở Hoa Kỳ, đặc biệt là trong các ngành công nghiệp thép, dầu mỏ, khai
thác mỏ và đường sắt. trong đó các công ty hoạt động trong cùng ngành hoặc lĩnh vực –
thường là đối thủ cạnh tranh hoặc đối thủ – kết hợp với nhau hướng tới quy mô kinh tế
hiệu quả hơn  tình trạng độc quyền.
Làn sóng đầu tiên cũng được đặc trưng bởi các giao dịch “thân thiện” và tài trợ bằng tiền mặt.
Các ví dụ điển hình về tích hợp theo chiều ngang trong làn sóng đầu tiên bao gồm:
1. Công ty Dầu Standard của New Jersey (1899). Công ty dầu khí Mỹ này được thành lập
vào năm 1870 nhưng chính thức trở thành công ty tín thác với tên gọi “New Jersey
Holding Company” vào năm 1899.
2. Tập đoàn Thép Hoa Kỳ (1901). Công ty thép này được thành lập vào năm 1901 thông
qua việc sáp nhập/mua lại Công ty Thép Carnegie, Công ty Thép Liên bang, Công ty
Thép Quốc gia và JP Morgan. Điều này khiến nó trở thành nhà sản xuất thép lớn nhất
cũng như tập đoàn lớn nhất trên toàn thế giới vào thời điểm đó.
3. Tập đoàn máy thu hoạch quốc tế (1902). IHC là nhà sản xuất máy móc và thiết bị hàng
đầu của Mỹ cho mục đích nông nghiệp và xây dựng cũng như các sản phẩm thương mại
và gia dụng. Nó được thành lập với sự sáp nhập của JP Morgan của năm công ty thiết bị
nông nghiệp, bao gồm Công ty Máy thu hoạch Deering và Công ty Máy thu hoạch McCormick.
Thứ hai ( từ những năm 1910-1929)
Làn sóng sáp nhập thứ hai bắt đầu vào những năm 1910, trong đó trọng tâm chính của
hoạt động sáp nhập là trong ngành thực phẩm, giấy, in ấn và sắt nhưng làn sóng này có
quy mô nhỏ hơn đáng kể so với làn sóng đầu tiên. Đặc trưng của làn sóng thứ hai này là
sáp nhập theo chiều dọc - có định hướng hiệu quả hơn; thay vì tăng doanh thu, mục tiêu
là giảm chi phí và nâng cao hiệu quả chung của công ty. vốn chủ sở hữu là nguồn tài chính chủ yếu.
Làn sóng thứ hai cũng được đặc trưng bởi các giao dịch “thân thiện”.
Thứ ba (1955-1975)
Khác với làn sóng thứ nhất và thứ hai thường liên quan đến sự tích hợp theo chiều ngang
(sóng 1) hoặc chiều dọc (sóng 2), làn sóng thứ ba làm nảy sinh khái niệm đa dạng hóa, đã
dẫn đến sự nổi lên của các tập đoàn, là những tập đoàn lớn bao gồm nhiều doanh nghiệp
không nhất thiết phải có liên quan với nhau. giảm sự biến động của dòng tiền thông qua
việc giảm khả năng gặp phải rủi ro cụ thể của ngành. Tập đoàn sẽ ít bị tổn thương hơn
trước những cú sốc trong một ngành vì nó tạo ra thu nhập ở các ngành khác nhau, có thể
không liên quan, do đó việc mất thu nhập trong một ngành có thể được bù đắp bởi các ngành khác.
vốn chủ sở hữu là nguồn tài chính chủ yếu.
Thứ tư (1984-1989)
Làn sóng sáp nhập thứ tư bắt đầu vào những năm 80 và khá khác so với làn sóng trước
đó, đặc trưng của làn sóng thứ 4 có tính chất thâu tóm thù địch. Quy mô lớn hơn so với
làn sóng trước. Làn sóng thứ tư bắt đầu loại bỏ sự thiếu hiệu quả do các vụ sáp nhập tập
đoàn tạo ra trong làn sóng sáp nhập thứ ba. Sau khi mua lại, công ty mục tiêu sẽ bị tái cơ
cấu để loại bỏ những lĩnh vực không hiệu quả
nguồn tài trợ chủ yếu đã chuyển từ vốn chủ sở hữu sang nợ và tài trợ bằng tiền mặt (đòn bẩy tài chính)
Thứ năm (1993-2000)
Các thị trường tài chính đang bùng nổ và quá trình toàn cầu hóa đang phát triển. dẫn đến
số lượng thương vụ mua lại xuyên biên giới tăng lên đáng kể. Tăng trưởng là động lực
quan trọng cho hoạt động sáp nhập. Làn sóng thứ năm bắt đầu do những đổi mới công
nghệ, tức là công nghệ thông tin, và sự tái tập trung của các tập đoàn vào năng lực cốt lõi
của họ để đạt được lợi thế cạnh tranh.
Bản chất của việc sáp nhập là thân thiện và nguồn tài chính chủ yếu là vốn chủ sở hữu.
Thứ sáu (2003-2008)
Toàn cầu hóa, vốn cổ phần tư nhân và hoạt động tích cực của cổ đông là những đặc điểm
chính mô tả những gì diễn ra trong Làn sóng thứ sáu, diễn ra ngay sau thời kỳ phục hồi
của bong bóng dotcom. Các công ty có ý định mở rộng phạm vi tiếp cận của mình tới các
thị trường đa quốc gia và toàn cầu.
Mua lại bằng đòn bẩy (LBO) cũng trở nên phổ biến, Có sự hỗ trợ của chính phủ ngày
càng sẵn có hơn và sự tăng trưởng của các quỹ.
Động cơ thực hiện M&A? Ý nghĩa của động cơ?
(có 3 động cơ thúc đẩy một thương vụ M&A: Giá trị cộng hưởng, tăng trưởng, đa dạng hóa)
Động cơ bên mua:
- Giảm bớt các chi phí trùng lắp, chi phí không cần thiết từ đó làm tăng lợi nhuận biên của công ty mới.
- Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc như địa bàn kinh doanh, thêm dòng sản phẩm hoặc
mở rộng mạng lưới phân phối.
- Đạt được giá trị hợp lực: thông qua hợp nhất, sáp nhập giúp cho cả công ty đi sáp nhập
lẫn công ty mục tiêu chia sẽ hỗ trợ cho nhau những nguồn lực sẵn có của hai công ty như:
kinh nghiệm, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, tận dụng hệ
thống phân phối, bán hàng, tận dụng năng lực tài chính, năng lực quản trị công ty.
- Đa dạng hóa khu vực địa lý và lĩnh vực kinh doanh: cơ hội kinh doanh mới để trên cơ
sở đó giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư sang lĩnh vực khác. Giảm cạnh tranh và
tạo vị thế trên thị trường.
- Bán chéo sản phẩm: Thông qua hợp nhất sáp nhập các công ty có thể tận dụng khai thác
các sản phẩm dịch vụ của nhau từ đó tăng thêm tiện ích cho khách hàng góp phần gia
tăng thu nhập cho công ty.
- Động cơ về Thuế (Tax): Một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty
thua lỗ từ đó sẽ hưởng khoản khấu trừ thuế.
- Xâm nhập thị trường: Tận dụng thương hiệu để tiết kiệm thời gian và chi phí thâm nhập
vào một thị trường hoặc một lĩnh vực mới nào đó, đặc biệt trong việc xây dựng thương
hiệu. Với động cơ xâm nhập thị trường có thể tạo ra một hình thức sáp nhập gọi là sáp
nhập ngược. Ví dụ, trong trường hợp của FPT, từ 1 công ty thành danh trong lĩnh vực
công nghệ thông tin, FPT đã liên tục mở rộng sang các lĩnh vực khác như: Truyền thông,
Giáo dục đào tạo, Phân phối, Chứng khoán, Bất động sản, Ngân hàng…
Động cơ bên bán:
Ngoài những lợi ích mà M&A mang lại tương tự với bên mua thì bên bán có thêm những động cơ như:
- Gặp sức ép cạnh tranh trên thị trường
- Nhận được lời đề nghị hấp dẫn từ phía người mua
- Tìm đối tác chiến lược, đây là trường hợp khá phổ biến ở Việt Nam
Chú ý: Trong các động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thực hiện được sự chủ động của bên bán.
Các chiến thuật thâu tóm:
Thân thiện: Đạt được các thỏa thuận theo nguyên tắc tình nguyện, tận tâm, có thiện chí và cùng có lợi
Thù địch: Lời đề nghị chào mua của công ty thâu tóm luôn bị công ty mục tiêu từ chối
nhưng công ty thâu tóm vẫn quyết tâm thực hiện thương vụ.
Các chiến thuật thâu tóm thù địch:
a. Chiến thuật “Bear hut”: công ty thâu tóm đưa ra đề nghị mua lại cổ phiếu của công ty
mục tiêu với giá cao hơn rất nhiều so với giá thị trường cổ phiếu của công ty và mục đích
của đề nghị này là nhằm loại bỏ khả năng cạnh tranh của các giá thầu khác. Lời đề nghị
mua lại công ty mục tiêu được công ty thâu tóm gửi đến cho Ban quản lý công ty mục
tiêu (chứ không phải gửi trực tiếp đến cổ đông của công ty mục tiêu) và những thương
lượng về việc chào mua diễn ra trong vòng bí mật.
- Chiến thuật này chỉ được thực hiện trong điều kiện:
+ Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu phải có ý định bán.
+ Công ty đi thâu tóm phải có tiềm lực tài chính mạnh. - Ưu điểm:
+ Đơn giản, thời gian thực hiện thương vụ
+ Không tốn các chi phí như chi phí công khai thông tin, phí nhờ luật sư tư vấn…
+ Làm giảm các hậu quả xấu so với các chiến thuật thâu tóm thù địch khác chẳng hạn
như sự mất mát nhân viên chủ chốt và suy giảm tinh thần nhân viên...do nếu thương vụ
thâu tóm bằng chiến thuật Bear Hugs thành công thì thương vụ có tính chất thân thiện,
hai bên cùng có thiện chí, từ đó không tác động xấu đến tâm lý của người lao động của
công ty mục tiêu sau khi bị thâu tóm. - Nhược điểm:
Chi phí mua lại rất tốn kém. Trường hợp công ty đi thâu tóm đưa ra một mức giá quá cao
có thể làm ảnh hưởng tới suất sinh lợi của thương vụ này.
b. Chiến thuật “tender offer” (chào mua cổ phiếu):là hình thức một hay một số công ty
hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu với
đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn
thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ
bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Ban quản trị và các vị trí quản lý
chủ chốt của công ty bị mua sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó
vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính.
- Điều kiện áp dụng: Công ty đi thâu tóm phải có tiềm lực tài chính mạnh vì chi phí đi
thâu tóm bỏ ra rất tốn kém và thời gian thực hiện thương vụ có thể bị kéo dài. - Ưu điểm:
+ Tốc độ giao dịch của thương vụ nhanh.
+ Công ty đi thâu tóm có thể tự do giao dịch với cổ đông công ty mục tiêu mà không cần
thông qua ý kiến của hội đồng quản trị.
+ Trường hợp nhận được sự đồng tình của công ty mục tiêu chấp nhận bán với giá đề
xuất thì thương vụ sẽ trở thành thân thiện. - Nhược điểm:
+ Giá chào mua thường cao hơn giá thị trường, bên cạnh đó, công ty đi thâu tóm còn phải
tốn thêm các chi phí liên quan khác rất cao như phí tư vấn của luật sư, những chi phí phát
sinh trong quá trình chào thầu...
+ Nếu công ty mục tiêu kháng cự bằng các biện pháp phòng, chống thâu tóm  thương
vụ thâu tóm trở nên phức tạp hơn, tốn nhiều thời gian và chi phí hơn để theo đuổi thương vụ;
+ Có thể xảy ra trường hợp xuất hiện thêm các công ty thâu tóm khác  giá chào mua
công ty mục tiêu bị đẩy lên cao hơn so với dự toán ban đầu, đồng thời quá trình chào mua
sẽ kéo dài, từ đó gây tổn thất cao cho công ty đi thâu tóm.
+ Trường hợp thâu tóm không thành công, công ty thâu tóm sẽ chịu tổn thất lớn do phải
tốn thời gian theo đuổi thương vụ, đặc biệt là có nguy cơ trở thành đối tượng bị thâu tóm
của công ty khác hoặc của chính công ty mục tiêu.
+ Nếu thương vụ thâu tóm thành công, việc thay đổi ban quản lý của công ty mục tiêu
cũng có thể ảnh hưởng bất lợi đến tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh sau thương vụ của công ty.
c. Chiến thuật “proxy fights” (lôi kéo cổ đông bất mãn):Khi một công ty lâm vào tình
trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, tận dụng cơ hội nội bộ của công ty mục tiêu có tồn
tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đông và Hội đồng quản trị. Khi đó, công ty
thâu tóm sẽ tiếp cận với các cổ đông này để thuyết phục họ nhằm mua lại cổ phần của họ,
cho đến khi công ty thâu tóm mua đủ số lượng cổ phiếu có thể chi phối hoạt động của
công ty mục tiêu thì công ty thâu tóm sẽ triệu tập Đại hội cổ đông và tiến hành bầu lại
ban quản lý mới cho công ty.
- Điều kiện áp dụng: có tồn tại sự mâu thuẫn nghiêm trọng giữa Ban quản lý, Hội đồng
quản trị của công ty mục tiêu với cổ đông của công ty mục tiêu. - Ưu điểm:
+ Tốn ít chi phí hơn so với chiến thuật Bear Hugs và chiến thuật Tender Offers
+ Thông qua chiến thuật này giúp loại bỏ các nhà quản lý yếu kém cho công ty mục tiêu,
từ đó có thể làm gia tăng giá trị cho công ty mục tiêu.
+ Chiến thuật này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao nguồn lực, mang lại
nhiều giá trị hơn cho công ty mục tiêu. - Nhược điểm:
+ Yêu cầu công ty thâu tóm phải nắm rõ tình hình nội bộ của công ty mục tiêu.
+ Công ty đi thâu tóm phải có nhiều thời gian để thâu tóm cổ phần trên thị trường và lôi
kéo cổ đông bất mãn của công ty mục tiêu.
Các biện pháp phòng chóng
Biện pháp phòng: (preventative): các biện pháp được xây dựng trước khi có nguy cơ bị thâu tóm (wall building) - Poison pills (độc
dược): shareholders rights: dùng quyền của cổ đông để tạo lên những rào cản bảo vệ.
Prefered stock plan: Cổ phần ưu đãi,quy định điều lệ công ty để trong điều kiện
cấp thiết cổ phần ưu đãi có thể quy đổi thành cổ phần phổ thông nhằm pha loãng
cổ phiếu và làm tỷ lệ nắm giữ của bên đi thâu tóm thấp xuống.
Flip over: khi có sự kiện sáp nhập thì cổ đông công ty bị thâu tóm được phép mua
cổ phiếu của công ty đi thâu tóm với giá bằng ½ giá
 pha loãng cổ phiếu, pha loãng lợi nhuận.
Flip in: khi có sự kiện sáp nhập thì cổ đông công ty bị thâu tóm được phép mua cổ
phiếu của công ty mục tiêu với giá ưu đãi
Back end ( like put option): khi xảy ra sự kiện kích hoạt thì cổ đông được phép
bán lại cổ phần với một mức giá cao đã được xác định từ trước và công ty bắt buộc
phải mua lại (làm tăng nhu cầu tiền mặt của công ty).
NOL Pills (Net operating loss): tự làm công ty lỗ hoạt động bằng nhiều cách. ÍT ĐƯỢC SỬ DỤNG.
- Corporate charter amendments (điều chỉnh điều lệ công ty):
Staggered boards (Bầu hội đồng quản trị xen kẻ): xem xét cơ chế bầu Boards, quy
định về cơ chế này có thể thay thế 1 phần của hội đồng quản trị chứ không thay
đổi hoàn toàn cùng 1 nhiệm kỳ
 kéo dài thời gian để đưa ra giải pháp phòng chống thâu tóm.
Supermajority provisions (thiết lập ngưỡng biểu quyết cao):xác định ngưỡng tỷ lệ
biểu quyết của cổ đông cao để thực hiện việc bán công ty (67%-90%), khác với
simple majority provision chỉ yêu cầu 50,1% cổ đông để biểu quyết.
Dual capitalization (vốn hóa kép): phát hành đồng thời cổ phiếu phổ thông và cổ
phiếu biểu quyết để đảm bảo quyền chi phối của founder hay những thành viên
chủ chốt của công ty, phòng ngừa khả năng bị thâu tóm.
Fair Price Provisions (xác định giá hợp lý): nếu công ty bị thâu tóm thì công ty
phải trả một mức giá hợp lý.
Antigreenmail Provisions: quy trịnh chống lại việc công ty bị thâu tóm trả một số
tiền lớn hơn để mua lại số cổ phần của công ty đe dọa thâu tóm đang sở hữu.
Biện pháp chống (active): các biện pháp diễn ra trong quá trình bị thâu tóm
Greenmail: trả tiền mua lại toàn bộ cổ phiểu của công ty đe dọa thâu tóm tại một mức giá cao.
Standstill Agreements: cho phép công ty thâu tóm nắm giữ một số lượng cổ phiếu
nhất định và nằm trong hội đồng quản trị, ngăn chặn việc nắm giữ thêm của công ty đi thâu tóm.
White Knights: Bán công ty cho một công ty khác không phải công ty không mong muốn.
White squire (Địa chủ trắng): thường là một quỹ đầu tư, một công ty thứ 3 mua lại
một khối lượng cổ phiếu nhất định nhưng không tham gia vào việc điều hành.
Lock-up Transactions: công ty bị thâu tóm loại bỏ tiềm năng (tài sản, quy trình sản
xuất) hiện của của mình – mục tiêu thâu tóm của công ty khác, làm mất động lực
thâu tóm của công ty đi thâu tóm.
Johnstone: tự khiến công ty bị phá sản Lock-up Options:
Just say no: từ chối bán
Pac-Man Defense (chiến lược phản công): từ vị thế con mồi trở thành công ty đi thâu tóm.
Kiện tụng: khi công ty bị thâu tóm nắm được những bằng chứng liên quan những
sai phạm của công ty đi thâu tóm. Tái cấu trúc
- Động cơ thoái vốn bắt buộc: buộc thoái vốn do chính phủ muốn chống lại tình trạng độc quyền.
- Động cơ thoái vốn tự nguyện:
Các lý do công ty thực hiện tái cấu trúc (tự nguyện):
- Hoạt động kinh doanh của mảng gặp khó khăn
- Entrepreneur: các tổ chức chuyên xây dựng công ty và bán lại (kinh doanh doanh nghiệp) - Chia nhỏ - Cần huy động vốn
- Thay đổi chiến lược: (VNM tập trung vào các sản phẩm liên quan đến sữa, cắt bỏ các
sản phẩm không tập trung vào thế mạnh của công ty, mục tiêu trở thành công ty sữa lớn
nhất việt nam và kỳ vọng phát triển thị trường thế giới).
Các hình thức tái cấu trúc:
3 hình thức thoái vốn:
Equity Carve Out: Là hình thức công ty mẹ tách 1 bô phân hoạt đông kinh doanh của
mình ra thành lâp môt công ty mới. Sau đó, bán cổ phần của công ty mới ra công chúng.
(bán cho nhà đầu tư bên ngoài)
Ưu điểm: tăng nguồn thu, cơ cấu cổ đông đa dạng  giám sát nhiều hơn  vì lợi ích cổ
đông hơn so với board, giá trị hợp lực (uy tính, sức mạnh tài chính, mạng lưới), định giá
giá trị của công ty thông qua đánh giá của thị trường.
Nhược điểm: Nguy cơ bị thâu tóm cao, chi phối hoạt động kinh doanh, đôi khi việc bán
cổ phần ra ngoài gặp khó khăn do thị trường.
Spin-off: Chia tách: bán cho cổ đông hiện hữu một phần của công ty con độc lập, cơ cấu
sở hữu ở cả công ty mẹ và công ty con của cổ đông không thay đổi (thường dưới hình thức chia cổ tức).
Ưu điểm: Cơ cấu sở hữu không có sự thay đổi, tách rủi ro của công ty con ra khỏi rủi ro
của công ty mẹ, với tư cách thể nhân độc lập để huy động vốn cho công ty mẹ, giảm nguy
cơ bị thâu tóm, tránh vấn đề độc quyền (quyền lực tập trung quá nhiều vào board công ty mẹ).
Split-off: Tách môt bô phân hoạt đông kinh doanh của mình ra để thành lâp môt pháp
nhân đôc lâp. Công ty con sẽ được phát hành cổ phần và chào bán cho cổ đông hiện hữu
của công ty mẹ. Các cổ đông này có hai lựa chọn, một là tiếp tục nắm giữ cổ phần của
công ty mẹ, hai là chuyển đổi cổ phần của công ty mẹ thành cổ phần của công ty con theo
một tỷ lệ nhất định.
Ưu điểm: cô đặc cơ cấu sở hữu, chống khả năng bị thâu tóm.
Ưu nhược điểm của hình thức thâu tóm bằng tiền mặt và cổ phiếu? Cash Stocks Ưu điểm Nhược điểm Ưu điểm Nhược điểm - Nhanh chóng
- Dòng tiền lớn đi - Không cần dòng - Tốn thời gian và - Không bị pha ra
 mất chi phí tiền đi ra (cổ phiếu chi phí loãng cơ hội của vốn chuyển đổi) - Cổ phiếu bị pha
- Gánh toàn bộ rủi - Có cơ hội đầu tư loãng
ro nếu giá trị hợp khác - Nguy cơ bị thâu
lực không đạt yêu - Rủi ro và lợi tóm tăng cầu nhuận được chia sẽ - Bất lợi về thuế - Lợi thế về thuế