Đề cương ôn tập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

1. Hãy phân tích các yếu tố có ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của 1 thương vụ M&A?
Thành công phụ thuộc vào:
Mục tiêu & chiến lược rõ ràng: Xác định động cơ thương vụ, chọn đúng công ty mục
tiêu, chuẩn bị phương án dự phòng.
Thông tin đầy đủ: Thẩm định chính xác → định giá đúng → tránh mua hớ. Phù hợp năng lực c t
ố lõi: Cùng ngành dễ hòa nhập hơn ngoài ngành.
Năng lực quản trị & hòa nhập: Xử lý nhân sự, văn hóa, tổ chức sau M&A. Thất bại do:
Thiếu chuẩn bị, chạy theo xu hướng.
Bất cân xứng thông tin → định giá sai.
Đánh giá sai tiềm lực của mình và công ty m c t ụ iêu.
Thị trường, kinh tế biến động bất lợi.
2. Tại sao hoạt động M&A luôn diễn ra theo 1 làn sóng/ xu hướng? (Lý do? Diễn biến
các thương vụ? Vì sao làn sóng dập tắt?)
Diễn ra theo làn sóng vì:
Chu kỳ kinh tế hưng thịnh → nhiều doanh nghiệp mở rộng.
Tâm lý đám đông sau các thương vụ lớn thành công.
Lãi suất thấp → vay vốn rẻ.
Đổi mới công nghệ → cần M&A để sở hữu công nghệ. Cạnh tranh toàn cầu. Làn sóng dập tắt khi:
Khủng hoảng kinh tế, lãi suất tăng khiến chi phí vay để thực hiện M&A cao hơn
Nhiều thương vụ thất bại khiến thị trường trở nên thận trọng
3. Tại sao một thương vụ M&A được xem là 1 dự án đầu tư?
Có mục tiêu chiến lược dài hạn.
Có chi phí ban đầu lớn.
Phải đánh giá rủi ro – lợi ích.
Kỳ vọng dòng tiền tương lai (lợi nhuận > chi phí).
Sau khi M&A phải tích hợp, cải tiến, giống quản trị dự án.
4. Phân biệt hợp nhất, sáp nhập? (Cho vd minh họa nên M&A thời điểm nào, thương vụ
đó trị giá bao nhiêu, các thông tin của thương vụ…) Gi ng: ố Đề ế u k t hợp doanh nghiệp. Khác:
- Hợp nhất là khi hai hay nhiều công ty chấm dứt tồn tại và tạo thành một công ty
mới. Toàn bộ quyền, nghĩa vụ và tài sản được chuyển sang công ty mới.
- Sáp nhập là khi một công ty nhập vào công ty khác, công ty bị sáp nhập chấm dứt
tồn tại, còn công ty nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, nghĩa vụ.
Ví dụ: Thomson Corp và Reuters Group (2007) hợp nhất thành Thomson-Reuters trị giá 17,2 tỷ USD.
5. Phân biệt sáp nhập và mua lại? ( Các cổ đông của 2 công ty trong thương vụ khi chấp
thuận việc sáp nhập thì mới sáp nhập , theo Luật Mỹ phải ⅔ cổ đông đồng ý, Việt Nam quy định là bao nhiêu?)
- Mua lại: doanh nghiệp mua cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu mà công ty mục tiêu
không nhất thiết phải biến mất. Không bắt buộc họp cổ đông (trừ mua tài sản). Bên mua có
thể thương lượng trực tiếp với cổ đông.
Ở Việt Nam, mua trên 51% cổ phầ → n có quyền kiểm soát.
- Sáp nhập: cần sự chấp thuận của cổ đông hai bên.
Theo Mỹ: cần 2/3 cổ đông.
Tại Việt Nam: thường từ 65% – 75% tùy điều lệ.
6. Phân tích các yếu tố liên quan đến việc lựa chọn hình thức mua lại cổ phiếu với hình
thức sáp nhập?(Khi công ty thâu tóm đề xuất mua lại công ty mục tiêu, nếu cty đi mua
lại thương lượng trực tiếp với cổ đông mà ko thông qua HDQT và ban giám đốc công ty
mục tiêu. Theo bạn phương thức này được lợi hay bất lợi cho công ty đi thâu tóm )
Mua lại cổ phiếu phù hợp khi công ty đi thâu tóm muốn tránh ban quản trị và thương
lượng trực tiếp với cổ đông, không muốn tổ chức họp cổ đông. Tuy nhiên, rủi ro là có thể
không mua được 100% và công ty mục tiêu vẫn tồn tại độc lập.
Sáp nhập phù hợp khi muốn thâu tóm hoàn toàn và hợp nhất pháp nhân. Cần sự đồng
thuận cổ đông nhưng đảm bảo tính chắc chắn của thương vụ.
7. Vì sao 1 công ty tư nhân không thực hiện IPO mà phải mua lại công ty cổ ần và ph
tiến hành sáp nhập vào (sáp nhập ngược). Làm sao để IPO thành công?
- Sáp nhập ngược (mua một công ty đại chúng rồi nhập vào) giúp công ty tư nhân trở
thành công ty đại chúng mà không cần trải qua quy trình IPO vốn tốn thời gian, chi phí và
yêu cầu khắt khe (kiểm toán, bảo lãnh, minh bạch tài chính).
- Để IPO thành công, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ kỹ, có đối tác bảo lãnh uy tín,
định giá phù hợp, truyền thông tốt và chọn đúng thời điểm thị trường.
8. Phân biệt mua lại và thâu tóm?
Mua lại là giao dịch mua cổ phần hoặc tài sản.
Thâu tóm là khái niệm rộng hơn, bao gồm mua lại, sáp nhập, hợp nhất, giành ủy
quyền, lôi kéo cổ đông bất mãn và chuyển đổi thành công ty nội bộ.
→ Thâu tóm bao trùm mua lại.
9. Phân biệt M&A và hoạt động thoái vốn?
M&A: mở rộng quy mô thông qua sáp nhập – hợp nhất – mua lại – thâu tóm.
Thoái vốn: thu hẹp bằng cách bán tài sản, công ty con, chia tách hoặc thanh lý.
Thoái vốn có thể vì chiến lược hoặc vì bắt buộc (chống độc quyền).
10. Lợi ích của hình thức sáp nhập theo chiều ngang? Hình thức này có mang lại bất lợi gì không?
Sáp nhập giữa hai công ty cùng ngành.
Lợi ích: tăng quy mô, tiết kiệm chi phí, giảm cạnh tranh, mở rộng thị phần, tăng sức mạnh thương lượng.
Rủi ro: giảm cạnh tranh (dễ độc quyền), khó hòa hợp văn hóa, chi phí cao, nguy cơ giảm
năng suất hoặc mất nhân sự chủ chốt.
11. Có quan điểm cho rằng “sáp nhập dọc sẽ giúp cho công ty đi sáp nhập kiểm soát
được chất lượng nguồn hàng vào và ra của doanh nghiệp; giảm chi phí trung gian;
khống chế, kiểm soát nguồn hàng vào và ra của đối thủ cạnh tranh”. Giải thích vì sao?
Doanh nghiệp sở hữu các mắt xích trong chuỗi cung ứng nên có thể kiểm soát đầu vào
và đầu ra, đảm bảo chất lượng, giảm chi phí trung gian và hạn chế đối thủ tiếp cận nguồn
cung quan trọng. Điều này đồng thời giúp ổn định hoạt động và tăng lợi thế cạnh tranh.
12. Có quan điểm cho rằng đa dạng hóa là chiến lược của công ty”, theo quan điểm của bạn là như thế nào?
Đa dạng hóa là chiến lược mở rộng sang ngành mới để giảm rủi ro, tìm kiếm nguồn
tăng trưởng mới, khai thác nguồn lực, đáp ứng nhu cầu khách hàng và tăng hiệu quả tổng thể.
Đây là chiến lược hợp lý khi ngành hiện tại đã bão hòa hoặc cạnh tranh quá lớn.
13. Có quan điểm cho rằng: “Đa dạng hóa luôn đem đến lợi ích cho các công ty thông
qua việc thực hiện M&A”, hãy trình bày tính hai mặt của việc thực hiện đa dạng hóa
với 1 thương vụ M&A.
Lợi ích: giảm rủi ro phi hệ thống, mở rộng thị trường, tăng doanh thu, tận dụng nguồn
lực và kinh nghiệm hiện có.
Rủi ro: nhà đầu tư dễ tự đa dạng hóa nên không xem trọng công ty đa ngành; khó tập
trung vào cốt lõi; bộ máy quản lý phức tạp; có thể không giảm rủi ro hệ thống.
14. Có quan điểm cho rằng: “Động cơ lớn nhất mà công ty thâu tóm là công ty thâu tóm
thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch để giành lấy quyền kiểm soát công ty mục tiêu”,
hãy trình bày quan điểm của bạn.
Động cơ chính là giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu, đặc biệt khi công ty mục
tiêu từ chối thâu tóm thân thiện. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể tin rằng việc thay ban lãnh
đạo cũ sẽ tạo giá trị lớn hơn, hoặc muốn phòng vệ trước nguy cơ bị thâu tóm từ phía khác.
15. Hãy phân tích đặc điểm (bản chất); ưu điểm - nhược điểm và điều kiện áp dụng
chiến thuật Bear Hugs; Tender offers; Proxy fights. Bear Hug:
Đề nghị giá rất cao gửi ban quản trị.
Ưu: nhanh, bí mật, ít phí.
Nhược: giá cao, dễ mua hớ. Tender Offer:
Chào mua công khai trực tiếp cổ đông.
Ưu: bypass ban quản trị, tốc độ nhanh.
Nhược: chi phí cao, dễ bị cạnh tranh đẩy giá. Proxy Fight:
Lôi kéo cổ đông bất mãn để thay HĐQT. Ưu: rẻ nhất.
Nhược: tốn thời gian, chỉ hợp công ty ít cổ đông.
16. Hãy phân tích động cơ của việc thực hiện thâu tóm thù địch công ty mục tiêu của
công ty đi thâu tóm và giải thích lý do.
Công ty đi thâu tóm thực hiện thâu tóm thù địch chủ yếu để giành quyền kiểm soát
công ty mục tiêu khi bị ban quản trị từ chối thâu tóm thân thiện. Việc chuyển sang thù địch có
thể xuất phát từ việc công ty mục tiêu phản ứng tiêu cực, hoặc do công ty thâu tóm biết rằng
thâu tóm thân thiện là không khả thi. Ngoài ra, thâu tóm thù địch có thể là động thái phòng
thủ (khi trước đó chính họ bị đe dọa thâu tóm) hoặc nhằm thay đổi bộ máy quản lý mà công
ty thâu tóm tin là sẽ tạo ra giá trị tốt hơn. Trong một số trường hợp, động cơ còn đến từ yếu tố
cảm xúc của lãnh đạo công ty thâu tóm.
17. Hãy giải thích lý do vì sao công ty đi thâu tóm lại đề xuất mức giá chào mua công ty
mục tiêu cao hơn rất nhiều so với giá thị trường cổ phiếu của công ty mục tiêu.
Công ty thâu tóm đưa ra mức giá rất cao để tác động vào tâm lý ban quản lý, khiến họ
thấy rằng bán công ty sẽ mang lại lợi ích tài chính nhanh chóng và giảm rủi ro so với việc
tiếp tục hoạt động độc lập. Mức giá cao cũng thể hiện sự công nhận thành tựu của ban quản
trị, tạo cảm giác cấp bách và hấp dẫn. Ngoài ra, bên thâu tóm có thể nhìn thấy giá trị chiến
lược mà thị trường chưa phản ánh và sẵn sàng trả cao để giành quyền kiểm soát, hoặc để đảm
bảo khả năng ra quyết định thống nhất sau khi mua lại.
18. Hãy giải thích vì sao công ty mục tiêu lại không đồng ý lời đề nghị chào mua ở một
mức giá rất cao so với giá thị trường.
Công ty mục tiêu thường từ chối vì tin rằng tồn tại độc lập sẽ mang lại lợi ích lớn hơn
so với việc bị bán đi. Do bất cân xứng thông tin, họ biết rõ các dự án hoặc sản phẩm tương lai
có thể làm tăng giá trị công ty, trong khi mức giá chào mua vẫn thấp hơn kỳ vọng. Bên cạnh
đó, Hội đồng quản trị lo ngại bị thay thế sau thâu tóm nên có động cơ chống lại. Mục tiêu của
việc từ chối là hoặc ngăn thâu tóm, hoặc buộc bên mua phải trả giá cao hơn để tối đa hóa lợi ích cổ đông.
19. Hãy trình bày lý do của việc công ty mục tiêu phải thực hiện các chiến thuật phòng
và chống thâu tóm. Mục tiêu của các chiến thuật này là gì?
Công ty mục tiêu phải phòng thủ vì tin rằng giá trị khi độc lập cao hơn so với khi bị
thâu tóm, và do bất cân xứng thông tin khiến bên mua định giá thấp hơn thực tế. Ngoài ra,
HĐQT muốn bảo vệ quyền lợi và vị trí của mình nên có động cơ ngăn chặn thâu tóm. Các
chiến thuật phòng thủ ằ
nh m hai mục tiêu: (1) ngăn công ty thâu tóm chiếm quyền kiểm soát;
và (2) nếu không thể tránh, thì tối đa hóa lợi ích tài chính cho cổ đông công ty mục tiêu.
20. Theo bạn, để thực hiện thâu tóm công ty mục tiêu công ty đi thâu tóm có thể kết hợp
chiến thuật Bear Hugs và Tender Offers được hay không? Giải thích theo quan điểm của bạn.
Công ty đi thâu tóm hoàn toàn có thể kết hợp Bear Hug và Tender Offer để
tăng khả năng thành công. Bear Hug được dùng trước để gây áp lực thân thiện lên ban
quản trị; nếu bị từ chối, Tender Offer giúp tiếp cận trực tiếp cổ đông và tạo áp lực
mạnh hơn. Sự kết hợp này giúp công ty tạo sức ép từ hai phía, tăng khả năng thương
lượng và tiết kiệm thời gian so với việc bắt đầu ngay bằng Tender Offer.
21. Hãy phân tích các yếu tố quyết định công ty đi thâu tóm nên thực hiện chiến thuật
Tender Offers hay Proxy Fights.
Công ty đi thâu tóm chọn chiến thuật tùy vào phản ứng của ban quản trị và cổ đông.
Tender Offer phù hợp khi công ty thâu tóm có nguồn lực tài chính mạnh và muốn mua trực
tiếp cổ phần với mức giá cao để giành quyền kiểm soát nhanh. Ngược lại, Proxy Fight phù
hợp khi công ty muốn tận dụng mâu thuẫn nội bộ để lôi kéo cổ đông bất mãn và thay đổi
HĐQT với chi phí thấp hơn, dù mất nhiều thời gian hơn và chỉ phù hợp với công ty có ít cổ đông.
22. Theo bạn, công ty đi thâu tóm có nên kết hợp lôi kéo cổ đông bất mãn với chiến
thuật chào mua công khai hay không?
Công ty thâu tóm nên kết hợp Tender Offer và Proxy Fight để tối đa hóa khả năng
thành công. Tender Offer được dùng trước để chào mua công khai nhằm vượt qua ban quản
trị, nhưng nếu gặp cạnh tranh hoặc bị chống đối thì Proxy Fight sẽ giúp lôi kéo cổ đông bất
mãn và thay đổi HĐQT. Sự kết hợp này vừa giảm chi phí so với Tender Offer đơn thuần, vừa
tăng cơ hội hoàn tất thương vụ ngay cả khi ban quản trị mục tiêu phản đối.
23. Hãy so sánh chiến thuật viên thuốc độc thế hệ thứ 3 với chiến thuật viên thuốc độc thế hệ thứ 2? Flip-in (thế hệ 3):
Cổ đông mua cổ phiếu thường với giá rẻ → pha loãng quyền biểu quyết bên thâu tóm → tăng chi phí thâu tóm.
Tác động trực tiếp lên công ty mục tiêu. Flip-over (thế hệ 2):
Sau sáp nhập, cổ đông được mua cổ phiếu công ty thâu tóm giá rẻ → pha loãng công ty thâu tóm.
24. Hãy trình bày các động cơ để 1 công ty thực hiện thoái vốn (bắt buộc, tự nguyện)
Thoái vốn bắt buộc thường do yêu cầu của Chính phủ, chủ yếu nhằm chống độc
quyền hoặc điều chỉnh lại cấu trúc thị trường.
Thoái vốn tự nguyện xuất phát từ nhiều nguyên nhân: bộ phận kinh doanh hoạt động
kém hiệu quả hoặc không còn phù hợp với chiến lược công ty; muốn nhận “giá trị cộng
hưởng đảo ngược” khi tách riêng từng bộ phận; nhu cầu tiền mặt cấp bách; muốn rời khỏi
ngành đã bão hòa, hoặc muốn đơn giản hóa cấu trúc để dễ tiếp cận thị trường vốn.
25. Hãy phân tích sự khác biệt giữa Spin Off với hình thức Sell off (có ít nhất 4 lí do)
Về dòng tiền: Sell-off giúp công ty mẹ nhận tiền mặt từ việc bán tài sản/bộ phận, còn
Spin-off không mang tiền mặt về cho công ty mẹ.
Về quyền sở hữu: Sell-off chuyển quyền sở hữu bộ phận bán đi cho bên mua ngoài;
Spin-off phân chia cổ phần công ty con mới cho chính cổ đông hiện hữu của công ty mẹ.
Về lý do thực hiện: Sell-off thường dùng để có tiền mặt, loại bỏ mảng không hiệu quả
hoặc phòng thủ chống thâu tóm; Spin-off thường nhằm tập trung vào ngành cốt lõi, dễ định
giá từng công ty, tạo động lực quản lý và thường có lợi hơn về thuế.
Về cổ đông và thuế: Cơ cấu cổ đông công ty mẹ không đổi trong Sell-off, trong khi
với Spin-off cổ đông nhận thêm cổ phần công ty con; Sell-off có thể phát sinh thuế, còn Spin-
off thường được thiết kế để hạn chế hoặc tránh thuế.
26. Hãy phân tích các động cơ và tác động của hình thức Split up đến công ty mẹ?
Công ty mẹ chia thành nhiều công ty con độc lập và không còn tồn tại.
Nhằm tạo giá trị cộng hưởng đảo ngược hoặc do yêu cầu chống độc quyền.
Cổ đông trao đổi cổ phần công ty mẹ lấy cổ phần công ty mới.
27. Hãy phân tích điểm khác biệt giữa Equity Carve out với Spin off?
Equity carve-out là việc công ty mẹ đem một phần cổ phần của công ty con ra IPO bán
cho nhà đầu tư bên ngoài, công ty mẹ thu được tiền mặt và vẫn giữ lại một tỷ lệ sở hữu nhất định.
Spin-off là việc công ty mẹ tách công ty con thành pháp nhân độc lập và phân chia cổ
phần công ty con cho cổ đông hiện hữu, không có tiền mặt chảy vào công ty mẹ.
Nói ngắn gọn: Carve-out = bán một phần công ty con ra thị trường để lấy tiền, còn Spin-
off = tặng cổ phần công ty con cho cổ đông hiện hữu để tách bạch hoạt động, không thu tiền về.