Đề cương ôn thi môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
Cô dặn dò: Trễ nhất 7h20, chỉn chu trong làm bài (căn lề, lỗi chính tả), viết bài phải có cơ sở
Hình thức thi: (Dự báo) 90 phút, hình thức tự luận (5-6 câu) (thi offline), không sử dụng tài liệu
(có thể thay đổi vào phút chót) Điểm quá trình:
Nhóm: Dịch bài (chương được phân công/ Tên môn học/ Tên giảng viên hướng dẫn: TS.
Nguyễn Thị Uyên Uyên/ Nhóm) (Kế trang bìa ghi danh sách nhóm: tạo bảng STT, Họ và
tên, SĐT, email, chuyên cần, điểm cộng Làm y trang cho 3 bài nộp) Trau chuốt kĩ
(Việt Nam hóa, tài chính hóa) Làm đề cương chi tiết Bài nghiên cứu PP thuyết
trình/ Ba bài nộp (đều phải có trang bìa) 1,2,4,5,6,11,12
1,2,4,5,6 -> M&A (tái cấu trúc)
11,12 -> Tái cấu trúc theo kiểu khác Buổi 1: **Phân tích tài chính
ROA: đánh giá khả năng sinh lợi của tài sản
ROA = (Lãi ròng + Lãi vay*(1 – T))/ (Tổng tài sản) = EBIT*(1 – T)/ (Tổng tài sản)
Lãi ròng và tổng tài sản không tương thích thời điểm không tính bình quân được 2021 2022 Lãi ròng 100 120 Tài sản 1000 1500
Tính từng năm rồi so sánh, chứ không tính bình quân
Tỷ số là công cụ quan trọng với người phân tích vì tỷ số cung cấp dấu hiệu (phải đúng,
phải chuẩn xác) để người phân tích nhận định được tình hình tài chính của doanh nghiệp
(theo thời gian xu hướng biến động những gì, so với đối thủ cạnh tranh như thế nào,…)
Chương 1: Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất, mua lại, thâu tóm và thoái vốn
Chương 2: Lịch sử sáp nhập ở Mỹ Chương 3:
Chương 4: Chiến lược sáp nhập
Chương 5: Các chiến thuật phòng và chống thâu tóm thù địch
Chương 6: Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Chương 11: Tái cấu trúc công ty – Thoái vốn
Chương 12: Tái cấu trúc công ty trong phá sản
Chương 13: Quản trị công ty Chương 15: Định giá
HƯỚNG DẪN LÀM ĐỀ CƯƠNG CHI TIẾT VD:
Tài liệu: Nội dung trong sách (toàn bộ tài liệu trong sách phải có trong nghiên cứu của mình)
Chương 6: Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Từ khóa: thâu tóm, thâu tóm thù địch, các chiến thuật thâu tóm thù địch Vẽ ra 2 nhánh cây:
*Nhánh 1: Tổng quan về thâu tóm và thâu tóm thù địch Tách 2 nhánh: Tổng quan về
thâu tóm và tổng quan về thâu tóm thù địch 2 nhánh nghiên cứu về:
Quan điểm về thâu tóm, thâu tóm thù địch
Động cơ của thâu tóm, thâu tóm thù địch
Nên có 1 phần nghiên cứu sự khác biệt giữa thâu tóm thân thiệt và thâu tóm thù địch
**Nhánh 2: Nghiên cứu các vấn đề thâu tóm thù định chẽ 3 nhánh nhỏ Bear Hugs;
Tender Offers; Proxy Fights Mỗi nhánh nhỏ chia các nhánh nghiên cứu bản chất, đặc
điểm của chiến thuật/ Quy trình thực hiện/ Ưu, nhược điểm, điều kiện áp dụng
Chương 5: Các chiến thuật phòng & chống thâu tóm thù địch
Nhánh 1: Tổng quan về thâu tóm và thâu tóm thù địch **Thâu tóm
- Các quan điểm về thâu tóm (phân biệt thâu tóm và mua lại) - Động cơ thâu tóm - Các hình thức thâu tóm **Thâu tóm thù địch
- Các quan điểm về thâu tóm thù địch
- Động cơ thâu tóm thù địch (tại sao các công ty đi thâu tóm lại thực hiện thâu tóm
thù địch mà không phải thâu tóm thân thiện)
**Sự khác biệt giữa thâu tóm thù địch và thâu tóm thù địch
Nhánh 2: Phòng & Chống thâu tóm thù địch
Vì sao công ty mục tiêu phải thực hiện các chiến thuật phòng và chống thâu tóm
- Các chiến thuật phòng thâu tóm thù địch (có bao nhiêu chiến thuật thì chia thành
bấy nhiêu cành). Mỗi chiến thuật đều phải có:
Bản chất, đặc điểm của chiến thuật Quy trình thực hiện
Ưu, nhược điểm, điều kiện áp dụng
- Các chiến thuật chống thâu tóm thù địch
Bản chất, đặc điểm của chiến thuật Quy trình thực hiện
Ưu, nhược điểm, điều kiện áp dụng Chương 11: Chia 2 phần 1. Tái cấu trúc công ty - Quan điểm - Các hình thức - 2. Thoái vốn
- Các quan điểm về thoái vốn - Động cơ thoái vốn
- Các hình thức thoái vốn Bán
Chia tách (gồm nhiều loại chia tách) Mmmmmm + Bản chất + Quy trình + Ưu, nhược,…
Hoạt động M&A: Là hoạt động kết hợp 2 hay nhiều công ty lại với nhau xuất phát từ một
động cơ nhất định nào đó với mục tiêu tối đa hóa giá trị công ty.
Hoặc: Một công ty đi mua lại một công ty khác và sáp nhập với công ty mình, với mục
tiêu tối đa hóa giá trị công ty.
Thoái vốn có nằm trong M&A không? Không
Một công ty có thể mua gì từ một công ty khác? Mua cổ phần, mua tài sản, mua nợ,… mua công ty đó Mua lại để làm gì?
Bất kỳ công ty nào cũng muốn có lợi thế kinh tế (lợi thế kinh tế như bức tường thành bọc
công ty mình lại). Một công ty có thể có các lợi thế về kinh tế như sau:
- Lợi thế về quy mô: Công ty lớn có lợi thế về quy mô nên có khả năng mặc cả,
thương lượng với nhà cung cấp có thể tiết kiệm biến phí cho một đơn vị sản
phẩm/ Số lượng sản phẩm càng tăng thì định phí phân bổ cho một đơn vị sản phẩm
càng giảm tiết kiệm được định phí phân bổ cho một đơn vị sản phẩm
- Lợi thế về khả năng tiếp cận rất dễ dàng với thị trường vốn để gia tăng nguồn tài
trợ (với chi phí sử dụng vốn rẻ) **CAPM
r = Lãi suất phi rủi ro + Phần bù rủi ro hệ thống + (Phần bù rủi ro phi hệ thống)
(Hiểu: Mức độ rủi ro bao nhiêu đòi phần bù rủi ro bấy nhiêu (mức độ tương ứng) nên
phần bù rủi ro gồm: rủi ro lạm phát, rủi ro lãi suất, rủi ro do người đi vay trả nợ trước hạn,…) Rủi ra chia 2 loại: - Rủi ro hệ thống: - Rủi ro phi hệ thống
Nếu triệt tiêu được rủi ro phi hệ thống thì phần bù rủi ro chỉ còn là phần bù rủi ro hệ thống
NH cho DN nhỏ vay thì có thêm Phần bù rủi ro phi hệ thống (do khuyết điểm về quy mô) MCAPM
Khi phát hành cổ phần thường của các công ty lớn bán được rất nhanh với giá cao
Làm sao có thể có được lợi thế về quy mô?
- Tự xây dựng tốn nhiều thời gian - Mua và sáp nhập
Thoái vốn: Là một hoạt động bán và chia tách công ty
M&A và thoái vốn: Tái cấu trúc công ty
- M&A: tái cấu trúc theo mở rộng, đa dạng hóa
- Thoán vốn: tái cấu trúc thu hẹp, chuyên môn hóa
M&A: sáp nhập và mua lại (không có và tái cấu trúc vì M&A đã là tái cấu trúc)
Ghi là thoái vốn hoặc là tái cấu trúc doanh nghiệp – thoái vốn
Chương 12: Tái cấu trúc trong phá sản
Phần 1: Tổng quan về kiệt quệ tài chính và phá sản
- Các quan điểm về kiệt quệ tài chính và phá sản
- Dấu hiệu nhận biệt kiệt quệ tài chính và phá sản - Nguyên nhân - Ảnh hưởng
Phần 2: Tái cấu trúc công ty trong trường hợp phá sản - Động cơ - Các hình thức Đặc điểm Bản chất Quy trình Ưu nhược điểm
- Khung pháp lý liên quan đến vấn đề phá sản. Mỹ VN
VD: Khung pháp lý hỗ trợ cho việc phá sản công ty – Luật phá sản – Luật phá sản
của Mỹ (nếu được thì đưa cả VN vào)
Chương 4: Chiến lược sáp nhập
Phần 1: Tổng quan về chiến lược M&A
- Mục tiêu của chiến lược hoạch định M&A
- Quy trình thực hiện một phi vụ M&A
Bước 1: Chọn động cơ (quy mô chọn phi hữu cơ) Bước 2:
Phần 2: Các động cơ chiến lược của M&A
- Những động cơ chiến lược
Động cơ tăng trưởng: Tách thành 3 nhánh: quy mô, thị phần, doanh thu (làm rõ, chi phía
Động cơ đa dạng hóa: Tách thành 2: Lợi ích của đa dạng hóa thông qua M&A, Rủi ro
tiềm ẩn của đa dạng hóa thông qua hoạt động M&A
Động cơ về giá trị cộng hưởng: Khái niệm, Công thức, Nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng Phần 3: Các hin *tăng trưởng hữu cơ
**tăng trưởng phi hữu cơ? -> sáp nhập, hợp nhất, liên doanh,….
Ghi chú (cần lưu ý cho đề cương)
Các quan điểm: Phải có ít nhất 2 quan điểm, 1 của tác giả, 1 của người khác, phải có 1
dòng chốt lại quan điểm của nhóm Tái cấu trúc vốn Bảng cân đối kế toán Tài sản Nguồn vốn - Nợ Nợ ngắn hạn - Vốn cổ phần
Nguồn vốn liên quan đến quyết định tài trợ (Nợ, vốn chủ sở hữu,…)
Thứ tự thuyết trình: 1,2,4,6,5 Mẫu đề cương chương 1
Sáp nhập đi kèm với hợp nhất Mua lại đi kèm thâu tóm Và thoái vốn
Sáp nhập chiều ngang Có được lợi thế về quy mô Chương 2
1. Tổng quan các làn sóng sáp nhập ở Mỹ (từ năm 1987 đến năm 1989, bổ sung từ 1989 đến 2022)
Mỗi làn sóng 1 nhánh, trong các nhánh đó có: Nguyễn nhân
Phân tích đặc điểm, bản chất, xu hướng của các thương vụ đã diễn ra trong làn sóng này
Nguyên nhân đã làm tắt đi làn sóng đó
2. Bài học kinh nghiệm rút ra từ các thương vụ trên cho các công ty, chính phủ, nhà nức Chương 15: ĐỊNH GIÁ
Nhánh 1: Các chuẩn mực giá trị trong định giá doanh nghiệp
Nhánh 2: Các phương pháp định giá (có bao nhiêu phương pháp định giá thì tách thành bấy nhiêu phần) - Nguyên tắc
- Quy trình thực hiện (gồm các bước nào) - Ưu nhược điểm - Điều kiện sử dụng
Định giá một DN để M&A khác gì với định giá DN để thực hiện các mục đích đầu tư khác?
Trong M&A, bước cuối cùng vô cùng quan trọng là giải quyết các vấn đề hậu M&A
Chương 13: QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chương này đề cập đến cấu trúc và cách quản trị công ty (cổ đông…). Nghiên cứu cấu
trúc của ban quản trị ntn để công ty đi thâu tóm khó có thể thực hiện được thương vụ CHƯƠNG 5:
Chiến thuật cây dù vàng: Một công ty khi thâu tóm (đặc biệt là thâu tóm thù địch) công
ty khác thì sau thâu tóm sẽ tiến hành sa thải (đặc biệt là hội đồng quản trị công ty mục
tiêu). Nếu ban quản trị không hài lòng, 1 là thâu tóm công ty đó luôn đó luôn (chuyển từ
vị thế làm công sang làm chủ). Tuy nhiên, trong chiến thuật cây dù vàng này, Hội đồng
BQT sẽ thiết kế nhwunxg chiến thuật là ảnh hưởng đến công ty đi thâu tóm để công ty đi
thâu tóm tốn thật nhiều tiền (để công ty đi thâu tóm ngưng thương vụ - vì thấy không có
lợi). Những khoản bồi thường cho ban quản lí (sa thải thì phải bồi thường – BQT thiết kế
hợp đồng có điều khoản này) thường rất cao.
CHƯƠNG 1: Tổng quan về sáp nhập, mua bán, tái cấu trúc doanh nghiệp và thoái vốn
1. Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất, mua lại và thoái vốn
- M&A là hoạt động sáp nhập, hợp nhất; mua lại và thâu tóm công ty
- Sáp nhập là sự kết hợp 2 hay nhiều công ty lại với nhau từ một động cơ nào đó
hướng đến một mục tiêu nào đã xác định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty.
- Hoạt động M&A không chỉ có ý nghĩa quan trọng với 2 công ty trực tiếp tham gia
vào thương vụ mà còn quan trọng với nhiều đối tượng khác: đối thủ cạnh tranh,
nhà cung cấp, khách hàng, ngành, nền kinh tế,…
1.1. Sáp nhập (cô gửi tài liệu)
Sáp nhập là nhập công ty bị sáp nhập và công ty đi sáp nhập Công ty sáp
nhập sẽ giữ lại pháp lý của mình và mua tất cả tài sản cũng như các khoản
nợ. Sau thương vụ sáp nhập, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động… 1.2. Hợp nhất
Câu 1: Hãy phân biệt sáp nhập với hợp nhất.
Câu 2: Có quan điểm cho rằng: Hợp nhất là một “biến thể đặc biệt” của sáp
nhập. Bạn có đồng tình với quan điểm này không? Giải thích.
Giống nhau: Đều là sự kết hợp 2 công ty lại với nhau xuất phát từ một động
cơ nào đó hướng đến một mục tiêu nào đó đã xác định trước trong chiến
lược kinh doanh của công ty.
Với hợp nhất, sau khi hợp nhất cả công ty hợp nhất và công ty bị hợp nhất
đều bị chấm dứt sự tồn tại về mặt pháp lý của công ty trước đó và trở thành
một phần của công ty mới. Sau hợp nhất, thì tạo ra (cho ra đời) một công ty
hoàn toàn mới. Tất cả các công ty hợp nhất đều bị giải thể, chỉ có công ty
mới mới tiếp tục được hoạt động.
Phải đưa được ví dụ vào.
“Biến thể đặc biệt” là 1.3. Mua lại
Hãy phân biệt sáp nhập với mua lại. Trả lời:
- So với hđ mua lại thì sáp nhập không tốn nhiều chi phí liên quan đến thủ tục pháp lý.
- Các cổ đông của hai công ty trong thương vụ sáp nhập phải chấp thuận việc sáp
nhập thì thương vụ mới diễn ra. Theo luật của Mỹ 2/3 cổ đông phải bỏ phiếu biểu
quyết đồng ý, chấp thuận sáp nhập. Ngoài ra, cổ đông của cty bị sáp nhập còn có
quyền đánh giá nghĩa là cổ đông có thể đòi hỏi công ty để nghị sáp nhập có thể hỏi
mua công ty của họ với 1 mức giá hợp lý. DO đó, nếu xảy ra sự bất động về mức
giá hợp lý thì thương vụ sáp nhập sẽ bị kéo dài, tốn nhiều thời gian và tốn nhiều chi phí.
- Trong khi để mua lại công ty khác, cty đi mua lại có thể sử dụng chiến thuật chào
mua công khai trên thị trường mở để mua lại cổ phiếu có quyền bầu cử của công
ty mục tiêu. Từ đây cho thấy, các yếu tố liên quan, quyết định đến việc lựa chọn
giữa mua lại CP hay sáp nhập là:
*** Với thương vụ mua lại cổ phiếu thì không cần thiết phải tổ chức các cuộc họp
hội đồng cổ đông và không cần thực hiện việc bỏ phiếu để biểu quyết, có nghĩa là
nếu có cổ đông của các công ty mục tiêu không đồng ý đề xuất chào mua thì họ
không bắt buộc phải chấp nhận và họ cũng không cần phải bán cổ phiếu của mình.
*** Trong 1 thương vụ mua lại CP, cty đề nghị mua lại có thể thương lượng trực
tiếp với các cổ đông của ct mục tiêu mà không cần phải thông qua hội đồng quản
trị cũng như ban quản lý công ty mục tiêu.
Câu hỏi: Theo bạn, việc không cần phải thông qua hội đồng quản trị, cũng
như ban quản lý công ty mục tiêu khi công ty đi mua lại muốn mua lại công
ty mục tiêu. Theo bạn, có lợi hay bất lợi cho công ty đi mua lại
Trả lời: Vừa có lợi và vừa có bất lợi. Nếu người quản lí đồng thuận họ sẽ
thúc đẩy thương vụ điễn ra nhanh hơn công ty đi thâu tóm có lợi. Ngược lại
cũng vậy. Nếu người quản lí chống đối họ sẽ cản trở thương vụ diễn ra
chậm hơn công ty đi thâu tóm không có lợi hoặc thương vụ thâu tóm có thể không thể diễn ra
Do có thể xảy ra tình trạng một bộ phận cổ đông của công ty mục tiêu từ chối lời đề nghị chào mua nên:
-Với thương vụ mua lại cổ phiếu công ty mục tiêu có thể không bị mua lại hoàn toàn
-Để hấp thụ hoàn toàn công ty mục tiêu thì công ty đi mua lại phải chọn hình thức
sáp nhập chứ không nên chọn hình thức mua lại cổ phiếu.
Câu hỏi: Hãy phân biệt sáp nhập, hợp nhất với mua lại, thâu tóm (tự làm)
Một công ty có thể mua lại gì từ một công ty khác? Tài sản, cổ phiếu… Để làm gì: 1.
Để sáp nhập, để thâu tóm; 2. Để nắm quyền kiểm soát
Mua lại là hoạt động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công
ty mục tiêu) bởi một công ty khác.Kkhi mua lại một công ty khác thì công ty đi mua lại có thể:
- Mua lại cổ phiếu của công ty đó – để sáp nhập Mua lại cổ phiếu có quyền bầu cử
(hay quyền kiểm soát) bằng tiền mặt, bằng cổ phiếu hoặc bằng các chứng khoán
khác để nắm quyền kiểm soát
- Mua lại tài sản: Một công ty này còn có thể mua lại một công ty khác bằng cách
mua lại tài sản của công ty đó. Công ty bán tài sản không nhất thiết phải biến mất.
Điểm khác và cũng là ưu điểm của hình thức mua lại tài sản là không có sự hiện
diện của cổ đông thiểu số. Nhưng nhược điểm là tốn kém chi phí do phải chuyển quyền sở hữu tài sản. 1.4. Thâu tóm
Thâu tóm > Mua lại > sáp nhập
Lịch sử và làn sóng M&A
1994 – 2001: Làn sóng sáp nhập tổ hợp: Đa dạng hóa giữa ngành này và ngành khác
*Tại sao doanh nghiệp cần M&A? ->
*Sáp nhập và hợp nhất khác nhau như thế nào? Luật VN Luật Mỹ
Sáp nhập: Việc một hoặc một số công ty Sáp nhập: Công ty mục tiêu sẽ bị mất đi
có thể sáp nhập vào một công ty khác đặc điểm nhận diện. Công ty nhận sáp
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nhập vẫn giữ được những đặc điểm nhận
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp đồng thời diện đồng thời sẽ nắm giữ các quyền lợi,
chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp lợi ích và trách nhiệm của công ty sáp nhập. nhập.
Hợp nhất: Hai hoặc nhiều công ty hợp Hợp nhất: Cả công ty hợp nhất và bị hợp
nhất thành một công ty mới và chấm dứt nhất đều bị chấm dứt sự tồn tại về pháp lý
sự tồn tài của công ty hợp nhất
của công ty trước đó và trở thành một phần của công ty mới.