Đề tài:bài thu hoạch tự học chương 4 – Chiến lược sáp nhập | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH TIỂU LUẬN
MÔN: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
ĐỀ TÀI:BÀI THU HOẠCH TỰ HỌC CHƯƠNG 4 –
CHIẾN LƯỢC SÁP NHẬP
(Bậc đại học)
Giảng viên phụ trách: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên MỤC LỤC
I. Giới thiệu chung........................................................................................................4
1.1. Giới thiệu nội dung...............................................................................................4
1.2. Quy trình thực hiện một thương vụ M&A............................................................4
1.3. Mục tiêu bài thu hoạch..........................................................................................4
1.4. Lời cảm ơn............................................................................................................4 II.
Xác định động cơ trong chiến lược M&A...........................................................5
2.1. Các động cơ chiến lược.........................................................................................5
Việc xác định rõ động cơ chiến lược giúp doanh nghiệp định hướng toàn bộ quá trình
M&A..............................................................................................................................5 2.1.1.
Động cơ tăng trưởng......................................................................................5 2.1.2.
Động cơ về giá trị cộng hưởng.......................................................................6
2.1.2.1. Nguồn gốc của giá trị cộng hưởng..........................................................7 2.1.3.
Động cơ đa dạng hóa......................................................................................9
2.2. Các động cơ cải thiện hiệu quả hoạt động...........................................................10 2.2.1.
Cải thiện chất lượng quản trị........................................................................10 2.2.2.
Cải thiện hoạt động R&D.............................................................................11 2.2.3.
Cải thiện kênh phân phối và marketing........................................................11
2.3. Động cơ vì lợi ích của nhà quản trị.....................................................................11 2.3.1.
Vì mưu đồ quyền lực....................................................................................11 2.3.2.
Cái tôi của nhà quản trị................................................................................11 2.3.3.
Nhận đền bù và lợi ích tương xứng sau sáp nhập.........................................11 III.
Lựa chọn hình thức sáp nhập và định giá công ty mục tiêu............................12
3.1. Các hình thức sáp nhập.......................................................................................12
3.2. Lựa chọn hình thức sáp nhập..............................................................................12
3.3. Định giá công ty mục tiêu...................................................................................13 IV.
Lựa chọn hình thức chi trả cho công ty mục tiêu.............................................14
V. Giải quyết vấn đề hậu M&A..............................................................................15
5.1. Vấn đề văn hóa doanh nghiệp.............................................................................15
5.2. Vấn đề nhân sự...................................................................................................15
5.3. Vấn đề kế toán....................................................................................................16
VI. Kết luận...............................................................................................................17 VII.
Tài liệu tham khảo................................................................................................18 I.
Giới thiệu chung II.
Xác định động cơ trong chiến lược M&A
Việc xác định rõ động cơ giúp doanh nghiệp định hướng toàn bộ quá trình M&A.
Một số doanh nghiệp trở thành mục tiêu M&A vì thị trường đang định giá cổ phiếu
của họ thấp hơn giá trị thật. Nếu bên đi mua nhận ra sự “định giá sai” này, họ có thể
tận dụng cơ hội để mua công ty mục tiêu với mức giá thấp hơn giá trị nội tại và thu
được khoản chênh lệch như một phần thặng dư của thương vụ.
Tuy nhiên, khi theo đuổi chiến lược này, doanh nghiệp cần đáp ứng hai điều kiện quan trọng:
- Doanh nghiệp phải có khả năng nhận diện được những công ty đang giao dịch
dưới giá trị thực. Điều này đòi hỏi bên đi mua phải có lợi thế về thông tin hoặc có
hệ thống phân tích, định giá tốt hơn so với phần còn lại của thị trường và các nhà đầu tư khác.
- Doanh nghiệp cần có khả năng tiếp cận nguồn vốn thuận lợi. Nghĩa là phải có đủ
năng lực tài chính hoặc có mối quan hệ tốt với các tổ chức tài chính để huy động
vốn kịp thời nhằm tiến hành thương vụ.
II.1. Các động cơ chiến lược
Việc xác định rõ động cơ chiến lược giúp doanh nghiệp định hướng toàn bộ quá trình M&A.
II.1.1. Động cơ tăng trưởng
Việc xác định rõ động cơ tăng trưởng giúp doanh nghiệp định hướng quá trình M&A
và lựa chọn mục tiêu phù hợp với chiến lược mở rộng của mình.
Nhiều doanh nghiệp vươn đến M&A vì đang ở giai đoạn cần mở rộng và phát triển
mạnh hơn. Khi tăng trưởng nội bộ không đủ nhanh hoặc gặp nhiều hạn chế, doanh
nghiệp sẽ tìm đến M&A như một giải pháp rút ngắn thời gian mở rộng thị trường,
nâng cao năng lực cạnh tranh và tối ưu hóa doanh thu.
Doanh nghiệp theo đuổi động cơ tăng trưởng thường hướng đến một số mục tiêu sau:
- Tăng trưởng về quy mô:
M&A cho phép doanh nghiệp mở rộng kích thước hoạt động chỉ trong một thương
vụ thay vì phải tự đầu tư mới. Quy mô lớn hơn giúp giảm chi phí bình quân và
nâng cao hiệu quả vận hành.
- Tăng trưởng về thị phần:
Khi thâu tóm một doanh nghiệp trong cùng ngành, bên mua có thể sở hữu ngay
mạng lưới khách hàng, thương hiệu và kênh phân phối của công ty mục tiêu. Điều
này giúp doanh nghiệp nhanh chóng gia tăng thị phần và củng cố vị thế cạnh tranh. - Tăng trưởng doanh thu:
Việc hợp nhất danh mục sản phẩm, hệ thống phân phối và tệp khách hàng giữa hai
doanh nghiệp có thể tạo ra mức doanh thu lớn hơn so với khi hoạt động độc lập.
Động cơ này đặc biệt quan trọng đối với các công ty hoạt động trong ngành tăng
trưởng chậm, nơi doanh thu khó có thể cải thiện nếu chỉ dựa vào nội lực.
Tuy nhiên vẫn không thể tránh khỏi một số rủi ro nhất định khi theo đuổi động cơ tăng trưởng, cụ thể:
- Lợi nhuận không tương xứng:
Chi phí M&A có thể rất cao nhưng hiệu quả thực tế thấp hơn kỳ vọng nếu giá trị
cộng hưởng không đạt được hoặc định giá mục tiêu chưa chính xác.
- Rủi ro tích hợp sau thương vụ:
Khác biệt về văn hóa, hệ thống quản lý và nhân sự giữa hai doanh nghiệp dễ gây
mâu thuẫn, gián đoạn hoạt động và làm giảm hiệu quả hợp nhất. - Biến động tài chính:
Tỷ giá, lãi vay hoặc áp lực nợ cao có thể ảnh hưởng đến dòng tiền và làm suy
giảm lợi nhuận sau M&A.
→ Tăng trưởng thông qua M&A cần được hoạch định thận trọng, đảm bảo lợi
ích thực và bảo vệ giá trị cổ đông.
II.1.2. Động cơ về giá trị cộng hưởng
Việc xác định giá trị động cơ cộng hưởng giúp doanh nghiệp thấy rõ những lợi ích
tổng hợp mà hai công ty có thể tạo ra sau sáp nhập. Ký hiệu:
VA: Giá trị công ty A trước sáp nhập
VB: Giá trị công ty B trước sáp nhập
VAB: Giá trị công ty AB sau khi sáp nhập Khi đó:
Giá trị cộng hưởng = VAB − (VA + VB) Nếu:
- VAB > (VA + VB) Giá trị cộng hưởng xuất hiện, thương vụ sáp nhập hiệu quả.
- VAB < (VA + VB) Không có giá trị cộng hưởng xuất hiện, thương vụ sáp nhập không hiệu quả.
II.1.2.1. Nguồn gốc của giá trị cộng hưởng
Giá trị cộng hưởng được hình thành dựa trên hai lợi ích:
a. Lợi ích tổng hợp trong hoạt động: là các lợi ích giúp tăng EBIT, tăng trưởng
doanh thu hoặc giảm chi phí hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập. Gồm bốn nguồn lợi chính:
- Lợi ích kinh tế theo quy mô:
Khi hợp nhất, doanh nghiệp có quy mô lớn hơn dẫn đến chi phí sản xuất bình
quân giảm; khả năng tiếp cận thị trường vốn tốt hơn nhờ quy mô lớn…
- Lợi ích từ sức mạnh cạnh tranh giá và thị phần:
Giảm số lượng đối thủ và thị phần lớn hơn sau sáp nhập, từ đó có thể thu được
lợi nhuận cao hơn nhờ tăng giá hoặc tối ưu kênh phân phối.
- Lợi ích từ sự kết hợp các điểm mạnh khác nhau:
Mỗi công ty có thế mạnh riêng nên khi hợp nhất sẽ bổ sung cho nhau, từ đó cải
thiện hiệu quả vận hành, nâng cao chất lượng sản phẩm,dịch vụ.
- Lợi ích từ tăng trưởng trong thị trường mới
Khi hai công ty hoạt động ở hai vùng hay quốc gia khác nhau, hợp nhất giúp mở
rộng thị trường và tăng tốc độ tăng trưởng mà không cần đầu tư mới từ đầu.
b. Lợi ích tổng hợp trong tài chính: giá trị cộng hưởng về tài chính phản ánh giá trị
tăng thêm từ dòng tiền, cấu trúc vốn, thuế và nhu cầu đầu tư.
Vì M&A là một quyết định đầu tư, giá trị tài chính của cộng hưởng được đo bằng NPV: nCFn NPV =∑ (1+WACC )n−CF0 t=1
Các yếu tố tạo nên giá trị cộng hưởng về tài chính:
- Dòng tiền tăng thêm: Giá trị cộng hưởng về mặt tài chính đến từ sự gia tăng
trong dòng tiền là sự khác biệt giữa dòng tiền của công ty hợp nhất (t) và tổng
dòng tiền của hai công ty trước khi sáp nhập (t – 1).
Xác định bởi công thức:
CFt=DT t± CPHĐt± Thuế t−Chi tiêu vốnt Trong đó:
CFt : Dòng tiền tăng thêm sau M&A.
DT t: doanh thu tăng thêm sau M&A.
CPHĐt : chi phí hoạt động tăng hoặc tiết kiệm sau M&A.
Thuế t: thuế tăng thêm hoặc tiết kiệm (bao gồm lợi ích tấm chắn thuế) sau M&A.
Chi tiêu vốnt: chi tiêu đầu tư cho tài sản cố định và vốn luân chuyển sau M&A.
Một công ty sau khi thực hiện M&A có thể tạo ra doanh thu nhiều hơn so với
trước khi thực hiện M&A thông qua nhiều hành động:
Doanh thu tăng thêm nhờ cải thiện marketing, mở rộng kênh phân phối, tận
dụng khách hàng của công ty mục tiêu.
Mở rộng thị trường thông qua M&A xuyên biên giới, khai thác lợi thế công
nghệ và thương hiệu của nhau.
Tăng sức mạnh thị trường
Lợi ích chiến lược dẫn đến doanh thu cao hơn.
- Tiết kiệm chi phí sử dụng vốn:
Giảm chi phí hoạt động là lợi ích quan trọng trong cộng hưởng tài chính:
Lợi thế kinh tế theo quy mô:
Sáp nhập ngang giúp giảm chi phí sản xuất bình quân.
Chia sẻ chi phí cố định như văn phòng, hệ thống IT, nhà quản trị cấp cao.
Lợi thế kinh tế theo chiều dọc:
Chủ động nguồn nguyên liệu đầu vào với giá rẻ hơn.
Tối ưu chuỗi cung ứng, giảm chi phí logistics. Chuyển giao công nghệ
Bổ sung nguồn lực từ công ty mục tiêu:
Loại bỏ tình trạng quản lý kém hiệu quả: Lợi ích từ thuế:
Sử dụng lỗ lũy kế (Net Operating Losses – NOLs)
Doanh nghiệp đi mua có thể sử dụng khoản lỗ của doanh
nghiệp mục tiêu để giảm thuế trong tương lai.
Tại Mỹ, luật thuế cho phép chuyển lỗ sang các năm tiếp theo
hoặc lùi về các năm trước để bù trừ thuế.
Tuy nhiên, IRS có thể từ chối nếu thương vụ nhằm mục đích né thuế.
Sử dụng khả năng vay nợ chưa dùng đến của công ty mục tiêu
Nếu công ty mục tiêu sử dụng rất ít nợ, công ty thâu tóm có
thể vay thêm để hưởng lá chắn thuế.
Ngay cả khi cả hai đã ở mức nợ tối ưu, doanh nghiệp hợp
nhất vẫn có thể tăng vay nợ nhờ quy mô lớn hơn.
Lá chắn thuế từ lãi vay giúp tăng dòng tiền sau thuế.
- Tiết kiệm chi tiêu vốn:
Giảm nhu cầu đầu tư TSCĐ mới
Giảm nhu cầu gia tăng vốn luân chuyển
Chia sẻ cơ sở vật chất và thiết bị
Giảm chi tiêu cho đầu tư mở rộng so với việc hai công ty hoạt động riêng lẻ
→ Giá trị cộng hưởng tài chính xuất hiện khi doanh nghiệp hợp nhất tạo ra doanh
thu cao hơn, tiết kiệm chi phí tốt hơn, hưởng lợi về thuế hoặc giảm nhu cầu đầu tư
mới. Chỉ cần cải thiện một trong các yếu tố này, thương vụ đã tạo ra giá trị cộng
hưởng tài chính thực sự.
II.1.3. Động cơ đa dạng hóa
Việc đa dạng hóa thông qua M&A xuất hiện khi doanh nghiệp muốn mở rộng sang
các ngành, lĩnh vực hoặc thị trường có khả năng sinh lợi cao hơn so với ngành hiện tại.
Trong nhiều trường hợp, ngành kinh doanh chính của công ty đã bước vào giai đoạn
bão hòa hoặc cạnh tranh gay gắt, khiến biên lợi nhuận bị thu hẹp. Do đó, để giảm
thiểu rủi ro và nâng cao khả năng sinh lợi, các doanh nghiệp lựa chọn chiến lược đa
dạng hóa thông qua sáp nhập hoặc mua lại.
Một ưu điểm lớn của M&A là giúp doanh nghiệp mở rộng dòng sản phẩm, gia nhập
thị trường mới, hoặc thâm nhập vào các ngành khác nhanh hơn, tiết kiệm chi phí gia
nhập so với đầu tư mới. Khi hình thành tập đoàn, doanh nghiệp có thể hưởng lợi từ sự
đa dạng hóa sản phẩm, lĩnh vực, khu vực địa lý và đặc biệt là giảm thiểu rủi ro theo hướng phân bổ rủi ro.
Doanh nghiệp theo đuổi động cơ đa dạng hóa thường hướng đến các mục tiêu sau:
- Tham gia vào những ngành có lợi nhuận cao hơn:
Khi ngành hiện tại tăng trưởng chậm hoặc cạnh tranh khốc liệt, doanh nghiệp thực
hiện M&A để tham gia vào các ngành hấp dẫn hơn về lợi nhuận.
- Mở rộng dòng sản phẩm và danh mục dịch vụ:
Đa dạng hóa sản phẩm giúp doanh nghiệp hình thành cấu trúc tập đoàn, tận dụng
lợi thế ngành mới và gia tăng cơ hội kinh doanh trong nhiều lĩnh vực khác nhau.
- Tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường:
Thay vì xây dựng mới từ đầu, M&A giúp doanh nghiệp nhanh chóng thiết lập hiện
diện tại thị trường mới, tận dụng cơ sở khách hàng và thương hiệu của công ty mục tiêu.
- Nắm giữ chuỗi cung ứng hoặc tham gia ngành liên quan và không liên quan:
M&A theo chiều dọc: kiểm soát một phần hoặc toàn bộ chuỗi cung ứng.
M&A theo chiều ngang: mở rộng sang các lĩnh vực mới có lợi nhuận cao.
Sự đa dạng hóa này giúp doanh nghiệp ổn định doanh thu và giảm bớt rủi ro kinh doanh.
- Tận dụng các cơ hội kinh doanh mới và linh hoạt chuyển hướng đầu tư:
Nhờ đa dạng hóa, doanh nghiệp dễ dàng dịch chuyển nguồn lực vào các lĩnh vực
mới khi xuất hiện cơ hội.
Hạn chế của đa dạng hóa:
Mặc dù đa dạng hóa giảm rủi ro, nhưng không phải lúc nào cũng tạo giá trị:
- Đa dạng hóa chủ yếu giảm rủi ro phi hệ thống, trong khi rủi ro hệ thống vẫn tồn tại.
- Nhà đầu tư cá nhân có thể tự đa dạng hóa danh mục bằng cách mua nhiều cổ
phiếu, do đó họ không đặc biệt đánh giá cao các công ty đa ngành.
- M&A đa dạng hóa đôi khi không tạo lợi ích cổ đông vì nhà đầu tư đã tự phân tán rủi ro hiệu quả hơn.
Đa dạng hóa chỉ tạo giá trị khi:
- Giảm biến động rủi ro hệ thống với chi phí thấp hơn so với việc nhà đầu tư tự đa dạng hóa.
- Tăng khả năng vay nợ nhờ rủi ro tổng thể thấp hơn.
- Doanh nghiệp phân bổ nội bộ nguồn lực (lao động, vốn) hiệu quả hơn thị trường bên ngoài.
II.2. Các động cơ cải thiện hiệu quả hoạt động
II.2.1. Cải thiện chất lượng quản trị
M&A đôi khi là cách để thay thế bộ máy quản lý kém hiệu quả, đưa vào hệ thống
quản trị hiện đại hơn.
- Công ty mục tiêu thường hoạt động kém hiệu quả do quản trị kém hiệu quả.
- Bên mua tin rằng họ có đội ngũ quản lý tốt hơn, có thể cải thiện lợi nhuận và hiệu suất.
- Đây còn được xem như “thị trường cạnh tranh cho nhà quản trị”.
II.2.2. Cải thiện hoạt động R&D
Nhiều doanh nghiệp tiến hành M&A để tăng cường năng lực nghiên cứu và phát triển,
thay vì tự đầu tư từ đầu.
- Tiếp cận công nghệ mới, bằng sáng chế, tài sản trí tuệ của công ty mục tiêu.
- Giảm chi phí R&D nội bộ và tăng tốc độ đổi mới sản phẩm.
II.2.3. Cải thiện kênh phân phối và marketing
Thông qua M&A, doanh nghiệp có thể:
- Mở rộng mạng lưới phân phối, chi nhánh và đại lý.
- Tăng độ phủ thị trường, cải thiện khả năng tiếp cận khách hàng.
- Tận dụng hệ thống bán hàng mạnh của công ty mục tiêu.
- Tăng hiệu quả marketing nhờ hợp nhất thương hiệu và chiến lược truyền thông.
II.3. Động cơ vì lợi ích của nhà quản trị
II.3.1. Vì mưu đồ quyền lực
Một số CEO theo đuổi M&A để mở rộng quyền lực cá nhân, vì quy mô doanh nghiệp
càng lớn thì mức độ ảnh hưởng, tầm vóc và quyền ra quyết định của họ càng tăng.
- Nhà quản trị có xu hướng xây dựng “đế chế” riêng, bất chấp hiệu quả kinh tế thực tế của thương vụ.
- Điều này dễ dẫn đến M&A đa dạng hóa quá mức hoặc mở rộng sang lĩnh vực
không có lợi thế cạnh tranh.
II.3.2. Cái tôi của nhà quản trị
Giả thuyết Hubris cho rằng một số nhà quản trị quá tự tin vào khả năng đánh giá và điều hành doanh nghiệp.
- Họ tin rằng mình có thể cải thiện công ty mục tiêu tốt hơn thị trường.
- Sự tự tin thái quá khiến họ trả giá cao hơn giá trị thực.
Kết quả: tạo ra thương vụ kém hiệu quả và làm giảm giá trị cổ đông.
II.3.3. Nhận đền bù và lợi ích tương xứng sau sáp nhập
Nhiều CEO được trả thưởng dựa trên quy mô công ty, doanh thu hoặc giá trị tài sản,
thay vì hiệu quả lợi nhuận.
Khi công ty lớn hơn thì lương thưởng, quyền chọn cổ phiếu và lợi ích cá nhân của nhà quản trị tăng theo.
Một số thương vụ cũng được thúc đẩy bởi điều khoản đền bù, khi nhà quản trị mục
tiêu sẽ nhận khoản bồi thường lớn sau khi bị thay thế.
Những động cơ này làm lệch hướng M&A khỏi lợi ích của cổ đông. III.
Lựa chọn hình thức sáp nhập và định giá công ty mục tiêu
III.1. Các hình thức sáp nhập
Sáp nhập theo chiều ngang: là hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa hai đối thủ cạnh
tranh hoạt động trong cùng một ngành.
Sáp nhập theo chiều dọc: là hình thức kết hợp giữa hai công ty nằm trên cùng một
chuỗi giá trị (tồn tại mối quan hệ người mua – người bán), có cùng lĩnh vực, ngành
nhưng khác nhau ở chu trình sản xuất. Từ đó, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hoặc
phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
Sáp nhập đồng tâm, đồng loại: là hình thức sáp nhập giữa hai công ty cùng chung một
lĩnh vực nhưng không có mối quan hệ người mua – người bán.
Sáp nhập tổ hợp: là hình thức sáp nhập giữa hai công ty hoạt động trong lĩnh vực,
ngành hoàn toàn khác nhau, chỉ xảy ra khi các doanh nghiệp không phải là đối thủ
cạnh tranh và không có quan hệ người mua – người bán.
III.2. Lựa chọn hình thức sáp nhập
Trong quy trình hoạch định chiến lược M&A, lựa chọn hình thức sáp nhập là bước
then chốt giúp doanh nghiệp xác định đúng loại mục tiêu phù hợp với động cơ ban
đầu của thương vụ. Từ đó, quá trình lựa chọn hình thức M&A được trình bày rõ theo
từng nhóm động cơ như sau:
- Động cơ thâu tóm công ty bị định giá thấp hơn giá trị thực không ảnh hưởng hình thức.
Chọn công ty giao dịch tại mức giá thấp hơn giá trị thực.
- Động cơ thâu tóm nhằm thực hiện đa dạng hóa hình thức tổ hợp.
Chọn công ty kinh doanh sản xuất khác sản phẩm với công ty đi thâu tóm.
Công ty hoạt động trong ngành, lĩnh vực khác hoàn toàn so với bên thâu tóm.
Công ty ở thị trường mới để mở rộng địa lý.
- Động cơ đạt lợi ích tổng hợp trong hoạt động: hình thức tùy vào loại lợi ích mong muốn:
Tiết kiệm chi phí hoạt động cố định phân bổ cho một đơn vị sản phẩm sáp nhập ngang
Công ty hoạt động cùng ngành
Tiết kiệm chi phí hoạt động biến đổi cho một đơn vị sản phẩm
sáp nhập ngang: tối ưu sản xuất, lợi thế kinh tế về quy mô.
Công ty hoạt động cùng ngành.
sáp nhập dọc: chủ động về nguyên liệu Công ty là nhà cung cấp.
Tăng trưởng nhanh hơn sáp nhập ngang.
Công ty hoạt động ở thị trường/quốc gia khác.
Công ty có thị phần mạnh trong thị trường tiềm năng.
- Động cơ đạt lợi ích tổng hợp trong tài chính: hình thức tùy vào loại lợi ích mong muốn:
Nhận được lợi ích về thuế
Công ty cung cấp lợi ích thuế cho công ty đi thâu tóm.
Gia tăng khả năng vay nợ sáp nhập ngang.
Công ty chưa vay nợ, hoặc cùng ngành. Giảm tiền mặt
Công ty có dự án tốt nhưng không đủ vốn để thực hiện.
- Động cơ nhận giá trị kiểm soát
Chọn công ty có quản trị yếu kém, giá cổ phiếu bị giao dịch thấp.
- Động cơ phục vụ lợi ích nhà quản trị
Chọn công ty đáp ứng cái tôi và quyền lực của nhà quản trị.
III.3. Định giá công ty mục tiêu
Định giá doanh nghiệp trong một thương vụ M&A về cơ bản không khác biệt so
với định giá doanh nghiệp trong các mục tiêu thông thường. Người định giá vẫn sử
dụng những nhóm phương pháp quen thuộc trong tài chính doanh nghiệp, bao gồm:
- Phương pháp thu nhập: định giá dựa trên giá trị hiện tại của dòng tiền kỳ vọng
trong tương lai (DCF). Đây là phương pháp quan trọng nhất trong M&A vì phản
ánh khả năng tạo dòng tiền và có thể tích hợp giá trị cộng hưởng sau sáp nhập.
- Phương pháp thị trường: So sánh với các doanh nghiệp tương tự hoặc các thương
vụ tương tự thông qua các hệ số như P/E, EV/EBITDA,...
- Phương pháp tài sản: Định giá dựa trên giá trị tài sản ròng sau khi trừ nợ phải trả.
Áp dụng nhiều cho các công ty thâm dụng tài sản, bất động sản hoặc công ty mục tiêu đang giải thể.
Ngoài ba phương pháp định giá thông thường, M&A còn yêu cầu định giá ở ba cấp độ
đặc biệt mà người định giá phải xem xét:
- Định giá nguyên trạng: là giá trị của công ty mục tiêu nếu đứng độc lập, là cơ sở
thấp nhất để xác định giá chào mua.
- Định giá giá trị kiểm soát: bên mua có thể trả thêm chi phí phần bù để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp
- Định giá giá trị cộng hưởng: là cơ sở giải thích tại sao bên mua trả phí phần bù cao hơn giá thị trường. IV.
Lựa chọn hình thức chi trả cho công ty mục tiêu
Việc lựa chọn hình thức chi trả là một bước quan trọng trong quá trình thực hiện
thương vụ M&A. Hình thức chi trả không chỉ quyết định cấu trúc tài chính của bên
thâu tóm mà còn ảnh hưởng đến khả năng chấp nhận thương vụ của cổ đông công ty mục tiêu.
Doanh nghiệp có thể chi trả để mua lại thông qua các hình thức chủ yếu sau:
- Chi trả bằng tiền mặt: Hình thức này chỉ được sử dụng khi công ty thâu tóm đã
tích lũy được một nguồn tiền mặt đủ lớn để có thể thanh toán trực tiếp cho công ty mục tiêu.
- Chi trả bằng cổ phiếu: Công ty đi thâu tóm có thể phát hành thêm cổ phiếu để huy
động nguồn vốn phục vụ thanh toán.
- Hoán đổi cổ phiếu: Công ty đi thâu tóm có thể sử dụng cổ phiếu của chính mình
để hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty mục tiêu.
Bên cạnh việc chọn giữa tiền mặt và cổ phiếu, doanh nghiệp còn phải xác định nguồn
tài trợ cho khoản chi trả, bao gồm:
- Tài trợ bằng nợ: vay ngân hàng, phát hành trái phiếu, hoặc sử dụng các khoản vay dành cho M&A.
- Tài trợ bằng vốn cổ phần: phát hành cổ phiếu mới, hoặc dùng cổ phiếu để thanh toán.
Việc lựa chọn giữa nợ và vốn cổ phần phụ thuộc vào khả năng chịu đựng rủi ro tài
chính, chi phí sử dụng vốn, cấu trúc vốn hiện tại và mục tiêu chiến lược dài hạn của
doanh nghiệp sau sáp nhập.
V. Giải quyết vấn đề hậu M&A
Giai đoạn hậu M&A là yếu tố quyết định sự thành công hay thất bại của một thương
vụ. Dù quá trình đàm phán, định giá hay lựa chọn cấu trúc tài trợ có được thực hiện
tốt đến đâu, nhưng nếu việc tích hợp hậu sáp nhập không hiệu quả, doanh nghiệp vẫn
có thể không thu được lợi ích như kỳ vọng.
V.1. Vấn đề văn hóa doanh nghiệp
Mâu thuẫn văn hóa là một lý do phổ biến gây thất bại hậu M&A, khi hai công ty có
phong cách quản trị, cách ra quyết định và giá trị tổ chức khác nhau.
Để có thể giải quyết mâu thuẫn, công ty sau sáp nhập có thể:
- Truyền thông rõ ràng về mục tiêu và định hướng sau sáp nhập.
- Tạo các hoạt động gắn kết để giảm bớt sự khác biệt văn hoá.
- Xác lập bộ giá trị chung cho doanh nghiệp hợp nhất. V.2. Vấn đề nhân sự
Việc trùng lặp chức năng giữa hai bộ máy, sự thay đổi vai trò của nhân viên, cũng như
tâm lý lo ngại bị tinh giản là những yếu tố có thể gây bất ổn nghiêm trọng. Bên cạnh
đó, nguy cơ mất đi những nhân sự chủ chốt của công ty mục tiêu cũng là một vấn đề
mà công ty mục tiêu quan ngại.
Công ty sau sáp nhập có thể cải thiện thông qua việc:
- Rà soát cơ cấu nhân sự, xác định các vị trí trùng lặp để bố trí lại hợp lý.
- Triển khai các chính sách giữ chân nhân sự chủ chốt.
- Bảo đảm sự minh bạch thông tin động trong suốt quá trình chuyển đổi để ổn định tinh thần nhân sự. V.3. Vấn đề kế toán
Sự khác biệt trong hệ thống kế toán, phần mềm quản lý hay phương pháp ghi nhận
doanh thu, chi phí có thể gây khó khăn trong việc hợp nhất báo cáo và kiểm soát tài chính.
Doanh nghiệp cần cải thiện vấn đề để đảm bảo tính minh bạch, chính xác và nhất quán bằng cách:
- Thống nhất chuẩn mực kế toán.
- Hợp nhất các hệ thống phần mềm tài chính.
- Xây dựng quy trình báo cáo chung . VI. Kết luận
Qua việc nghiên cứu nội dung chương 4 về Chiến lược Sáp nhập, bài thu hoạch đã hệ
thống hoá đầy đủ các yếu tố cốt lõi quyết định sự thành công của một thương vụ
M&A, từ khâu hoạch định chiến lược cho đến tổ chức thực thi và xử lý các vấn đề phát sinh sau sáp nhập.
Thứ nhất, việc xác định động cơ M&A giữ vai trò nền tảng giúp doanh nghiệp hiểu rõ
mục tiêu cần đạt được, từ tăng trưởng, gia tăng giá trị cộng hưởng, đa dạng hóa đến
cải thiện hiệu quả hoạt động. Mỗi động cơ đi kèm những cơ hội và rủi ro riêng, đòi
hỏi doanh nghiệp phải đánh giá cẩn trọng để đảm bảo thương vụ tạo ra giá trị thực sự
thay vì mở rộng mang tính hình thức.
Thứ hai, việc lựa chọn hình thức M&A và định giá công ty mục tiêu là bước quan
trọng trong hoạch định chiến lược. Quyết định nên sáp nhập ngang, dọc, tổ hợp hay
đồng tâm phải gắn chặt với động cơ chiến lược đã xác định ban đầu. Đồng thời, định
giá doanh nghiệp trong M&A không chỉ dừng lại ở giá trị nguyên trạng mà cần tính
đến giá trị kiểm soát và giá trị cộng hưởng, là yếu tố giải thích vì sao bên mua có thể
trả phần bù cao hơn giá thị trường.
Thứ ba, doanh nghiệp cũng cần lựa chọn hình thức chi trả phù hợp, giữa tiền mặt, cổ
phiếu hoặc hoán đổi cổ phần, đồng thời cân nhắc cấu trúc tài trợ bằng nợ hay vốn chủ
sở hữu để tối ưu hoá chi phí sử dụng vốn và giới hạn rủi ro tài chính. Đây là bước có
ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng chấp thuận của cổ đông công ty mục tiêu và tính
bền vững tài chính của doanh nghiệp sau sáp nhập.
Cuối cùng, giai đoạn hậu M&A là yếu tố mang tính quyết định đối với hiệu quả thực
tế của thương vụ. Việc xử lý các vấn đề về văn hóa doanh nghiệp, nhân sự, hệ thống
kế toán và quy trình quản trị phải được thực hiện nhất quán và có lộ trình rõ ràng.
Thất bại trong tích hợp sau sáp nhập là nguyên nhân phổ biến khiến nhiều thương vụ
không đạt được giá trị như kỳ vọng, dù các bước ban đầu được chuẩn bị rất tốt.
Từ những phân tích trên, có thể thấy chiến lược M&A là một tiến trình phức tạp đòi
hỏi sự kết hợp giữa tư duy chiến lược, kỹ năng tài chính và năng lực quản trị tổ chức.
Để thương vụ thành công, doanh nghiệp không chỉ cần “hoạch định đúng” mà còn
phải “triển khai đúng”, đảm bảo sự phù hợp giữa mục tiêu chiến lược, hình thức sáp
nhập, phương thức chi trả và kế hoạch tích hợp hậu M&A. VII. Tài liệu tham khảo
Gaughan, P. A. (2017). Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings (6th
Edition). Wiley Corporate F&A.
TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên. CHƯƠNG 4: CHIẾN LƯỢC SÁP NHẬP. Tài liệu giảng dạy nội bộ.