Đề tài: Chiến lược sáp nhập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH BÀI NGHIÊN CỨU
MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
ĐỀ TÀI: CHIẾN LƯỢC SÁP NHẬP Giảng viên hướng dẫn:
TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên Mã lớp học phần: 24C1FIN50509003 Nhóm sinh viên: Nhóm 7 Lớp sinh viên FNC04 – Sáng thứ 6
TP. Hồ Chí Minh, ngày 21 tháng 12 năm 2024 i DANH SÁCH SINH VIÊN Nhóm 7 – FNC04 Họ và tên MSSV SĐT Email Đóng góp N ( g n u h y ó ễ mn t H r o ưởànngg) Ngân Giang 31221023290 0962308316 giangnguyen.3122102 3290@st.ueh.edu.vn 100% Hà Trần Như An 31221023556 0702975345 anha.31221023556@st .ueh.edu.vn 100% Phan Thị Châu Mỹ 31221026940 0963201725 myphan.31221026940 @st.ueh.edu.vn 100%
Nguyễn Hiền Phương Trang 31221024964
0836419877 trangnguyen.31221024 964@st.ueh.edu.vn 100% ii LỜI CẢM ƠN
Lời đầu tiên, nhóm 7 lớp FNC04 xin được phép gửi lời cảm ơn chân thành và sâu sắc
đến giảng viên - TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên vì cô đã dành nhiều thời gian và tâm huyết
để hướng dẫn nhóm trong suốt quá trình thực hiện bài nghiên cứu về Chương 4: Chiến
lược sáp nhập, trong môn Sáp nhập Mua lại và Tái cấu trúc Doanh nghiệp. Cảm ơn cô
vì sự tận tâm, nhiệt tình và luôn sẵn sàng hỗ trợ nhóm con khi gặp bất kỳ khó khăn nào.
Bên cạnh đó, nhóm con cũng xin cảm ơn cô rất nhiều vì những bài giảng chất lượng của
cô trên lớp không chỉ ở chương nhóm tập trung nghiên cứu mà còn các chương khác, đã
giúp nhóm có nền tảng vững chắc về lý thuyết và thực tiễn, giúp nhóm hiểu được những
khía cạnh quan trọng và cần thiết để thực hiện nghiên cứu này. Những ví dụ thực tế và
những chia sẻ bổ ích của cô trên lớp đã tạo động lực và nguồn cảm hứng lớn để nhóm
hoàn thành đề tài một cách suôn sẻ. Sự kiên nhẫn và sự chỉ dạy chu đáo của cô đã tạo ra
một môi trường học tập đầy cảm hứng, giúp nhóm con phát triển và học hỏi rất nhiều.
Chúng con luôn cảm thấy may mắn khi được học tập dưới sự hướng dẫn của cô ở môn
Sáp nhập, Mua lại và Tái cấu trúc Doanh nghiệp trong học kỳ này.
Bài nghiên cứu này có thể vẫn còn tồn tại một vài hạn chế, vì vậy nhóm con mong nhận
được những góp ý và phản hồi từ cô để có thể cải thiện và hoàn thiện nghiên cứu hơn nữa.
Một lần nữa, nhóm con xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến cô Uyên Uyên và mong cô sẽ
tiếp tục thành công trong sự nghiệp giảng dạy, giúp đỡ nhiều thế hệ sinh viên phát triển
như đã giúp đỡ nhóm chúng con. Mong rằng trong tương lai, nhóm con sẽ có cơ hội
được học cô ở các môn học khác và tiếp tục nhận được sự chỉ dạy quý báu của cô. iii MỤC LỤC
LỜI CẢM ƠN ................................................................................................................ iii
MỤC LỤC ..................................................................................................................... iv
DANH SÁCH HÌNH ẢNH ........................................................................................... vi
I. TỔNG QUAN VỀ ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU ................................................................ 1
1.1. Lý do chọn đề tài .................................................................................................. 1
1.2. Mục tiêu và các vấn đề nghiên cứu....................................................................... 1
1.3. Ý nghĩa nghiên cứu của đề tài .............................................................................. 1
1.4. Bố cục bài nghiên cứu .......................................................................................... 2
II. TỔNG QUAN M&A (MERGERS AND ACQUISITIONS) ..................................... 2
2.1. Khái niệm về Sáp nhập, Hợp nhất, Mua lại, Thâu tóm và Thoái vốn .................. 2
2.1.1. Sáp nhập doanh nghiệp .................................................................................. 2
2.1.2. Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation) ........................................................ 2
2.1.3. Mua lại doanh nghiệp ..................................................................................... 3
2.1.4. Thâu tóm (Takeovers) .................................................................................... 4
2.1.5. Thoái vốn (Divestitures) ................................................................................ 4
2.2. Quy trình thực hiện M&A .................................................................................... 6
2.3. Các loại hình sáp nhập ........................................................................................ 10
2.3.1. Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger) ................................................. 10
2.3.2. Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger) ......................................... 10
2.3.3. Sáp nhập tập đoàn (Conglomerate Merger) ................................................. 10
III. CÁC ĐỘNG CƠ CHIẾN LƯỢC CỦA THƯƠNG VỤ M&A ............................... 11
3.1. Động cơ tăng trưởng ........................................................................................... 11
3.1.1. Khái niệm ..................................................................................................... 11
3.1.2. Tăng trưởng lợi nhuận .................................................................................. 13
3.1.3. Tăng trưởng quốc tế và hoạt động mua lại xuyên biên giới ........................ 13
3.1.4. Hiệu ứng tiền tệ trong M&A quốc tế ........................................................... 14
3.2. Động cơ giá trị cộng hưởng ................................................................................ 15
3.2.1. Khái niệm ..................................................................................................... 15
3.2.2. Cộng hưởng trong hoạt động .. .................................................................... 16
3.2.3. Cộng hưởng tài chính ................................................................................... 22 iv
3.2.4. Phần bù mua lại ............................................................................................ 23
3.3. Động cơ đa dạng hóa .......................................................................................... 24
3.3.1. Khái niệm ..................................................................................................... 24
3.3.2. Lợi ích của đa dạng hóa ............................................................................... 25
3.3.3. Rủi ro tiềm ẩn của đa dạng hóa .................................................................... 26
IV. CÁC YẾU TỐ KHÁC ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH M&A ...................... 31
4.1. Lợi ích của sáp nhập theo chiều ngang ............................................................... 31
4.2. Lợi ích của sáp nhập theo chiều dọc ................................................................... 34
4.3. Động cơ cá nhân của nhà quản lý ....................................................................... 36
4.3.1. Các nhà quản trị thường thực hiện các thương vụ M&A nhằm mục tiêu mưu
đồ quyền lực. .......................................................................................................... 36
4.3.2. Các nhà quản trị thường thực hiện các thương vụ M&A là do cái tôi của nhà
quản trị. .................................................................................................................. 36
4.3.3. Các nhà quản trị thường thực hiện các thương vụ M&A để nhận được sự
đền bù và những lợi ích sau thương vụ. ................................................................. 37
4.4. Cải tiến chất lượng quản trị ................................................................................ 38
4.5. Cải tiến nghiên cứu và phát triển ........................................................................ 39
4.6. Cải tiến kênh phân phối ...................................................................................... 40
4.7. Các động cơ về thuế ............................................................................................ 41
V. KẾT LUẬN .............................................................................................................. 42
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................................. 49 v DANH SÁCH HÌNH ẢNH
Hình 0.1: Tính kinh tế và phi kinh tế theo quy mô ....................................................... 19 vi
I. TỔNG QUAN VỀ ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU 1.1. Lý do chọn đề tài
Hiện nay, mặc dù các vấn đề liên quan đến M&A vẫn còn nhiều hạn chế, hoạt động
M&A đã ngày càng bùng nổ mạnh mẽ và diễn ra phổ biến trên toàn cầu nói chung và
Việt Nam nói riêng trong công cuộc tăng trưởng và phát triển của nền kinh tế. Trong đó
phổ biến là hình thức “sáp nhập và mua lại” thường được các công ty áp dụng vì nhiều
lợi ích liên quan như lợi thế về quy mô, tạo rào cản ngành, giảm rủi ro phi hệ thống và
nhận được nhiều lợi ích về thuế,... Có thể nói có rất nhiều sự kiện nổi bật trên thế giới
liên quan đến hoạt động M&A và gần đây tại Việt Nam, nhìn chung, các sự kiện này
cũng như quy mô của nó có xu hướng tăng cao với các lĩnh vực đa dạng như phân phối,
chứng khoán, ngân hàng, tài chính,... Tuy nhiên, các thương vụ này tại Việt Nam vẫn
chưa thực sự hiệu quả, thường là chỉ thực hiện các thương vụ với các công ty nhỏ lẻ,
yếu kém và các doanh nghiệp chưa có nhiều kinh nghiệm và hiểu biết tốt để thực hiện
các hoạt động này. Do đó tại Việt Nam, các hoạt động này vẫn được xem là một vấn đề
mới, cần được quan tâm và nghiên cứu nhiều hơn để giảm các nguy cơ tiềm ẩn và rủi ro
cho doanh nghiệp và nền kinh tế Việt Nam khi tham gia các thương vụ này. Vì vậy,
chúng em cùng nhau tìm hiểu các vấn đề cơ bản của hoạt động M&A, đặc biệt là hình
thức sáp nhập, mua lại và các động cơ thực hiện hoạt động này để phục vụ cho mục tiêu
học tập cũng như làm nền tảng cho việc nghiên cứu và phân tích các đề xuất và giải
pháp hoạt động M&A sau này.
1.2. Mục tiêu và các vấn đề nghiên cứu
Mục tiêu nghiên cứu tìm hiểu các vấn đề cơ bản liên quan đến các hoạt động M&A, đặc
biệt là hình thức sáp nhập và mua lại để phục vụ cho việc học tập cũng như làm nền tảng
cho việc nghiên cứu và phân tích các đề xuất và giải pháp hoạt động M&A sau này.
Các vấn đề nghiên cứu tập trung vào các động cơ chiến lược và các yếu tố quyết định
đến việc sáp nhập và mua lại (M&A). Trong đó các động cơ quan trọng nhất là động cơ
tăng trưởng và cộng hưởng. Ngoài ra cũng đề cập đến các lợi ích của việc hợp nhất theo
chiều ngang, chiều dọc và đa dạng hóa cũng như các động cơ khác, chẳng hạn như như
việc theo đuổi lợi thế quy mô,..
1.3. Ý nghĩa nghiên cứu của đề tài
Thông qua bài nghiên cứu, chúng ta không chỉ làm rõ được sự mơ hồ giữa những khái
niệm hợp nhất hoặc sáp nhập mà còn hiểu rõ được động cơ của các doanh nghiệp thông 1
qua những thương vụ thực tế. Ngoài ra, tài liệu còn hữu ích để doanh nghiệp hỗ trợ đưa
ra quyết định của mình.
1.4. Bố cục bài nghiên cứu
Bài nghiên cứu được chia thành 6 chương hỗ trợ người đọc nắm bắt được cấu trúc của
bài nghiên cứu một cách hợp lý. Bắt đầu từ việc tìm hiểu cơ bản về Sáp nhập, mua lại
và tái cấu trúc doanh nghiệp bao gồm các khái niệm cơ bản, quy trình thực hiện, các loại
hình sáp nhập. Hai phần tiếp theo sẽ đi sâu vào các động cơ kinh tế của chiến lược này.
Sau đó, nhóm nghiên cứu sẽ kết luận nội dung chính của bài nghiên cứu và cuối cùng là
bổ sung các khuyến nghị cho doanh nghiệp Việt Nam.
II. TỔNG QUAN M&A (MERGERS AND ACQUISITIONS)
2.1. Khái niệm về Sáp nhập, Hợp nhất, Mua lại, Thâu tóm và Thoái vốn
2.1.1. Sáp nhập doanh nghiệp
Tại Việt Nam, theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh Nghiệp 2020: “Một hoặc một số công
ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây
gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị
sáp nhập.” Theo luật của Mỹ sáp nhập là sự kết hợp giữa hai công ty mà trong đó, một
công ty bị thâu tóm bởi một công ty còn lại. Công ty mục tiêu sẽ bị mất đi đặc điểm
nhận diện và trở thành một phần của công ty nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập vẫn
giữ được đặc điểm nhận diện đồng thời sẽ nắm giữ các quyền, lợi ích và trách nhiệm
của công ty bị sáp nhập.
Hoạt động Sáp nhập liên quan đến việc nhập một công ty này vào một công ty khác.
Công ty sáp nhập giữ lại tên và tư cách pháp nhân của mình và công ty này mua tất cả
tài sản cũng như các khoản nợ của công ty bị sáp nhập. Sau thương vụ sáp nhập, công
ty bị sáp nhập chấm dứt việc tồn tại như là một công ty độc lập.
2.1.2. Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation)
Theo luật của Việt Nam Theo điều 200, Luật Doanh Nghiệp 2020: “Hai hoặc một số
công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau
đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
Theo luật của Mỹ Hợp nhất có khái niệm tương tự như sáp nhập ngoại trừ việc cho ra
đời một công ty hoàn toàn mới. Trong hợp nhất, cả công ty hợp nhất và công ty bị hợp
nhất đều bị chấm dứt sự tồn tại về pháp lý của công ty trước đó và trở thành một phần của công ty mới. 2
Hợp nhất là một biến thể đặc biệt của sáp nhập. Một thương vụ sáp nhập khác với một
thương vụ hợp nhất ở đặc điểm là hợp nhất là sự kết hợp kinh doanh mà trong đó hai
hoặc nhiều công ty tham gia để tạo thành một công ty hoàn toàn mới. Tất cả các công ty
được hợp nhất sẽ bị giải thể và chỉ có công ty mới thành lập sẽ tiếp tục hoạt động.
2.1.3. Mua lại doanh nghiệp
Theo Luật của Việt Nam Theo Luật Cạnh tranh 2018 (có hiệu lực thi hành từ ngày
01/07/2019), tại chương IV, mục 2, điều 19: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh
nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh
nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh
nghiệp bị mua lại.” Theo luật của Mỹ Mua lại là hoạt động tiếp quản bằng cách mua lại
một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Khi mua lại một công ty
khác (công ty mục tiêu), công ty đi mua có thể sử dụng 3 hình thức cơ bản: Sáp nhập
Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock) là hình thức một công ty tiến hành mua lại cổ
phiếu có quyền bầu cử của một công ty khác (công ty mục tiêu) bằng tiền mặt, bằng cổ
phiếu hoặc các chứng khoán khác.
Mua lại tài sản là hình thức một công ty tiến hành mua lại tất cả tài sản của một công ty khác (công ty mục tiêu).
So với hoạt động Mua lại thì Sáp nhập không tốn nhiều chi phí (thủ tục pháp lý). Các cổ
đông của 2 công ty trong thương vụ phải chấp thuận việc sáp nhập. Theo luật của Mỹ,
hai phần ba cổ đông phải bỏ phiếu biểu quyết đồng ý chấp nhận việc sáp nhập. Ngoài
ra, cổ đông của công ty bị sáp nhập có “quyền đánh giá – Appraisal rights” nghĩa là cổ
đông có thể đòi hỏi công ty đề nghị sáp nhập mua cổ phần của họ với một mức giá hợp
lý (Fair value). Nếu xảy ra sự bất đồng về mức giá hợp lý thì thương vụ sáp nhập sẽ trở
nên tốn kém nhiều chi phí hơn.
Để mua lại một công ty khác, công ty đi mua lại có thể dùng hình thức chào mua công
khai (Tender Offer) để mua lại cổ phần có quyền bầu cử của công ty mục tiêu. Một công
ty còn có thể mua lại 1 công ty khác (công ty mục tiêu) bằng cách mua lại tài sản của
công ty đó, công ty bán tài sản không nhất thiết phải biến mất. Một thương vụ mua lại
tài sản đòi hỏi phải có quyền bỏ phiếu chính thức của các cổ đông trong công ty mục
tiêu. Điểm khác và cũng là ưu điểm của phương thức này đó là không có sự hiện diện
của cổ đông thiểu số nhưng nhược điểm của phương thức này là tốn kém chi phí do phải
chuyển quyền sở hữu của tài sản.
Các yếu tố liên quan đến việc lựa chọn giữa hình thức Mua lại cổ phiếu và hình thức Sáp nhập: 3
- Trong một thương vụ Mua lại cổ phiếu, không cần thiết phải tổ chức các cuộc họp cổ
đông và cũng không cần thực hiện việc bỏ phiếu để biểu quyết. Nếu các cổ đông của
công ty mục tiêu không thích đề xuất chào mua thì họ không bắt buộc phải chấp nhận
và họ cũng không cần phải bán cổ phần của mình.
- Trong một thương vụ Mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị mua lại có thể thương lượng
trực tiếp với các cổ đông của công ty mục tiêu thông qua đề nghị chào mua mà không
cần thông qua Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc công ty. => Ban Giám đốc công ty
mục tiêu thường có xu hướng chống lại thương vụ mua lại này. Ban Giám đốc công ty
mục tiêu có thể thực hiện các chiến thuật phòng, chống lại.
- Do có thể xảy ra tình trạng có một số cổ đông của công ty mục tiêu từ chối lời đề nghị
chào mua nên với thương vụ Mua lại cổ phiếu, công ty mục tiêu có thể không bị mua lại
một cách hoàn toàn. => Để một công ty này có thể hấp thụ hoàn toàn bởi một công ty
khác thì hình thức được chọn phải là hình thức Sáp nhập chứ không nên chọn hình thức Mua lại cổ phiếu. 2.1.4. Thâu tóm (Takeovers)
Thâu tóm là một hành động xảy ra khi một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát
của một hoặc nhiều công ty khác (được gọi là công ty bị thâu tóm hoặc công ty mục
tiêu) thông qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền hoặc chi phối
công ty mục tiêu. Thâu tóm (Takeovers) có thể được thực hiện thông qua phương thức
mua lại (Acquisitions); lôi kéo các cổ đông bất mãn hay giành sự ủy quyền (Proxy
Contests) hay thông qua các giao dịch chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công
ty cổ phần nội bộ (Going Private).
Thâu tóm bao gồm các hoạt động rộng hơn so với mua lại. Hoạt động Thâu tóm bao gồm: - Mua lại (Acquisitions)
- Sáp nhập hoặc Hợp nhất (Merger or Consolidation)
- Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock)
- Mua lại tài sản (Acquisition of Assets)
- Giành sự ủy quyền (Proxy Contests)
- Chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ (Going Private)
2.1.5. Thoái vốn (Divestitures) 4
Thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua hình thức
bán, trao đổi hay thực hiện phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn liên quan đến việc chia tách công ty. Động cơ thoái vốn:
- Bắt buộc: Thoái vốn bắt buộc xảy ra khi một công ty phải thực hiện thoái vốn theo yêu
cầu của Chính phủ một quốc gia. Có rất nhiều nguyên nhân dẫn đến thoái vốn bắt buộc
nhưng tình trạng phổ biến là do Nhà nước muốn chống lại tình trạng độc quyền. (bạn có
đồng ý với quan điểm này của Nhà nước không) - Tự nguyện:
+ Khi tài sản hoặc bộ phận của công ty con hoạt động không đạt kết quả như kỳ vọng,
khiến công ty có thể đối mặt với nguy cơ phá sản thì bắt buộc công ty phải thực hiện
bán tài sản của mình. Tài sản thoái vốn có thể là các công ty con, bất động sản, máy móc
trang thiết bị, bộ phận kinh doanh và các tài sản khác.
+ Khi giá trị đầu tư giảm và không kêu gọi đầu tư từ bên ngoài được. Nguồn cung của
công ty bị giảm, ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh. Nếu cứ kéo dài sẽ gây
ra hậu quả nghiêm trọng, vì vậy mà thoái vốn chính là biện pháp bắt buộc trong tình huống này.
+ Khi công ty rút khỏi ngành nghề cụ thể hoặc không còn hoạt động trên khu vực địa lý
nhất định. 20. Các hình thức thoái vốn
Có rất nhiều hình thức thoái vốn, một số các hình thức thoái vốn nổi bật là:
Sell - off (Bán một bộ phận của công ty) là hình thức bán đi một phần hoạt động của
công ty, một đơn vị kinh doanh, một phân khúc hoặc một phần tài sản của công ty mình
cho một công ty khác. Bên mua thông thường sẽ thanh toán bằng tiền mặt.
- Các lý do công ty thực hiện Sell - off:
+ Bán bớt tài sản được xem như là một phần của chiến lược phòng thủ nhằm chống lại
các giao dịch mua lại mang tính chất thù địch
+ Gia tăng khả năng tiếp cận với thị trường vốn cho công ty.
+ Đáp ứng nhu cầu tiền mặt công ty.
+ Bán đi những mảng hoạt động kinh doanh không mang lại lợi nhuận cho công ty.
Trong tất cả các lý do trên, thông thường, hình thức bán công ty con sẽ được công ty mẹ
lựa chọn khi công ty con không còn phù hợp với chiến lược phát triển của công ty mẹ.
Khi tính hiệp lực giữa công ty mẹ và công ty con không còn, thị trường có thể đánh giá 5
thấp toàn bộ công ty. Do đó, khi thực hiện hình thức này, công ty mẹ sẽ loại bỏ được
một công ty con không còn đem lại lợi ích cho công ty mình, đồng thời với hình thức
này cũng sẽ mang lại cho công ty mẹ một khoản tiền mặt để sử dụng trong việc thanh
toán các khoản nợ hoặc một nhu cầu nào đó của công ty.
Spin - off (Chia tách công ty)
Đối với hình thức thoái vốn này thì một công ty mẹ sẽ tách một bộ phận hoạt động kinh
doanh của mình ra để thành lập một pháp nhân độc lập. Cổ phần của công ty mới sẽ
được phân phối cho các cổ đông hiện hữu của công ty mẹ.
- Hình thức chia tách khác với hình thức bán bớt ở 2 điểm:
(1) công ty mẹ không nhận được tiền mặt từ hình thức thoái vốn này.
(2) Các cổ đông ban đầu của bộ phận kinh doanh được tách ra cũng giống như cổ đông
của công ty mẹ. Tuy nhiên, sau khi chia tách, do cổ phần của công ty được tách ra sẽ
được giao dịch đại chúng, nên danh tính của những cổ đông này sẽ thay đổi theo thời gian.
+ Có ít nhất bốn lý do giải thích cho việc công ty lựa chọn thoái vốn bằng hình thức chia
tách: + So với bán bớt thì chia tách có thể gia tăng mức độ tập trung của công ty hơn
+ Các nhà đầu tư sẽ dễ dàng định giá công ty mẹ lẫn công ty con sau khi chia tách
+ Khi chia tách, giám đốc cổ phần sẽ nhận được cổ phần ở công ty con mới thành lập
+ Không nộp thuế vì công ty mẹ không nhận được tiền sau khi chia tách
2.2. Quy trình thực hiện M&A
Đứng từ góc độ của công ty đi thâu tóm, để một thương vụ M&A đạt được thành công,
công ty mua lại cần hoạch định chiến lược rõ ràng. Chiến lược M&A này sẽ được phản
ánh chi tiết qua từng bước trong quy trình thực hiện thương vụ.
- Bước 1: Xác định động cơ – Lý do hợp lý để tiến hành M&A
+ Thâu tóm công ty bị định giá dưới (thấp hơn) giá trị thực
+ Thâu tóm công ty để thực hiện đa dạng hóa nhằm giảm thiểu rủi ro
+ Thâu tóm công ty để đáp ứng cho nhu cầu tăng trưởng của công ty.
+ Thâu tóm công ty để nhận được lợi ích tổng hợp trong hoạt động và lợi ích tổng hợp
trong tài chính (giá trị cộng hưởng).
+ Thâu tóm công ty để phục vụ cho lợi ích của bản thân nhà quản trị 6
- Bước 2: Lựa chọn hình thức sáp nhập, để trên cơ sở đó lựa chọn công ty mục tiêu và
tiến hành định giá công ty mục tiêu.
Tùy theo động cơ đã được đề cập ở trên, công ty thâu tóm sẽ lựa chọn hình thức sáp
nhập phù hợp với công ty mục tiêu. Sau khi xác định được hình thức sáp nhập, bước
tiếp theo là định giá công ty mục tiêu. Các chuyên gia thường áp dụng ba nhóm phương
pháp định giá chính để xác định giá trị của các loại tài sản như chứng khoán, bất động sản, doanh nghiệp.
Việc định giá một công ty mục tiêu trong một thương vụ M&A không có nhiều sự khác
biệt so với việc định giá một công ty với những mục đích khác. Người định giá cũng có
thể sử dụng các phương pháp khác nhau bao gồm phương pháp thu nhập, phương pháp
thị trường và phương pháp tài sản.
Phương pháp thu nhập trong định giá doanh nghiệp tập trung vào việc đánh giá giá trị
doanh nghiệp dựa trên khả năng tạo ra thu nhập như lợi nhuận và dòng tiền trong tương
lai, từ đó tính toán giá trị hiện tại của các khoản thu nhập này. Điểm cốt lõi của phương
pháp này là việc dự báo lợi nhuận, dòng tiền hoặc cổ tức mà doanh nghiệp có thể mang
lại, sau đó chiết khấu chúng về giá trị hiện tại bằng một tỷ lệ chiết khấu phù hợp, thường
là chi phí vốn bình quân gia quyền (WACC). Các phương pháp thu nhập phổ biến bao
gồm phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF), phương pháp giá trị hiện tại của thu nhập
thặng dư (Residual Income Method), và phương pháp chiết khấu cổ tức (Dividend
Discount Model). Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp thường
được sử dụng nhất vì tập trung vào dòng tiền tự do mà doanh nghiệp tạo ra. Trong khi
đó, phương pháp giá trị hiện tại của thu nhập thặng dư và phương pháp chiết khấu cổ
tức được áp dụng tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp. Phương pháp thu nhập
thặng dư được dựa trên lợi nhuận còn lại sau khi trừ đi chi phí vốn. Phương pháp chiết
khấu cổ tức thích hợp cho các doanh nghiệp trả cổ tức đều đặn. Những phương pháp
này đều đòi hỏi việc ước tính chính xác các yếu tố tài chính, từ dòng tiền dự kiến đến
tốc độ tăng trưởng và tỷ lệ chiết khấu, giúp phản ánh tiềm năng lợi nhuận thực sự của
doanh nghiệp trong tương lai.
Phương pháp thị trường được dựa trên việc sử dụng thông tin từ các giao dịch trên thị
trường để ước tính giá trị của doanh nghiệp cần thẩm định. Phương pháp này bao gồm
hai phương pháp: phương pháp tỷ số bình quân và phương pháp giá giao dịch. Phương
pháp tỷ số bình quân dựa trên các tỷ số thị trường trung bình của các doanh nghiệp tương
tự để xác định giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp. Những tỷ số này bao gồm tỷ số
giá trên thu nhập, tỷ số giá trên doanh thu, và tỷ số giá trị doanh nghiệp trên lợi nhuận
trước thuế, lãi vay và khấu hao. Doanh nghiệp so sánh phải tương đồng về ngành nghề
kinh doanh, rủi ro tài chính và các chỉ số tài chính. Ngược lại, phương pháp giá giao
dịch lại dựa trên giá các giao dịch chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp thành 7
công trên thị trường của chính doanh nghiệp đó. Điều kiện áp dụng là doanh nghiệp cần
thẩm định phải có ít nhất ba giao dịch chuyển nhượng thành công trong vòng một năm
trước thời điểm thẩm định. Cả hai phương pháp này đều có ưu và nhược điểm riêng,
nhưng chúng bổ sung cho nhau để mang lại một cái nhìn toàn diện và thực tế hơn về giá
trị của doanh nghiệp, phản ánh đầy đủ những thay đổi và biến động của thị trường tại
thời điểm thẩm định.
Phương pháp tài sản tập trung vào giá trị thực tế của các tài sản mà doanh nghiệp sở
hữu, dựa trên nguyên tắc rằng giá trị của một doanh nghiệp không chỉ nằm ở khả năng
tạo ra lợi nhuận mà còn ở giá trị của các tài sản hữu hình và vô hình mà doanh nghiệp
đó có. Phương pháp tài sản thường bao gồm hai cách tiếp cận chính: phương pháp giá
trị tài sản thuần và phương pháp giá trị tài sản ròng. Trong đó, phương pháp giá trị tài
sản thuần ước tính giá trị tài sản của doanh nghiệp bằng cách tính tổng giá trị tài sản hữu
hình và vô hình, sau đó trừ đi tổng nợ phải trả. Ngược lại, phương pháp giá trị tài sản
ròng xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp dựa trên giá trị thực tế của các tài sản và
nợ phải trả, nhằm đưa ra giá trị của vốn chủ sở hữu. Phương pháp tài sản đặc biệt hữu
ích trong các trường hợp doanh nghiệp có giá trị tài sản lớn hoặc trong tình huống khó
khăn tài chính, giúp cung cấp cái nhìn rõ ràng về giá trị tài sản mà doanh nghiệp có thể
mang lại cho các nhà đầu tư và bên liên quan.
Việc định giá một công ty mục tiêu trong một thương vụ M&A thì không có nhiều sự
khác biệt so với việc định giá một công ty với những mục đích khác. Tuy nhiên, điểm
nổi bật cũng là điểm khó khăn nhất trong việc định giá một công ty của 1 thương vụ
M&A liên quan đến “Định giá nguyên trạng”; “Định giá giá trị của kiểm soát” và “Định
giá giá trị cộng hưởng”.
- Bước 3: Xác định giá chào mua (giá tiếp quản), lựa chọn nguồn tài trợ và lựa chọn
hình thức thanh toán phù hợp.
Sau khi đã tiến hành định giá công ty mục tiêu bằng các phương pháp được đã được kể
đến trong Bước 2, công ty thâu tóm tiếp tục xác định mức giá chào mua hợp lý và có
sức cạnh tranh thông qua việc xem xét các yếu tố như lợi nhuận dự kiến, tiềm năng tăng
trưởng, rủi ro và điều kiện thị trường hiện tại. Bên cạnh đó, việc lựa chọn nguồn tài trợ
cũng rất quan trọng, công ty đi thâu tóm có thể sử dụng nguồn tài trợ là vốn tự có, vay
ngân hàng hoặc huy động vốn từ các quỹ đầu tư. Cuối cùng, quyết định lựa chọn hình
thức thanh toán phù hợp, chẳng hạn như thanh toán bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết
hợp giữa hai hình thức này, cũng cần được cân nhắc kỹ lưỡng để đảm bảo tính khả thi
và hấp dẫn đối với bên bán. Sự phối hợp hài hòa giữa giá chào mua, nguồn tài trợ và
hình thức thanh toán sẽ giúp tạo điều kiện thuận lợi cho việc hoàn tất giao dịch và đảm
bảo thành công trong quá trình tiếp quản doanh nghiệp. 8
- Bước 4: Nếu thương vụ đã diễn ra và hoàn tất, công ty đi thâu tóm phải giải quyết
những vấn đề hậu M&A
Sau khi thương vụ M&A hoàn tất, công ty thâu tóm phải đối mặt với nhiều vấn đề hậu
M&A nhằm tối ưu hóa lợi ích từ thương vụ và đảm bảo quá trình hợp nhất diễn ra suôn
sẻ. Một trong những thách thức lớn nhất là tích hợp văn hóa doanh nghiệp giữa hai công
ty, bởi sự khác biệt về văn hóa có thể dẫn đến xung đột nội bộ và sự rời đi của các nhân
sự chủ chốt, từ đó mà giảm hiệu quả hoạt động của công ty sau sáp nhập. Vì vậy, công
ty cần xây dựng kế hoạch chi tiết về cách thức hòa nhập, thống nhất giá trị và mục tiêu chung.
Bên cạnh đó, tái cấu trúc tổ chức cũng là bước quan trọng. Điều này có thể bao gồm
việc sắp xếp lại các phòng ban, điều chỉnh nhân sự, và loại bỏ những bộ phận trùng lặp
để tối ưu hóa hiệu quả và giảm chi phí.Ngoài ra, tích hợp hệ thống công nghệ và quy
trình là một thách thức lớn, đòi hỏi các công ty phải đồng bộ hóa hệ thống thông tin,
phần mềm quản lý, và chuỗi cung ứng để duy trì tính liên tục và ổn định trong hoạt động.
Quản lý tài chính và nợ cũng là một yếu tố không thể thiếu, đặc biệt nếu việc thâu tóm
được tài trợ bởi nợ vay. Công ty thâu tóm cần thiết lập kế hoạch tài chính hợp lý để xử
lý nợ và tối ưu hóa dòng tiền sau M&A. Đồng thời, công ty phải chú ý đến việc giữ chân
nhân tài từ công ty bị thâu tóm và xây dựng lại lòng tin với nhân viên.
Cuối cùng, việc đánh giá lại hiệu quả thương vụ là cần thiết để kiểm tra xem các mục
tiêu ban đầu có được đạt hay không và điều chỉnh chiến lược nếu cần thiết. Bằng cách
xử lý tốt những vấn đề hậu M&A, công ty thâu tóm mới có thể tận dụng tối đa tiềm năng
từ thương vụ và tạo ra giá trị gia tăng dài hạn.
Sáp nhập thường được phân loại theo chiều ngang, chiều dọc hoặc theo tập đoàn. Sáp
nhập theo chiều ngang xảy ra khi hai đối thủ cạnh tranh kết hợp. Ví dụ, vào năm 1998,
hai công ty dầu mỏ, Exxon và Mobil, đã kết hợp trong một vụ sáp nhập lớn trị giá 78,9
tỷ đô la. Một ví dụ về sáp nhập chung là khi Khi Citicorp, một ngân hàng lớn, sáp nhập
với Travelers Group, một công ty dịch vụ tài chính, vào năm 1998, là một ví dụ về sáp
nhập chung. Hai công ty đã hợp lực để thành lập Citigroup Inc. thông qua một thỏa
thuận trị giá 70 tỷ USD. Mặc dù cả hai công ty đều làm việc trong ngành dịch vụ tài
chính, nhưng các sản phẩm của họ không giống nhau. Người tiêu dùng có thể sử dụng
các dịch vụ ngân hàng thông thường và thẻ tín dụng của Citicorp. Khách du lịch được
biết đến với môi giới và bảo hiểm. Citigroup đã trở thành một trong những công ty dịch
vụ tài chính lớn nhất thế giới nhờ sự hợp nhất bẩm sinh giữa hai công ty này.
Các doanh nghiệp nhận được nhiều lợi ích từ việc sáp nhập doanh nghiệp trong hoạt
động kinh doanh sản xuất. Góp phần làm tăng cạnh tranh và làm đa dạng thị trường cho
việc khai thác và phát triển. 9
2.3. Các loại hình sáp nhập
2.3.1. Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)
Sáp nhập theo chiều dọc xảy ra khi hai doanh nghiệp tham gia vào quá trình sản xuất
hàng hóa, hoặc cung cấp dịch vụ ở các giai đoạn khác nhau của quy trình sản xuất.
Việc này giúp công ty có thể kiểm soát quy trình cung ứng của mình bằng cách mua lại
các công ty sản xuất nguyên liệu hoặc giai đoạn trước, sau của quy trình sản xuất.
Một ví dụ điển hình là ngành kính mắt của Hoa Kỳ. Một công ty, một nhà sản xuất của
Ý, Luxottica, đã mở rộng sang thị trường Hoa Kỳ thông qua một loạt các vụ mua lại.
Công ty đã có thể mua lại các nhà bán lẻ như Lenscrafters và Sunglasses Hut, cũng như
các thương hiệu lớn như Ray - Ban và Oakley. Một số người ngạc nhiên khi công ty
được các cơ quan quản lý cho phép nắm giữ vị trí dọc lớn mà họ đang có trên thị trường kính mắt Hoa Kỳ
2.3.2. Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Sáp nhập theo chiều ngang liên quan đến việc hai công ty cạnh tranh trong cùng một
ngành hợp nhất để tạo thành một công ty lớn hơn. Sự tăng thị phần tiềm năng là động
lực chính đằng sau việc sáp nhập này. Bên cạnh đó, nó cũng có thể mang lại lợi ích về
tiết kiệm chi phí thông qua quy mô kinh tế.
Nếu một vụ sáp nhập theo chiều ngang khiến công ty kết hợp phải trải qua sự gia tăng
sức mạnh thị trường sẽ có tác động chống cạnh tranh, thì vụ sáp nhập đó có thể bị phản
đối vì lý do chống độc quyền. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, chính phủ Hoa Kỳ
đã có phần tự do khi cho phép nhiều vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra mà không có
sự phản đối. Tuy nhiên, lập trường ngày càng trở nên rõ ràng hơn khi Bộ Tư pháp có
ban lãnh đạo mới sau cuộc bầu cử của Barack Obama. Ở Châu Âu, Ủy ban Châu Âu
theo truyền thống có phần thận trọng khi gặp phải các vụ sáp nhập có thể có tác động chống cạnh tranh.
2.3.3. Sáp nhập tập đoàn (Conglomerate Merger)
Trái ngược với sáp nhập theo ngành, sáp nhập tập đoàn xảy ra giữa các công ty không
có mối liên hệ nào với nhau. Các tập đoàn tìm cách đa dạng hóa công ty của họ bằng
cách sở hữu nhiều sản phẩm hoặc doanh nghiệp không liên quan. Sự đa dạng hóa này
là một phần của chiến lược quản lý rủi ro tổng thể, giúp công ty vượt qua thời kỳ suy
thoái hoặc biến động của thị trường.
Một ví dụ là Philip Morris, một công ty thuốc lá, đã mua lại General Foods vào năm
1985 với giá 5,6 tỷ đô la, Kraft vào năm 1988 với giá 13,44 tỷ đô la và Nabisco vào năm
2000 với giá 18,9 tỷ đô la. Điều thú vị là Philip Morris, sau này đổi tên thành Altria, đã 10
sử dụng dòng tiền từ các doanh nghiệp thực phẩm và thuốc lá của mình để trở thành một
doanh nghiệp thực phẩm nhiều hơn là một công ty thuốc lá trong nước. Điều này là do
ngành công nghiệp thuốc lá Hoa Kỳ đã suy giảm với tốc độ trung bình 2% mỗi năm (về
số lượng hàng xuất xưởng), mặc dù hoạt động kinh doanh thuốc lá quốc tế không bị suy
giảm như vậy. Cuối cùng, công ty đã kết luận rằng các vấn đề kiện tụng của công ty tại Hoa Kỳ.
III. CÁC ĐỘNG CƠ CHIẾN LƯỢC CỦA THƯƠNG VỤ M&A
3.1. Động cơ tăng trưởng 3.1.1. Khái niệm
Ở góc độ kinh tế, tăng trưởng doanh nghiệp là việc tăng quy mô, thể hiện ở những khả
năng khác nhau: tăng khả năng sản xuất, tăng doanh thu, tăng lợi nhuận, mở rộng thị
phần,... Doanh nghiệp đang tìm cách mở rộng và phải đối mặt với sự lựa chọn giữa tăng
trưởng nội bộ và tăng trưởng bên ngoài. Tăng trưởng nội bộ diễn ra bên trong doanh
nghiệp bằng việc đầu tư nhằm mở rộng khả năng sản xuất và thương mại. Ngược lại,
tăng trưởng bên ngoài được thực hiện bằng việc mua lại, sáp nhập hoặc phát triển thỏa
thuận hợp tác giữa các doanh nghiệp. Tăng trưởng thông qua M&A có thể nhanh hơn
nhiều so với tăng trưởng nội bộ, tuy nhiên nó cũng chứa nhiều rủi ro và bất ổn riêng. Ví
dụ cho trường hợp này thương vụ Disney sử dụng M&A như một công cụ tăng trưởng
kinh doanh Bob Iger thiết lập thỏa thuận đưa Pixar Animation Studios của Steve Jobs
đến với Disney, thương lượng mua cổ phiếu trị giá 7,4 tỷ USD khiến nhiều người phải
sửng sốt vào thời điểm đó. Nhưng nó nhanh chóng được chứng minh là bước đi thông
minh nhất trong sự nghiệp của Iger, khôi phục công ty của ông lên đỉnh cao của thời kỳ
Phục hưng của Disney - giai đoạn 1989-1999. Ngay sau giai đoạn này, hiệu suất của
chứng khoán Disney tăng đáng kể.
Các nhà quản lý luôn nỗ lực tối đa hóa lợi ích cho cổ đông. Tuy nhiên, khi nhu cầu về
các sản phẩm và dịch vụ của một ngành chậm lại, thì việc tiếp tục phát triển sẽ trở nên
khó khăn hơn. Khi điều này xảy ra, các nhà quản lý thường tìm đến M&A như một cách
để bắt đầu sự tăng trưởng. Người ta thường hy vọng rằng các thương vụ mua lại sẽ
không chỉ dẫn đến tăng trưởng doanh thu mà còn cải thiện lợi nhuận thông qua lợi nhuận
tổng hợp. Không may thay, việc tạo ra tăng trưởng doanh số bằng cách chỉ cần thêm
doanh thu của các mục tiêu mua lại sẽ dễ dàng hơn nhiều so với việc cải thiện lợi nhuận
của toàn bộ doanh nghiệp. Trên thực tế, người ta có thể lập luận rằng mặc dù các thương
vụ mua lại mang lại khả năng thu được lợi ích tổng hợp nhưng điều đó cũng đồng nghĩa
chúng cũng đặt ra những yêu cầu lớn hơn đối với ban lãnh đạo, những người hiện đang
điều hành một doanh nghiệp thậm chí còn lớn hơn ban đầu. Ban lãnh đạo cần đảm bảo
rằng quy mô lớn hơn về doanh thu sẽ mang lại lợi nhuận từ phần chênh lệch doanh thu 11
và chi phí và lợi nhuận từ đầu tư tương xứng cho các cổ đông. Nếu không, thì sự tăng
trưởng thông qua chiến lược M&A không giúp cải thiện vị thế của cổ đông và các nhà
đầu tư và như vậy có thể sẽ tốt hơn nếu ban lãnh đạo từ bỏ chiến lược để trở thành một
công ty tăng trưởng chậm hơn.
Một ví dụ điển hình về thương vụ sáp nhập nổi tiếng trong ngành khách sạn là việc
Hilton Worldwide thực hiện thương vụ sáp nhập trị giá 5,7 tỷ USD vào năm 2006 với
chi nhánh quốc tế của mình. Động lực chính của thương vụ này là để nâng cao khả năng
cạnh tranh với các đối thủ lớn như Marriott và Starwood, đồng thời tận dụng thương
hiệu toàn cầu của Hilton để thúc đẩy doanh thu và mở rộng phạm vi hoạt động. Thương
vụ này đánh dấu bước đi chiến lược quan trọng, giúp Hilton sở hữu đầy đủ quyền kiểm
soát các khách sạn mang thương hiệu Hilton trên toàn thế giới, tạo điều kiện thuận lợi
để thống nhất quản lý và phát triển thương hiệu.
Chỉ một năm sau, vào năm 2007, Hilton tiếp tục tạo tiếng vang lớn khi được tập đoàn
đầu tư Blackstone mua lại với mức giá kỷ lục 26 tỷ USD, thương vụ M&A lớn nhất
trong lĩnh vực khách sạn vào thời điểm đó. Thương vụ này diễn ra ngày trước cuộc
khủng hoảng tài chính toàn cầu, khiến Hilton đối mặt với không ít khó khăn trong giai
đoạn đầu. Tuy nhiên, Blackstone và Hilton đã nhanh chóng triển khai chiến lược tái cấu
trúc toàn diện, bao gồm việc giảm chi phí hoạt động, tái cơ cấu nợ, và tập trung mạnh
vào việc mở rộng các mô hình nhượng quyền thương hiệu. Những động cơ chính thúc
đẩy tăng trưởng trong giai đoạn này là mở rộng quy mô hoạt động và tăng trưởng doanh
thu thông qua việc tối ưu hóa các tài sản hiện có.
Hilton đã tìm cách tăng trưởng thông qua việc mở rộng số lượng phòng khách sạn và
mở rộng ra các thị trường quốc tế như châu Á và châu Âu, những nơi có nhu cầu du lịch
tăng mạnh và sự phát triển của tầng lớp trung lưu. Từ năm 2007 đến 2013, Hilton đã
tăng số lượng phòng từ 500.000 lên hơn 700.000 phòng, một bước tiến vượt bậc giúp
chuỗi khách sạn này vươn lên trở thành một trong những chuỗi lớn nhất toàn cầu. Đồng
thời, Hilton không chỉ chú trọng vào việc tăng trưởng về quy mô mà còn nâng cao chất
lượng dịch vụ và tối ưu hóa các quy trình vận hành để giảm chi phí, qua đó gia tăng lợi nhuận bền vững.
Hơn nữa, Hilton tiếp tục cải tiến hệ thống quản lý và ứng dụng công nghệ để tăng cường
trải nghiệm khách hàng, góp phần thúc đẩy tăng trưởng doanh thu. Những nỗ lực này
đã không chỉ giúp Hilton vượt qua khủng hoảng tài chính mà còn dẫn đến việc công ty
thành công trong đợt IPO năm 2013, thu về gần 2,35 tỷ USD. Đây là minh chứng rõ
ràng cho chiến lược tăng trưởng bền vững và khả năng tận dụng các cơ hội thị trường
để đạt được thành công lâu dài mà không cần phải phụ thuộc vào việc đa dạng hóa sản phẩm hay dịch vụ. 12
3.1.2. Tăng trưởng lợi nhuận
Mặc dù tăng trưởng là mục tiêu chính của nhà quản trị nhưng tăng trưởng cần tạo ra lợi
nhuận cho các cổ đông. Thông thường, ban lãnh đạo có thể tiếp tục tạo ra lợi nhuận ở
mức chấp nhận được bằng cách duy trì công ty ở một quy mô nhất định, nhưng thay vào
đó, họ chọn theo đuổi chiến lược tăng trưởng tích cực. Các hội đồng quản trị cần phải
kiểm tra kỹ lợi nhuận kỳ vọng của doanh thu có được từ tăng trưởng và xác định xem
tăng trưởng có xứng đáng với chi phí bỏ ra hay không.
Ví dụ: Trường hợp của Hewlett-Packard (HP) sau khi Carly Fiorina rời khỏi chức vụ
Giám đốc Điều hành (CEO) năm 2005 phản ánh những thách thức lớn mà công ty gặp
phải sau các thương vụ sáp nhập và mua lại, đặc biệt là trong bối cảnh yêu cầu tăng
trưởng doanh thu mạnh mẽ.
HP đã thực hiện một trong những thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử công ty khi
mua lại Compaq vào năm 2002 với giá trị lên đến 19 tỷ USD. Thương vụ này giúp HP
mở rộng quy mô và củng cố vị thế trong ngành công nghệ, nhưng nó cũng tạo ra một
thách thức lớn khi công ty phải quản lý một loạt các phân khúc kinh doanh, trong đó chỉ
có một số lĩnh vực, như máy in, mà HP thực sự dẫn đầu. Vào năm 2009, mặc dù công
ty đạt doanh thu vượt quá 114 tỷ USD, mục tiêu tăng trưởng 10% mỗi năm đòi hỏi HP
phải tạo ra khoảng 11 tỷ USD doanh thu mới mỗi năm, tương đương với việc gia tăng
doanh thu của một công ty lớn khác. Tuy nhiên, điều này trở thành một thách thức khi
phần lớn doanh thu của HP đến từ thị trường máy tính cá nhân, nơi cạnh tranh gay gắt
với tỷ suất lợi nhuận thấp và giá sản phẩm liên tục giảm.
Sau sự ra đi của Fiorina, dưới sự lãnh đạo của Mark Hurd vào năm 2008, HP tiếp tục
triển khai chiến lược mua lại, nhưng không thành công như mong đợi. Cụ thể, HP đã
mua lại EDS, nhưng phải ghi nhận khoản giảm giá trị 8 tỷ USD. Tiếp theo, dưới sự điều
hành của Leo Apotheker, HP thực hiện việc mua lại Autonomy vào năm 2011 với giá
10 tỷ USD, nhưng sau đó lại phải ghi nhận một khoản phí giảm 8,8 tỷ USD. Những
thương vụ này khiến HP phải đối mặt với các khoản lỗ lớn và không thể đạt được các
mục tiêu tăng trưởng kỳ vọng.
Dù không phải là những thất bại M&A lớn như AT&T, nhưng HP đã phải vật lộn để
khôi phục lại chiến lược của mình, đặc biệt trong việc quản lý các khoản mua lại và tìm
kiếm sự tăng trưởng bền vững. Những thất bại trong các thương vụ M&A đã khiến HP
trở thành một ví dụ điển hình cho những rủi ro mà các công ty phải đối mặt khi dựa vào
chiến lược mua lại để thúc đẩy tăng trưởng, thay vì tìm cách phát triển một cách tự nhiên
và bền vững trong các lĩnh vực mà công ty có lợi thế cạnh tranh rõ ràng.
3.1.3. Tăng trưởng quốc tế và hoạt động mua lại xuyên biên giới 13
Với những công ty muốn đạt được doanh thu và lợi nhuận lớn hơn có thể nhận thấy rằng
việc mở rộng ra thị trường nước ngoài cũng là một cách tốt. Thay vì tìm kiếm lợi nhuận
có khả năng giảm sút bằng cách theo đuổi tăng trưởng hơn nữa trong quốc gia của mình,
các công ty có thể sử dụng giao dịch xuyên biên giới để thuận lợi khai thác thị trường
khác. Thỏa thuận xuyên biên giới có thể cho phép bên mua tận dụng những hiểu biết về
một quốc gia cụ thể về mục tiêu, bao gồm cả đội ngũ nhân viên bản địa và mạng lưới phân phối.
Với sự ra đời của Thị trường chung Châu Âu, các rào cản xuyên quốc gia đã được giảm
bớt. Điều này đã làm phát sinh hàng loạt các giao dịch xuyên biên giới ở châu Âu. Một
số thị trường châu Á tiếp tục chống lại các bên mua lại nước ngoài (mặc dù có những
dấu hiệu cho thấy điều này đang thay đổi). Từ đó, khối lượng các giao dịch xuyên biên
giới trong khu vực này có thể ít hơn đáng kể so với những gì nó sẽ xảy ra trong tương
lai, nếu và khi các hạn chế thị trường nhân tạo này ngày càng nới lỏng hơn.
Các giao dịch xuyên biên giới đưa ra một số thách thức cơ bản và rõ ràng mà các giao
dịch trong nước còn thiếu. Một mô hình kinh doanh có thể hoạt động tốt ở nước sở tại
nhưng lại thất bại vì những lý do không mong muốn ở nước khác. Một ví dụ gần đây về
điều này là việc Target không thành công khi mở rộng sang Canada. Nhà bán lẻ khổng
lồ này tin rằng sự thật là du khách Canada đến Mỹ thích mua sắm tại Target cho thấy tín
hiệu tốt về việc mở rộng sang quốc gia láng giềng Canada. Tuy nhiên điều không mong
muốn đã xảy ra. Năm 2015 Target quyết định đóng cửa 133 cửa hàng ở Canada chỉ hai
năm sau chiến lược mở rộng thất bại.
Sự khác biệt về ngôn ngữ cũng có thể đặt ra thách thức không chỉ trong các cuộc đàm
phán ban đầu mà còn trong quá trình hội nhập sau giao dịch. Thêm vào đó, mặc dù các
thị trường địa lý mới có thể tạo cơ hội cho tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận, nhưng
khoảng cách vật lý cũng có thể làm tăng nhu cầu quản lý.
3.1.4. Hiệu ứng tiền tệ trong M&A quốc tế
Trong những thương vụ mua lại, tỷ giá hối đoái cũng góp phần quyết định sự thành công
hay thất của thương vụ. Khi đơn vị tiền tệ của người đặt giá thầu tăng giá so với đơn vị
tiền tệ của mục tiêu, thì nghĩa là người mua đang nắm giữ đơn vị tiền tệ được định giá
cao hơn và có thể chi trả một phần bù cao hơn và có thể đạt được mục tiêu. Khi phân
tích một mẫu lớn gồm 56,978 doanh nghiệp M&A xuyên biên giới trong giai đoạn 1990
- 2007, Erel, Liao và Weisbach đã xác định vai trò quan trọng của tỷ giá hối đoái trong
M&A. Trong mẫu nghiên cứu, họ nhận thấy rằng các quốc gia có đồng tiền mạnh sẽ có
nhiều nhà mua lại hơn và các quốc gia có đồng tiền yếu sẽ trở quốc gia có có nhiều mục
tiêu để mua lại. Lin, Officer và Shen đã phân tích một mẫu gồm 12 131 vụ M&A xuyên
biên giới trong giai đoạn 1996 - 2012 và phát hiện ra rằng không chỉ những người mua 14