Định giá Thương vụ và Mua lại môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Chào mua công khai (Tender Offer) – là hình thức mà bên mua đưa ra lời đề nghị mua
cổ phần trực tiếp đến các cổ đông của công ty mục tiêu
Thường được thực hiện trong các thương vụ thâu tóm mang tính thù địch
Sáp nhập hợp nhất (Consolidation) – là khi hai công ty có quy mô tương đương kết
hợp lại và tạo ra một công ty hoàn toàn mới
ĐỊNH GIÁ THƯƠNG VỤ VÀ MUA LẠI (Acquisition and Determining the Value of a Deal)
Sáp nhập mua lại (Acquisition): thường thì một công ty lớn hơn công ty kia.
Khi định giá các thương vụ, công ty nhỏ hơn được giả định là bên bị mua và là nguồn giá
trị được gán cho thương vụ.
Ý kiến về tính công bằng (Fairness Opinions)
Đây là một ý kiến do một công ty đưa ra về giá trị của công ty bị mua lại.
Việc đánh giá đôi khi được tiến hành bởi các ngân hàng đầu tư.
Vấn đề xung đột lợi ích: các ngân hàng đầu tư có thể có lợi ích trong thương vụ qua: Phí tư vấn; Phí tài trợ.
Ý kiến của họ có thể được đính kèm vào hồ sơ nộp cho SEC.
Giải pháp để tránh vấn đề: công ty có thể thuê một công ty định giá độc lập
Mua lại tài sản (Asset Purchases)
(Thay thế cho Mua cổ phần)
Vấn đề quan trọng: Cách xử lý các khoản nợ.
Ghi chú: Công ty có thể bán hết tài sản rồi trả cổ tức thanh lý và giải thể công ty.
Các khoản nợ: Phải được thanh toán.
Nợ phải trả và Mua bán: Bên mua tiếp nhận cả tài sản và các khoản nợ của người bán.
Trách nhiệm pháp lý kế thừa (Successor Liability): Những nỗ lực tránh né các
khoản nợ này có thể dẫn tới kiện cáo về việc chuyển giao tài sản gian dối.
Sáp nhập trên thực tế (De Facto Merger): Một cách khác khiến bên mua vô tình phải chịu
các nghĩa vụ của bên bán.
Điều này có thể xảy ra khi một giao dịch mua tài sản về sau bị coi là một thương vụ sáp nhập
Công đoàn có thể cố gắng duy trì hợp đồng của chủ cũ theo nguyên tắc trách nhiệm kế thừa
Bên mua mới có thể yêu cầu tái đàm phán các thỏa thuận công đoàn như điều
kiện tiên quyết để mua một người bán đang gặp khó khăn
Công ty mẹ (Holding Companies)
Công ty mẹ sở hữu đủ cổ phần trong công ty mục tiêu để kiểm soát công ty đó
Thường đạt được quyền kiểm soát mà không cần nắm giữ 51% cổ phần
Tỷ lệ sở hữu có thể thấp đến khoảng 10%
Một phương án thay thế cho việc mua 100% cổ phần Lợi ích
Chi phí thấp hơn — không cần phải mua 51% hoặc 100% cổ phần.
Không phải trả phí kiểm soát.
Có thể giành quyền kiểm soát mà không cần xin sự chấp thuận của cổ đông mục tiêu. Nhược điểm
Đánh thuế ba lần đối với cổ tức
Nếu công ty mẹ sở hữu 80% trở lên, cổ tức được miễn thuế.
Nếu sở hữu dưới 80%, thì 80% cổ tức được miễn thuế.
Dễ bị giải tán hơn nếu Bộ Tư pháp phát hiện
Các vấn đề chống độc quyền (Antitrust)
Các vấn đề chống cạnh tranh (Anticompetitive Problems)
Luật Công ty Đầu tư năm 1940 (Investment Company Act of 1940)
Luật yêu cầu việc quy định và đăng ký các công ty đầu tư với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC)
Luật đặt ra các tiêu chuẩn để quỹ tương hỗ (mutual funds) và các phương tiện đầu tư khác hoạt động
Luật này điều chỉnh các nội dung sau:
Hoạt động quảng bá (promotion)
Yêu cầu báo cáo (reporting requirements)
Định giá chứng khoán (pricing of securities)
Phân bổ tài sản trong danh mục đầu tư
Các loại hình đầu tư được miễn trừ khỏi đạo luật này bao gồm: Chứng khoán Kho bạc
Công ty đầu tư mở và công ty đầu tư đóng