Động cơ và Chiến lược Thâu tóm Thù địch trong Doanh nghiệp môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Tại sao lại đi thâu tóm thù địch? (Động cơ của việc thâu tóm thù địch công ty mục
tiêu của công ty đi thâu tóm.) Đồng thời hãy luận giải vì sao công ty đi thâu tóm
phải thực hiện thâu tóm thù địch công ty mục tiêu.
Động cơ lớn nhất của thâu tóm thù địch là giành lấy quyền kiểm soát.
Đi thâu tóm phải có tính thân thiện, thường gửi gắm cho mục tiêu thì giá cổ phiếu
là bao nhiêu (cổ phiếu của mục tiêu giá thấp), và cho họ biết là thâu tóm sẽ tốt,
toàn tâm toàn ý có lợi ích. Tôi hứa ko sa thải, ko thay đổi. Nhưng công ty mục tiêu
lại ko đồng ý. Điều này làm công ty thâu tóm ko còn theienj cảm, buộc phải đổi chiến thuật.
- Lý do thứ hai là cho dù có thân thiện của ko được, do đó bên thâu tóm sẽ
làm những điều mang tính thù địch luôn
- Công ty B đang thâu tóm A, nhưng lùi về quá khứ thì A thâu tóm B và B ko
đồng ý. Sau đó B húp luôn A (một biện pháp phòng chống thâu tóm
- Đặt lên bàn cân là nếu thực hiện thâu tóm thù địch thì tốn nhiu? Thân thiện
thì nhiu (thù địch tốn nhiều hơn)
- Động cơ cá nhân: Đến từ cảm xúc cá nhân
ĐỘng cơ thực sư: quản lý hđkd của công ty mục tiêu
Bear Hugs: khi đã xđ công ty mục tiêu sẽ thực hiện chiến thuật này đầu tiên
Là chiến thuật mà theo đó cty đi thâu tóm sẽ đưa ra lời đề nghị mua lại cp mục
tiêu với mức giá premium (giá chào mua do cty thau tóm đề xuất caohonw market)
Đánh vô tl về lợi ích mà mục tiêu nhận đc, có đk
Riêng tư giữa 2 mcty (trao đổi trực tiếp giữa hai lãnh đạo) (ko riêng tư thì
những cty thâu tóm khác để ý, xg húp với giá cao hơn -> ngăn chặn)
Đưa múc giá mà mtiu đồng ý, và nếu info lộ nhưng vẫn tính được
Có khi sẽ loại bỏ được sự cạnh tranh mua lại
Xem xét phản ứng của cty mục tiêu sau khi gửi lời đề nghị:
- Cty mục tiêu đồng ý toàn bộ, ko có cty thâu tóm khác: làm cho thương vụ ít phức tạp hơn
- Cty từ chối, ko có cty thây tóm nào khác:
- Cty thâu tóm thành công, xuất hiện thâu tóm khác:
+ kịch bản nhỏ (cho dù thương vụ j đi chăng nữa, cty thâu tóm đã tạm ổn n vẫn phải quan sát)
Xem xét luôn phản ứng coong ty đối thủ
- Nếu cty đồng ý, nhưng cổ đông không thì thương vụ vẫn ok, nhưng đây
được xem là thương vụ có tính thân thiên
- Nhưng nếu có thêm cty thâu tóm đối thủ thì chuyển sang chào mua công
khai, và ban quản lý muốn thâu tóm sẽ xem xét coi mức giá nào có liên đới đến
Ưu điểm; tg thực hiện nhanh, tốn ít chi phí (bớt luật sư, chi phí công khai), làm
giảm những hậu quả xấu so với chiến thuật thâu tóm thù địch khác (sự bất mãn nv chủ chốt)
Nhược: chỉ ok khi cổ đông đồng ý bán, chi phí cao để loại bỏ đối thủ thâu tóm,
phải xác định đúng giá trị công ty
Điều kiện để thực hiện: Bước khởi đầu nhưng cũng có thể phải có những điều
kiện (tiềm lực tc của cty, sự phản kháng dòng tiền của cty ntn) Cty
Tender offer (có điểm giống với Bear hugs) bước 2 – coog khai, giá thấp hơn,
vẫn là lựa chọn gioongsm&A
Đưua ra thông tin thâu tóm cực kì tiềm năng, ra giá cao hơn so với thị trường Chào thầu
Có ý định khiến cho cty mục tiêu bán cổ phiếu với mức giá cao hơn giá thị
trường nhưng ko băng f bear (nếu giá chào mua hấp dẫn sẽ khiến cổ đông từ bỏ
quyền sở hữ, khiến cho họ có mức sinh lợi nhất định và nếu cty thâu tóm đáp ứng được thì ok)
Ban quản lý mục tiêu có thể mất quyền kiểm soát, vì đây là giao dịch của cty
chào mua và cổ đông của cty bị thâu tóm. Nếu thành công thì ko nói, nhưng
thương vụ thất bại thì quản lý có thể bị thay thế
Điều kiện: có tiềm lực tài chính hơn mục tiêu. Ngaoif ra cũng có cty nhỏ có thể
kêu gọi tài trợ vừa đủ để thâu tóm
Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn nhà đầu tư thì giá
(khác bear) Cty đi thâu tóm sẽ tiến hành thành lập hội dồng tư vấn gồm nhiều
thành viên gồm: ngân hàng đầu tư chuyên gia tư vân sphaps lý, ngân hàng info,
ngân hàng lưu ký, đại lí chuyển tiếp.
- Ngân hàng đầu tư (then chốt cung cấp các dịch vụ và tư vấn cho quá trinh
chào mua, cũng có thể cung cấp tài trợ, cho phép cty được nắm quyền (có thể))
- Chuyên gia tư vấn pháp lý: luật sư của cty hoặc cty luật nhưng phải có kiến
thức chào thầu, chống thâu tóm
- Đại lý info: ủy thác, chuyển tiếp hồ sơ mời thầu đến cổ đông cty mục tiêu và
các cty thâu tóm cũng có thể chủ đông kêu gọi những cổ đông trong các gói
thầu. Tiếp nhận hồ sơ dự thầu, ngân hàng phải đảm bảo được chào bán với
mức giá hợp lý. (làm rõ ngày chào, giá, thời gian hết hạn, hình thức đầy đủ ko)
Công khai cho công chúng (tên công ty thâu tóm, lập ra bản tóm tắt nguyên bản
và thu gọn, và thu gọn sẽ được gửi cho ủy ban chứng khoán để công bố cho
công chúng. Một số info căn bản thì phải nói rõ số lượng cổ phiếu đầu tư, số
lượng cp chào thầu, ngày cuối cùng của chiên sthuaatj tender, thể thức thanh
toán, thể thức tài chính phải làm rõ, tên cty thâu tóm, cty mục tiêu)
Cty mục tiêu đưa ra phản hồi, yêu cầu về ràng buộc cho cty thâu tóm. Theo ủy
ban chứng khoán mỹ, yêu cầu cty mục tiêu phải lập tức chấp nhận, thành ra
mục tiêu cút. CÒn ko chấp nhận, từ chối 2 lý do: ko chấp nhận đk chào thầu
hoặc bản thân phải thông qua ủy ban chứng khoán chấp thuận thì mới được diễn
ra thương bụ. Và số cổ phiếu được mua phải là ít nhất 2/3 được quy định trong
5 giữa 2 cty. Và sau đó sẽ xảy ra sáp nhập ngắn, mua đóng băng và nếu đủ 80% cổ phiếu
Kết thúc chào mua theo ngày cam kết.
Đủ số lượng cổ phiếu thì cty chào mua thanh toán ghi cho cty mục tiêu (bằng
tiền mặt hoặc hoán đổi cổ phiếu – thanh toán bằng cổ phiếu có thể hấp dẫn hơn
vì ko bị đánh tax nhưng có đạo luật william cx có ngăn nên depend )
Sau thương vụ, chuyển gia
Ưu: ko cần thông qua ban quả lý, nếu được cổ đông ok thì từ mang tính thù địch thành thân thiên
Nhước giá chào mua cao hơn giá market, ohats sinh chi phí khác nữa nên khiến
hci phí độn lên. Nếu cty áp dụng chiên sthuaatj thâu tóm thì sẽ tốn tg và tiền.
Và nếu có cty thâu tóm đối thủ tham gia thì sẽ khiến giá chao fmua độn lên
Và nếu cứ theo đuổi mà có xu hướng thất bại sẽ thành cty mục tiêu - Đại lý Proxy fight