Hãy so sánh đặc điểm; ưu, nhược điểm; điều kiện sử dụng của các chiến thuậtViên thuốc độc môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

1. Hãy so sánh đặc điểm; ưu, nhược điểm; điều kiện sử dụng của các chiến thuật Viên thuốc độc.
● Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ nhất - Kế hoạch cổ phiếu ưu đãi:
○ Để thực hiện chiến thuật này, công ty mục tiêu sẽ phát hành ra loại cổ
phiếu ưu đ#i có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu thường, mang lại
những quyền lợi nhất định cho người nắm giữ những cổ phiếu này trong
điều kiện nếu công ty bị thâu tóm. Chiến thuật này sẽ làm cho tỷ lệ sở
hữu của công ty thâu tóm bị pha lo#ng.
○ Một số bất lợi của chiến lược này:
■ Công ty phát hành có thể mua lại chúng sau một thời gian dài, có thể lên tới 10 năm.
■ Có tác động xấu lập tức lên bảng cân đối kế toán. Điều này là do
khi một nhà phân tích tính toán đòn bẩy của một công ty, cổ phiếu
ưu đ#i có thể được thêm vào khoản nợ dài hạn, do đó khiến công
ty có đòn bẩy cao hơn dẫn đến chịu nhiều rủi ro tài chính nhiều
hơn trong mắt các nhà đầu tư.
● Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ hai - Flip-over right:
Để thực hiện chiến thuật này, công ty mục tiêu sẽ phát hành cổ tức cho cổ đông thường dưới dạng quyền chọn.
Các quyền chọn này sẽ cho phép cổ đông có quyền mua cổ phiếu ưu đ#i của công ty
mục tiêu với một mức giá chiết khấu. Các quyền chọn này thường tồn tại trong một
khoảng thời gian cố định (10 năm).
Trước khi xảy ra sự kiện kích hoạt, các quyền chọn này chưa thể thực hiện được, tức là
các quyền chọn này được giao dịch cùng với cổ phiếu thường và có thể được HĐQT
của công ty mục tiêu mua lại với một mức giá danh nghĩa. Tuy nhiên, sau khi sự kiện
kích hoạt diễn ra, các quyền chọn này sau khi được thực hiện sẽ làm pha lo#ng trầm
trọng cổ phần của công ty đi thâu tóm.
● Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ ba - Flip-in right:
Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ ba - Flip-in giống chiến thuật Viên thuốc độc
thế hệ thứ hai - Flip-over ở chỗ chiến thuật này cũng cho phép cổ đông của công ty
mục tiêu quyền mua cổ phiếu của công ty ở một mức giá thấp, các quyền chọn này
cũng chỉ có thể thực hiện được sau khi xảy ra sự kiện kích hoạt. Tuy nhiên, điểm khác
biệt giữa Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ ba - Flip-in và chiến thuật Viên thuốc
độc thế hệ thứ hai - Flip-over là ở chỗ Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ ba - Flip-
in cho phép cổ đông của công ty mục tiêu quyền mua cổ phiếu của công ty trước khi
công ty bị sáp nhập. Viên thuốc độc - Flip-in sau khi bị kích hoạt sẽ làm tăng chi phí
thâu tóm của công ty đi thâu tóm thông qua việc làm tăng số lượng cổ phần của công
ty mục tiêu. Công ty thâu tóm phải tốn nhiều tiền hơn để mua lại cổ phần của công ty
mục tiêu trong giao dịch Cash - for share exchange hoặc phải phát hành nhiều cổ phần
hơn trong giao dịch Share - for share exchange. Các quyền chọn dạng Flip-in này sau
khi được thực hiện sẽ làm pha lo#ng cổ phần và quyền biểu quyết của công ty mục tiêu
và do đó khiến công ty thâu tóm khó có thể mua lại một lượng lớn cổ phần của công ty
mục tiêu thông qua thị trường mở, thông qua đàm phán hoặc thông qua lời chào mua công khai 1 phần.
● Kế hoạch thoái vốn (Back-end Plan)
Với chiến thuật viên thuốc độc dạng Back-end, công ty mục tiêu cũng phát hành cổ tức
cho cổ đông dưới dạng quyền chọn. Các quyền chọn này cho phép cổ đông có quyền
đề nghị công ty mục tiêu chuyển đổi cổ phiếu mà họ đang nắm giữ sang tiền mặt hoặc
các chứng khoán khác có giá trị bằng với một mức giá Back – end cụ thể đ# thiết lập
trước. Cũng như chiến thuật viên thuốc độc dạng Flip-in và Flip-over, các quyền chọn
này có thể được HĐQT công ty mục tiêu mua lại với một mức giá danh nghĩa, được
giao dịch cùng với cổ phiếu thường và không thể thực hiện được trước khi sự kiện kích
hoạt được diễn ra. Tuy nhiên, sau khi sự kiện kích hoạt diễn ra, các quyền chọn này
không thể bị mua lại và các cổ đông của công ty mục tiêu – ngoại trừ công ty thâu tóm
– có thể thực hiện quyền chọn thông qua việc chào mua cổ phần thường của họ với công ty phát hành.
●Kế hoạch biểu quyết (Voting plans)
Với chiến thuật viên thuốc độc dạng Voting plans, công ty mục tiêu sẽ trả cổ tức cho
cổ đông dưới dạng cổ phiếu ưu đ#i mà những cổ phiếu ưu đ#i này sẽ cho phép cổ đông
nắm giữ được quyền “siêu biểu quyết” khi có một cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài nào
mua lại một tỷ lệ lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu. Chiến thuật này sẽ làm pha lo#ng
trầm trọng quyền biểu quyết trong công ty mục tiêu. Từ đó, ngăn không cho công ty
thâu tóm giành được quyền kiểm soát công ty mục tiêu.
2. Hãy phân tích đặc điểm; ưu, nhược điểm; điều kiện sử dụng của chiến thuật
Điều lệ liên quan đến Hội đồng quản trị được phân loại (Classified Board) hay
Hội đồng quản trị không được phân loại (Unclassified Board).
● Hội đồng quản trị được phân loại (Classified Board) ○Đặc điểm:
■ Thành viên HĐQT được chia thành nhiều lớp, mỗi lớp có nhiệm kỳ khác nhau.
■ Việc bầu cử chỉ diễn ra đối với một phần thành viên HĐQT trong mỗi kỳ bầu cử. ○Ưu điểm:
■Ổn định: Đảm bảo sự ổn định trong quá trình quản lý, tránh tình
trạng thay đổi toàn bộ thành viên HĐQT trong một lần.
■Kiến thức và kinh nghiệm: Giúp duy trì kiến thức và kinh
nghiệm của các thành viên có kinh nghiệm lâu năm trong HĐQT.
■Bảo vệ trước các cuộc thâu tóm: Khó khăn hơn cho các nhà đầu
tư muốn thay đổi hoàn toàn thành phần HĐQT trong một lần. ○Nhược điểm:
■Thiểu số cổ đông khó thay đổi: Nếu một nhóm cổ đông muốn
thay đổi thành phần HĐQT sẽ khó khăn hơn do không thể thay
đổi toàn bộ thành viên trong một lần bầu cử.
■Ít minh bạch: Có thể làm giảm tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của HĐQT.
○Điều kiện sử dụng:
■ Thích hợp cho các công ty lớn, công ty niêm yết, các công ty
muốn đảm bảo sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.
■ Không phù hợp cho các công ty nhỏ và vừa, các công ty muốn
tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình.
● Hội đồng quản trị không được phân loại (Unclassified Board) ○ Đặc điểm:
■Tất cả thành viên HĐQT đều có cùng một nhiệm kỳ và sẽ m#n nhiệm cùng một lúc. ○ Ưu điểm:
■Minh bạch: Tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của HĐQT.
■Dễ thay đổi: Cổ đông dễ dàng thay đổi thành phần HĐQT trong một lần bầu cử. ○ Nhược điểm:
■ Ít ổn định: Có thể gây ra sự bất ổn trong quá trình quản lý nếu có
quá nhiều thành viên HĐQT mới được bầu vào.
■ Mất mát kinh nghiệm: Công ty có thể mất đi những thành viên có
kinh nghiệm lâu năm nếu họ không được tái cử.
○ Điều kiện sử dụng:
■ Thích hợp cho các công ty nhỏ và vừa, các công ty muốn tăng
cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình.
■ Không phù hợp cho các công ty lớn, công ty niêm yết, các công ty
muốn đảm bảo sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.