Hãy trình bày bản chất động cơ tác động đến công ty mẹ của các hình thức thoái vốn mà bạn được tiếp cận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Hãy trình bày bản chất động cơ tác động đến công ty mẹ của các hình thức thoái
vốn mà bạn được tiếp cận
- Sell – off (Bán một bộ phận của công ty) hay Sale:
Sell off là hình thức mà công ty bán đi một phần hoạt động, một đơn vị kinh doanh, một phân khúc
hoặc một phần tài sản của công ty mình cho một công ty khác Bên mua thông thường (nhưng không phải
luôn luôn) sẽ thanh toán bằng tiền mặt.
Động cơ thực hiện Sell off:
- Phòng thủ chống lại thâu tóm: khi công ty bị trở thành mục tiêu thâu tóm của công ty khác và thương vụ
sáp nhập là không thể tránh khỏi, công ty sẽ tiến hành tẩu tán tài sản và chia tiền từ bán tài sản cho cổ đông.
- Đáp ứng nhu cầu tiền mặt của công ty
- Bán những bộ phận hoạt động kém hiệu quả
- Tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn
- Bán đi bộ phận kinh doanh kém tương thích với chiến lược tổng thể của công ty.
khi thực hiện hình thức sell off, công ty mẹ sẽ loại bỏ được một công ty con không còn đem lại lợi ích cho
công ty mình, đồng thời công ty cũng sẽ nhận được một khoản tiền mặt để sử dụng trong việc thanh toán
các nghĩa vụ tài chính hoặc chi trả cho các chi phí cần thiết của công ty.
Tác động đến công ty mẹ:
- Công ty mẹ loại bỏ được một công ty con không còn đem lại lợi ích cho công ty mình
- Công ty mẹ nhận được một khoản tiền mặt để đáp ứng các nghĩa vụ tài chính ngắn hạn của công ty. - Spin – off:
Công ty mẹ tách một bộ phận hoạt động kinh doanh của mình ra để thành lập một pháp nhân độc
lập. Cổ phần của công ty mới sẽ được phân phối cho các cổ đông hiện hữu của công ty mẹ.
Hình thức chia tách (Spin – off) khác với hình thức bán bớt (Sell off) ít nhất ở hai điểm: Thứ nhất,
công ty mẹ không nhận được tiền mặt từ hình thức thoái vốn này: cổ phần sẽ được chuyển cho các cổ
đông. Thứ hai, các cổ đông ban đầu của bộ phận kinh doanh được tách ra cũng giống như các cổ đông của
công ty mẹ. Tuy nhiên, sau khi chia tách, do cổ phần của công ty được tách ra sẽ được giao dịch đại
chúng, nên danh tính của những cổ đông này sẽ thay đổi theo thời gian.
Động cơ thực hiện Spin – off:
- Sau khi chia tách, công ty mẹ có thể gia tăng mức độ tập trung kinh doanh hơn.
- Công ty không phải nộp thuế vì đối với hình thức chia tách này, công ty mẹ không nhận tiền mặt.
- Chế độ lương thưởng của ban quản lý bao gồm tiền mặt và cổ phiếu, việc sở hữu cổ phiếu tại công ty mẹ
dẫn đến các thành viên quan quản lý cũng sở hữu một số lượng cổ phiếu ở công ty mới sau spin-off theo
một tỷ lệ được quy định. Điều này tạo động lực cho các nhà quản lý làm việc tốt hơn giúp tăng giá trị của công ty con.
Tác động của Spin – off đến công ty mẹ:
- Công ty mẹ không nhận được tiền mặt từ hình thức thoái vốn này: cổ phần sẽ được chuyển cho các cổ đông.
- Cổ đông ban đầu của công ty con được tách ra giống với các cổ đông của công ty mẹ. - Split – up:
- Là hình thức toàn bộ công ty được chia thành một loạt các spin-off.
- Công ty mẹ sẽ được chia tách thành 2 hay nhiều công ty con mới độc lập và công ty mẹ không còn tồn tại. Cổ
phần của công ty mẹ sẽ được phân bổ sang các công ty mới theo một tỷ lệ nhất định. Sau khi chia tách theo hình
thức này, cơ cấu cổ đông của mỗi công ty có thể khác nhau vì các cổ đông có thể trao đổi cổ phần của họ trong công
ty mẹ để lấy một hoặc nhiều đơn vị được tách ra.
Động cơ của hình thức Split – up
Một trong những động cơ quan trọng khiến các công ty quyết định lựa chọn hình thức thoái vốn
này là do chiến lược công ty hướng đến mục tiêu mỗi phân khúc được quản lý độc lập để có thể tối đa hoá
lợi nhuận cho công ty. Nói cách khác là, ban quản trị công ty mong muốn nhận được giá trị cộng hưởng
đảo ngược từ hình thức thoái vốn này
Các công ty phải thực hiện thoái vốn theo hình thức Split-up vì Chính phủ bắt buộc do Chính phủ
lo ngại về các hoạt động chống độc quyền. Điều bắt buộc là, mỗi phân khúc của công ty được tách ra phải
hoàn toàn độc lập với các công ty khác, chấm dứt hoạt động độc quyền và gia tăng tính cạnh tranh.
Tác động đến công ty mẹ
• Công ty mẹ không còn tồn tại.
• Vì công ty có thể chia tách và hoạt động hợp lệ trên nhiều mảng lĩnh vực khác nhau nên sẽ giúp cho
công ty nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược.
• Công ty mẹ không nhận được bất cứ dòng tiền vào nào.
• Cổ phần mới của công ty con được phát hành và cổ đông trong công ty mẹ được quyền lựa chọn giữ lại
cổ phần của công ty tách ra, nếu không thì thôi, đặc biệt là nếu muốn có cổ phần công ty con thì phải từ
bỏ cổ phần của công ty mẹ - Equity carve-out:
Là hình thức công ty mẹ tách 1 bộ phận hoạt động kinh doanh của mình ra thành lập một công ty mới. Sau đó, bán
cổ phần của công ty mới ra công chúng. Nói cách khác, đây là hình thức, một kiểu tái cấu trúc công ty mà theo đó,
công ty sẽ tạo ra một công ty con rồi thực hiện IPO (phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng) trong khi vẫn giữ lại quyền kiểm soát.
Giữa Equity carve-out và Spin-off có điểm khác biệt như sau:
• Với Equity carve-out, cơ cấu cổ đông của công ty con khác với công ty mẹ.
• Với Spin-off, cơ cấu cổ đông của công ty con giống với cơ cấu cổ đông của công ty mẹ.
• Với Equity carve-out, công ty mẹ sẽ nhận được tiền mặt từ việc chào bán cổ phiếu ra công
chúng trong khi với hình thức Spin-off thì không.
=> Nếu động cơ thoái vốn của công ty liên quan đến nhu cầu tiền mặt thì giữa Equity carved-out
với Spin-off, công ty thường lựa chọn Equity carved-out để vừa có tiền mà vẫn giữ vững quyền kiểm soát công ty.
Động cơ của hình thức thoái vốn này là để gia tăng nguồn vốn cho công ty mẹ.
• Huy động nguồn vốn để tái đầu tư vào công ty con.
• Có thể dùng lượng tiền mặt có được để trả nợ, thậm chí trả bằng cổ tức của cổ đông.
Tác động đến công ty mẹ
• Công ty mẹ nhận được dòng tiền vào nhưng vẫn tiếp tục chi phối công ty con.
• Thông qua quy trình Equity carved-out, về mặt chiến thuật công ty mẹ sẽ chia tách công ty con ra khỏi
công ty mẹ để hình thành một công ty độc lập. Công ty con mới này có ban giám đốc và các báo cáo tài
chính riêng biệt nhưng vẫn chịu sự kiểm soát của công ty mẹ do công ty mẹ chỉ thực hiện bán một tỷ lệ
nhỏ vốn cổ phần của công ty con, nhờ vậy công ty mẹ vẫn có quyền kiểm soát thông qua việc nắm giữ
phần lớn vốn cổ phần.