Kiểm tra giữa kỳ môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

KIỂM TRA GIỮA KỲ
MÔN HỌC: HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP Câu 1:
Quyết định này phụ thuộc vào rủi ro. Đó là, hãy xem xét sự chuyển giao tài sản từ
người sở hữu trái phiếu sang người sở hữu cổ phiếu khi các dự án rủi ro được thực
hiện. Tỷ lệ rủi ro cao sẽ làm giảm giá trị kỳ vọng của các trái chủ đến công ty. Kinh
doanh viễn thông rủi ro hơn kinh doanh công ích.
Nếu giá trị công ty không thay đổi, rủi ro tăng sẽ có lợi cho cổ đông. Do đó ban
quản lý nên chấp nhận giao dịch này.
Nếu giá trị công ty giảm do giao dịch và hiệu ứng của cải thấp hơn tổng giá trị
giảm, ban quản lý nên từ chối giao dịch này. Câu 2:
Sony là một trong những công ty điện tử hàng đầu thế giới, là một tập đoàn đa quốc gia
của Nhật Bản với các sản phẩm nổi bật gồm: tivi, máy ảnh, máy tính xách tay. Columbia
Pictures là nhà sản xuất phim nổi tiếng của Mỹ, được Coca-Cola mua lại vào năm 1982.
Ngày 28 tháng 9 năm 1989, Sony đã công bố mua lại hãng sản xuất phim Columbia
Pictures, hình thành nên hãng phim Sony Pictures Entertainment, khiến cho Sony trở
thành một trong số ít các công ty Nhật Bản mua lại các tài sản từ Mỹ. Sự kiện này đã
gây xôn xao giới kinh doanh Mỹ và thế giới. Và quả thực Sony đã đạt được mức lợi
nhuận cao kỷ lục vào năm đó.
Tuy nhiên trong những năm sau đó, có thể đánh giá đây là một thương vụ M&A thất bại.
 Phân tích nguyên nhân thất bại của thương vụ Sony mua lại Columbia Pictures (1989):
Thứ nhất, Sony đã trả giá quá cao (thất bại về tài chính):
Sony mua lại Columbia Pictures với giá 3,4 tỷ USD – một con số khổng lồ mà
chưa một công ty Nhật Bản nào dám bỏ ra trước đó – trong khi Columbia Pictures
đang có một khoản nợ lên tới 1,4 tỷ USD. Mặc dù Columbia Pictures là một
trong những công ty phim ảnh hàng đầu thế giới nhưng mức giá mà Sony trả là
quá cao so với giá trị tài sản lúc đó của Columbia Pictures. Sony trả giá cao như
vậy là do họ tin rằng những lợi ích mà thương vụ này đem lại sau đó sẽ lơn hơn
rất nhiều; họ kỳ vọng thương vụ này sẽ giúp Sony mở rộng sang lĩnh vực giải trí
và tiếp cận hệ thống phân phối rộng rãi ở Mỹ. Trong bối cảnh nền kinh tế đang
bước vào suy thoái thì hành động này của Sony đã khiến các nhà đầu tư nhận
định rằng “đó là một thảm họa cho Sony”.
Thứ hai, lãnh đạo thiếu sáng suốt, không tính toán kỹ lợi nhuận và chi phí trong
tương lai trước khi quyết định:
Không chỉ phải gánh khoản nợ 1,4 tỷ USD mà Sony còn phải bỏ ra nhiều chi phí
dịch vụ, thông tin, tiệc tùng để đạt được thỏa thuận mua bán này. Ban lãnh đạo
Sony đã quá vội vàng đưa ra mức giá quá hời cho thương vụ này, sau đó lại ra
một quyết định không chính xác, đó là thuê cùng lúc 2 CEO là Jon Peters và
Peter Guber với mức chi trả lên đến 2,7 triệu USD/năm, 8% giá trị thị trường gia
tăng thêm của công ty trong 5 năm và 50 triệu USD tiền thưởng sau 5 năm. Tuy
nhiên Peters và Guber vẫn còn thời hạn hợp đồng với Warner Bros nên Warner
Bros đã tiến hành kiện Sony và Sony phải bồi thường 1 tỷ USD. Như vậy tổng
cộng Sony đã bỏ ra gần 6 tỷ USD để có được Columbia Pictures. Những năm
tiếp theo, mặc dù kết quả kinh doanh không tốt nhưng lãnh đạo công ty vẫn chi
tiêu quá nhiều vì họ nghĩ rằng Sony vẫn có đủ khả năng chi trả và bù đắp được trong tương lai.
Mặc dù đã tốn một số tiền khổng lồ như vậy nhưng ở những năm sau đó, Sony
chỉ thu về khoản lợi nhuận ít ỏi, chưa kể để đảm bảo hoạt động của Columbia
Pictures thì Sony phải chi từ 500-700 triệu USD hàng năm. Tháng 11/1994, Sony
phải xóa sổ một khoản nợ trị giá 2,7 tỷ USD tài trợ vào Columbia Pictures mà
không thu hồi lại được.
Trong những năm đầu tiên khi mới tiến hành mua lại Columbia Pictures, lợi
nhuận của Sony đã tăng đáng kể và đạt mức cao nhất vào năm 1992 trước khi bị
suy giảm nhanh chóng vào các năm sau đó. Một trong những nguyên nhân là do
khi thương vụ mới được thực hiện, các nhà đầu tư rất kỳ vọng vào một sự phát
triển vượt bậc của Sony, tuy nhiên sau một thời gian hoạt động, nó đã vận hành
không hiệu quả, chi phí bỏ vào Columbia Pictures quá lớn so với doanh thu.
Cho đến giai đoạn gần đây, Sony Pictures Entertainment vẫn hoạt động không
mấy hiệu quả, lợi nhuận thu được biến động khá lớn.
Thứ ba, thiếu sự chú trọng đến vấn đề nhân sự:
Việc Sony bỏ số tiền quá lớn để thuê 2 CEO điều hành hãng phim đã làm nảy
sinh mâu thuẫn về lợi ích khi những người lao động khác cho rằng họ không
được đánh giá đúng năng lực của mình, từ đó xảy ra hiện tượng suy giảm chất
lượng lao động. Họ không thực sự cống hiến hết mình để công ty phát triển. Đây
cũng là một nguyên nhân góp phần vào sự thất bại của thương vụ này.
Thứ tư, xung đột văn hóa: Một phần sự suy giảm năng lực lao động gây ra do sự
khác biệt về văn hóa giữa Sony và Columbia Pictures, giữa nước Nhật Bản và
Nước Mỹ, giữa các kỹ sư với các nghệ sĩ Hollywood. Hai công ty quá khác biệt
về đặc điểm kinh doanh và lãnh thổ địa lý nên sau khi thực hiện M&A rất khó
để hòa hợp, chia sẻ và bổ trợ kinh nghiệm cho nhau. Công ty mới không trở
thành một thể thống nhất, có sự tách biệt giữa hai công ty ban đầu với nhau, đặc
biệt là giữa đôi ngũ công nhân viên.
Thứ năm, quản trị rủi ro không hiệu quả dẫn đến không thích ứng kịp với những
thay đổi trong môi trường kinh doanh: Hoạt động kinh doanh của ngành sản xuất
phim trong giai đoạn này không ổn định do có xu hướng chuyển sang ưa thích
những loại phim dựng trên những tiểu thuyết nổi tiếng, mà thể loại phim này đòi
hỏi phải có kinh phí đầu tư lớn và dài hạn. Sony đã không kịp đối phó với những
tình huống này, không có quyết định quản trị rủi ro phù hợp nên dẫn tới thua lỗ
trong các bộ phim sau đó.
 Lợi ích, rủi ro và những cạm bẩy trong hoạt động M&A: - Lợi ích:
+ M&A giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và cơ sở vật chất. So với
các hình thức đầu tư khác thì hình thức M&A có ưu điểm là giúp tiết kiệm
được thời gian từ khi xây dựng tới khi đưa vào sản xuất.
+ Giúp tiết kiệm chi phí marketing khi tiếp quản thị phần của doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập.
+ Giúp doanh nghiệp đi mua có được đội ngũ cán bộ và công nhân về một
lĩnh vực sản xuất trong thời gian ngắn nhất và do đó, tiết kiệm được chi phí đào tạo.
+ Tạo ra sự tích tụ các nguồn lực sản xuất và vốn để tăng tính cạnh tranh trên thị trường.
+ Trong nhiều trường hợp, việc sáp nhập tạo ra được lợi thế quy mô cho hoạt
động sản xuất kinh doanh.
+ Công ty có thể nhanh chóng hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là đầu tư mới. - Rủi ro:
+ M&A trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường
khi những doanh nghiệp sau sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường,
+ M&A thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị
mất việc do cơ cấu lại hoạt động doanh nghiệp.
+ Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là
do họ quá lạc quan về lợi ích do sự cộng hưởng hợp giữa công ty đi mua và công ty được mua.
+ Sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn
dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp. - Cạm bẫy:
+ Thứ nhất, cảnh giác với sáp nhập ngang hàng: Quá trình sáp nhập giữa các
công ty ngang hàng nhau thường kéo dài và có lúc bị trì hoãn xuất phát từ
chính câu hỏi tại sao nên chấp nhận các hành động, chính sách, hay con người của công ty đó?
+ Thứ hai, sự tương thích văn hóa giữa hai công ty là quan trọng không kém
sự tương thích chiến lược.
+ Thứ ba, đừng để rơi vào tình thế đảo ngược: Đôi lúc, các công ty mua lại
thực sự muốn một công ty nào đó đó và cứ thế bắt đầu nhượng bộ. Và đến
khi các thỏa thuận được hoàn tất, công ty bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích vfa quyền hạn.
+ Thứ tư, đừng lo ngại: Khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhât, quy trình M&A
lý tưởng nhất nên hoàn thành vào thời điểm đóng cửa công ty và kéo dài thêm
khoảng 90 ngày sau đó. Còn bằng không, sự không chắc chắn có thể dẫn tới
nỗi lo lắng, hay tệ hại hơn là sợ hãi.
+ Thứ năm, đừng rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm”: Bằng việc lấn
sâu vào lãnh thổ mới và bố trí người ở khắp mọi nơi, sẽ làm môi trường làm
việc của công ty mới bị thay đổi. những nhân viên quen việc cùng tinh thần
làm việc thoải mái của họ là điều quan trọng nhất. Do vậy, cần cố gắng tối đa
để giữ nguyên cơ cấu nhân sự ổn định.
+ Thứ sáu, đừng trả quá nhiều tiền: Vấn đề nằm ở con số 20% hay 30% vượt
quá so với khoản tiền M&A hợp lý. Thủ phạm chính là “sức nóng của giao
dịch” (deal heat) – các thoả thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh
với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại.
 Yếu tố quyết định đến sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A.
Yếu tố làm nên giá trị cho một thương vụ M&A:
Thực tế, M&A dựa trên 3 yếu tố: Giá trị doanh nghiệp về mặt con số và tài chính;
nhận diện, hình ảnh thương hiệu; văn hóa doanh nghiệp. Trong đó, hình ảnh thương
hiệu có giá trị vô hình nhưng rất lớn. Những nghiên cứu gần đây với 500 công ty
lớn trên thế giới cũng cho thấy, giá trị thương hiệu chiếm tới hơn 50% tổng giá trị
doanh nghiệp. Điều này lý giải vì sao 50-80% doanh nghiệp thất bại sau các thương
vụ M&A có nguyên nhân từ việc chưa đánh giá đúng giá trị của thương hiệu. Câu 3:
a. Bằng việc sáp nhập với các đối thủ cạnh tranh, hoạt động thâu tóm có thể tạo ra vấn
đề độc quyền, từ đó sẽ làm tăng giá sản phẩm, giảm việc sản xuất và gây thiệt hại cho khách hàng.
-> Sai. Nhìn chung các doanh nghiệp mới không có sức mạnh độc quyền. Điều này đặc
biệt đúng vì nhiều quốc gia có luật hạn chế việc sáp nhập khi nó sẽ tạo ra sự độc quyền.
b. Đôi khi các nhà quản lý doanh nghiệp hành động theo lợi ích riêng của mình và trong
thực tế, họ có thể không chịu trách nhiệm trước các cổ đông. Việc thâu tóm công ty có
thể giúp loại bỏ Ban quản lý như vậy.
-> Đúng. Khi các nhà quản lý hành động vì lợi ích riêng của họ, việc mua lại là một
công cụ kiểm soát quan trọng đối với cổ đông. Có vẻ như một số vụ mua lại và sáp nhập
là kết quả của xung đột giữa nhà quản lý và cổ đông.