Kiểm tra Giữa Kỳ môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Câu 1:
Quyết định này phụ thuộc vào rủi ro. Đó là, hãy xem xét sự chuyển giao tài sản
từ người sở hữu trái phiếu sang người sở hữu cổ phiếu khi các dự án rủi ro được
thực hiện. Tỷ lệ rủi ro cao sẽ làm giảm giá trị kỳ vọng của các trái chủ đến công ty.
Ngoài ra, kinh doanh viễn thông rủi ro hơn kinh doanh điện năng. Nếu giá trị công
ty không thay đổi, rủi ro tăng sẽ có lợi cho cổ đông. Do đó ban giám đốc nên chấp
nhận giao dịch này. Nếu giá trị công ty giảm do giao dịch và hiệu ứng tài sản thấp
hơn tổng giá trị giảm, ban giám đốc nên từ chối giao dịch này. Câu 2:
a) Tóm tắt thương vụ
Sony là một tập đoàn đa quốc gia Nhật Bản kinh doanh lĩnh vực điện tử và được
đánh giá là một trong những doanh nghiệp đứng đầu thế giới ở lĩnh vực này.
Columbia Pictures là hãng sản xuất phim của Mỹ đã được tập đoàn Coca-Cola mua lại vào năm 1982.
Ngày 28/9/1989, tập đoàn điện tử Sony đã công bố mua lại hãng sản xuất phim
Columbia Pictures Entertainment với giá 3.4 tỷ USD đồng thời còn phải gánh thêm
một khoản nợ 1.4 tỷ USD và một khoản đền bù 1 tỷ USD. Ngoài ra, nếu tính cả các
chi phí dịch vụ, thông tin thì Sony đã mất gần 6 tỷ USD để có được Columbia
Pictures. Dù đã bỏ ra một số tiền kếch xù nhưng những năm sau đó, Sony chỉ thu
về một khoản lợi nhuận ít ỏi. Thậm chí, tập đoàn Sony phải chi thêm từ 500 đến
700 triệu USD hằng năm để Columbia có thể tiếp tục hoạt động.
b) Nguyên nhân thất bại
Một trong những nguyên nhân khiến Sony thất bại trong thương vụ thâu tóm này
đầu tiên phải kể đến sự thất bại trong tài chính. Sony đã chi ra một con số không
tưởng mà chưa một công ty nào ở Nhật Bản dám bỏ ra trước đó. Tuy Columbia
Pictures là một các công ty điện ảnh hàng đầu thế giới nhưng có thể thấy số tiền
mà tập đoàn Sony chi trả cao hơn rất nhiều so với giá trị tài sản của Columbia
Pictures lúc bấy giờ. Tập đoàn Sony đã kỳ vọng rằng sau thương vụ, họ có thể lấn
sân sang lĩnh vực giải trí và tiếp cận mạnh mẽ hơn với hệ thống phân phối ở Mỹ.
Ngoài ra, họ còn muốn dùng phim và chương trình giải trí để quảng bá cho sản
phẩm điện tử của mình. Nhưng trong bối cảnh nền kinh tế lúc bấy giờ đang bước
vào thời kỳ suy thoái thì đây có thể coi là một quyết định thiếu sáng suốt của Sony.
Nguyên nhân thứ hai là sự thất bại trong chiến lược kinh doanh, Sony không hề
có bất cứ kinh nghiệm nào lĩnh vực giải trí trong khi đây là một lĩnh vực rất phức
tạp, đòi hỏi phải đầu tư những khoản chi phí lớn, thời gian sản xuất dài, doanh thu
từ bán phim thiếu ổn định và gặp nhiều rủi ro trong khâu tiêu thụ bởi vì doanh thu
phụ thuộc quá lớn vào thị hiếu của người xem.
Nguyên nhân thứ ba là sự xung đột về văn hóa, sự khác biệt trong đặc điểm kinh
doanh, lãnh thổ địa lý giữa Nhật Bản và Mỹ đi kèm với sự khác biệt trong phong
cách làm việc và quan điểm của đội ngũ nhân lực từ hai bên đã khiến công ty sau
thương vụ không thể hòa hợp và bổ trợ kinh nghiệm cho nhau.
Nguyên nhân cuối cùng đến từ sự thiếu sáng suốt của đội ngũ ban lãnh đạo. Ban
lãnh đạo Sony đã có những quyết định thiếu cơ sở làm tăng rủi ro thất bại cho hoạt
động M&A. Trước tiên đó là quyết định đa dạng hóa đầu tư vào lĩnh vực sản xuất
phim sau đó quyết định quá vội vàng khi đưa ra một mức giá khổng lồ để mua lại
một hãng phim. Ngoài ra, sự thiếu sáng suốt của ban lãnh đạo Sony còn thể hiện
khi quyết định thuê cùng lúc hai CEO là Jon Peters và Peter Guber với mức chi trả
quá lớn: 2.7 triệu USD mỗi năm, 8% giá trị thị trường gia tăng thêm của công ty
trong 5 năm, 50 triệu USD tiền thưởng sau 5 năm. Đây là một khoản chi trả lớn
nhất từ trước đến giờ tại Hollywood. Sự thiếu linh hoạt của đội ngũ lãnh đạo của
Sony và hai CEO (Jon Peters và Peter Guber của Columbia) đã làm kết quả thất bại
của Sony trở nên nặng nề. Jon Peters và Peter Guber đã lờ đi kết quả hoạt động xấu
trong khi vẫn tiếp tục chi tiêu quá nhiều, bởi vì họ nghĩ rằng Sony có đủ khả năng
tài trợ. Bản thân Sony cũng thiếu nhạy bén khi xem nhẹ kết quả thua lỗ của
Columbia, và mỗi năm từ năm 1989 đến 1994 đều rót thêm cho Columbia từ 500
đến 700 triệu USD. Sự chủ quan, cảm tính của ban lãnh đạo Sony khi quá tin tưởng
vào khả năng quản lý của Jon Peters và Peter Guber. Trong khi Jon Peters và Peter
Guber cũng quá tin tưởng vào những khoản chi tiêu quá đà của mình, mặc dù kết
quả kinh doanh xấu trong nhiều năm.
c) Lợi ích của M&A
Một vài lợi ích mà hoạt động M&A có thể mang lại cho doanh nghiệp có thể được kể đến như:
Nâng cao quy mô doanh nghiệp: M&A sẽ tạo cơ hội giúp doanh nghiệp lấn
sân vào thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở rộng
phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án…Quy
mô doanh nghiệp tăng, phân phối hàng hóa được đẩy mạnh cũng sẽ giúp
doanh nghiệp có thị phần lớn hơn.
Giảm chi phí nhân lực: Trên thực tế, khi hai hay nhiều bên sáp nhập lại đều
có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp. Bởi vậy, M&A sẽ
là dịp để các doanh nghiệp sàng lọc những vị trí, bộ phận làm việc kém hiệu
quả từ đó doanh nghiệp sẽ có cơ hội được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ
năng tốt và nhiều kinh nghiệm hơn.
Cải thiện nguồn lực tài chính: Một trong những lợi ích nổi bật nhất khi thực
hiện công việc M&A đó là sức mạnh về tài chính của doanh nghiệp sẽ được
cải thiện một cách đáng kể. Sau M&A, doanh nghiệp sẽ được tăng thêm
nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng
cường tính minh bạch về tài chính.
Nâng cao trình độ công nghệ - kỹ thuật: Thông qua việc M&A, doanh
nghiệp có thể tận dụng công nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh
tranh. Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận
lợi để họ trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh. d) Rủi ro của M&A
Không phải bất kỳ hoạt động M&A nào đều nâng cao năng lực sản xuất và
giá trị thị trường cho doanh nghiệp hậu thương vụ. Hoạt động M&A không
được suy xét kỹ càng và thực hiện hiệu quả có thể dẫn đến sự phá sản, gây
mất niềm tin và hoang mang cho thị trường ngành mà doanh nghiệp tham
gia nói riêng và nền kinh tế nói chung.
Ở một góc độ nào đó, hoạt động M&A được xem như không công bằng với
các doanh nghiệp nhỏ. Thông qua M&A, các tập lớn có thể dễ dàng thâu
tóm các doanh nghiệp nhỏ, thao túng một thị trường và làm tăng tính độc quyền.
M&A đôi khi tạo ra các vấn đề liên quan đến việc làm của người lao động
do cơ cấu lại bộ máy doanh nghiệp hậu M&A.
Sự khác biệt trong văn hóa và cách thức vận hành có thể tạo ra mâu thuẫn và
làm giảm hiệu quả kinh tế.
e) Cạm bẫy của M&A
Thứ nhất, cảnh giác khi “sáp nhập với người ngang hàng”: Ý tưởng thì rất hay
nhưng thực tế không hẳn như vậy. Lý do nằm ở ngay động cơ. Nếu các công ty sáp
nhập là ngang hàng với nhau, tại sao nên chấp nhận các hành động, chính sách, hay
con người của công ty đó? Quá trình sáp nhập giữa các công ty ngang hàng nhau
thường kéo dài và có lúc bị trì hoãn xuất phát từ chính câu hỏi đó khi mà hai công
ty phải dành hàng tháng trời tranh luận ai sẽ là người chịu trách nhiệm chính. Trên
thực tế hình thức sáp nhập ngang hàng không mấy phổ biến. Song khi diễn ra nó sẽ
ẩn chứa rất nhiều cạm bậy. Một trong số đó là việc truyền tải thông tin ra công
chúng sẽ rất khó khăn để có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp
nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm
phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp
nhập ngang hàng cho dù về bản chất là hoạt động mua lại.
Thứ hai, nhận ra rằng sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng
không kém phấn sự tương thích chiến lược - nếu không muốn nói là quan trọng
hơn. Thật tuyệt vời khi quá trình sáp nhập hay hợp nhất có được một ý nghĩa, một
sự kết hợp hài hoà về mặt sản phẩm, công nghệ và các con số. Tuy nhiên cũng sẽ là
một thảm hoạ nếu hai công ty hoạt động với những giá trị hoàn toàn khác biệt
nhau. Sự thật là luôn có một vài yếu tố văn hoá không tương đồng – chúng xung khắc lẫn nhau.
Thứ ba, đừng để rơi vào tình thế đảo ngược: Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự
muốn một công ty nào đó và cứ thế bắt đầu nhượng bộ. Và đến khi các thoả thuận
được hoàn tất, công ty bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn. Đừng
để bản thân rơi vào vị trí: “Tại sao mình phải trả quá nhiều tiền cho cái gì đó mà
mình không thực sự sở hữu?”.
Thứ tư, đừng lo ngại: Khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất, tính dũng cảm trở
nên hết sức quan trọng. Lý tưởng nhất, quy trình M&A nên hoàn thành vào thời
điểm đóng cửa công ty và kéo dài thêm khoảng 90 ngày sau đó. Còn bằng không,
sự không chắc chắn có thể dẫn tới nỗi lo lắng, hay tệ hại hơn là sợ hãi. Cả hai rốt
cục huỷ hoại tinh thần và các hoạt động.
Thứ năm, đừng rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm” bằng việc lấn sâu vào
lãnh thổ mới và bố trí người của bạn ở khắp mọi nơi Một trong những lý do chính
bạn tiến hành M&A đó là để có thêm được nhiều tài năng mới. Đương nhiên, công
ty bạn sẽ dành những ưu ái cho nhân viên của mình, song để công ty mới được
thịnh vượng, những nhân viên quen việc cùng tinh thần làm việc thoải mái của họ
là điều quan trọng nhất. Do vậy, hãy cố gắng tối đa để giữ nguyên cơ cấu nhân sự ổn định.
Thứ sáu, đừng trả quá nhiều tiền: Chúng ta không nói đến con số 5% tiền tăng
thêm, bởi vì nó sẽ được làm tròn khi thoả thuận đạt được. Vấn đề nằm ở con số
20% hay 30% vượt quá so với khoản tiền M&A hợp lý. Thủ phạm chính là “sức
nóng của giao dịch” (deal heat) – các thoả thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải
cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại. Bạn hãy nhớ rằng, không
có thoả thuận tốt nhất sau cùng, chỉ có niềm khát khao quá nóng mới khiến nó như vậy.
f) Yếu tố quyết định đến sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A
Giám đốc điều hành Grant Thornton Việt Nam từng đưa ra nhận xét rằng M&A
là một quá trình rất nhạy cảm và quan trọng. Nếu không được trao đổi rõ ràng về
kế hoạch và lợi ích của việc M&A, khách hàng, nhân viên và các bên liên quan
quan trọng khác sẽ có cảm giác không chắc chắn hoặc bị ảnh hưởng của những đồn
đại tiêu cực. Mặt khác, theo ông, nếu không được quan tâm đầy đủ, nhiều thành
viên trong số các bên liên quan có thể cảm thấy thất vọng, thậm chí rời bỏ công ty.
Vì vậy lên kế hoạch sớm và dành nhiều công sức trong từng bước của giai đoạn
hợp nhất là vô cùng quan trọng, tạo nên yếu tố thành công trong các thương vụ M&A.
Mặt khác, để một thương vụ M&A thành công, cần chú trọng đến sự thật về lợi
ích cộng hưởng. Các công ty đi thâu tóm khi theo đuổi một thương vụ M&A
thường nhắm vào lợi ích cộng hưởng có được khi hợp nhất bên mua và bên bán.
Lợi ích cộng hưởng có thể được sinh ra từ sự tăng trưởng, từ lợi thế đàm phán hay
từ việc tiết kiệm chi phí sau khi thương vụ hoàn tất. Trên thực tế, các kỳ vọng về
lợi ích cộng hưởng thường hiếm khi có thể hoàn toàn đạt được.
g) Yếu tố làm nên giá trị cho một thương vụ M&A
Trên thực tế, M&A dựa trên 3 yếu tố:
Giá trị doanh nghiệp về mặt con số và tài chính
Độ nhận diện và hình ảnh thương hiệu Văn hóa doanh nghiệp
Trong đó, hình ảnh thương hiệu có giá trị vô hình nhưng rất lớn. Những nghiên
cứu gần đây với 500 công ty lớn trên thế giới cũng cho thấy, giá trị thương hiệu
chiếm tới hơn 50% tổng giá trị doanh nghiệp. Điều này lý giải vì sao 50-80%
doanh nghiệp thất bại sau các thương vụ M&A có nguyên nhân từ việc chưa đánh
giá đúng giá trị của thương hiệu. Câu 3:
a) Sai. Bởi vì nhìn chung thì các công ty mới không có quyền lực độc quyền, vì
nhiều quốc gia có luật hạn chế việc sáp nhập khi chúng tạo ra độc quyền.
b) Đúng. Bởi vì khi các nhà quản lý hành động vì lợi ích của họ, các thương vụ
mua lại là một phương tiện kiểm soát quan trọng đối với các cổ đông. Có vẻ
như một số vụ mua lại và thâu tóm là hậu quả của những mâu thuẫn cơ bản
giữa các nhà quản lý và cổ đông.