Lịch Sử Sáp Nhập Doanh Nghiệp Tại Hoa Kỳ: Những Làn Sóng Sáp Nhập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
Trong lĩnh vực tài chính, phần lớn người ta thường ít chú ý đến lịch sử của ngành. Thay vào đó, trọng tâm thường được đặt vào những phát triển và đổi mới mới nhất. Điều này đặc biệt đúng ở Hoa Kỳ, nơi người ta ít dành sự tôn trọng cho những gì không còn mới mẻ. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
Trong lĩnh vực tài chính, phần lớn người ta thường ít chú ý đến lịch sử của ngành. Thay vào
đó, trọng tâm thường được đặt vào những phát triển và đổi mới mới nhất. Điều này đặc biệt đúng ở
Hoa Kỳ, nơi người ta ít dành sự tôn trọng cho những gì không còn mới mẻ. Do đó, không có gì
ngạc nhiên khi chúng ta thấy rằng nhiều sai lầm và kiểu thương vụ thất bại đã từng xảy ra trong quá
khứ lại có xu hướng lặp lại. Thị trường dường như có “trí nhớ ngắn hạn”, và chúng ta chứng kiến
một mô hình các thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) sai lầm tái diễn qua thời gian. Chính vì
vậy, chúng ta cần nhận thức được lịch sử của lĩnh vực này. Sự hiểu biết đó sẽ giúp chúng ta nhận
diện được những loại thương vụ từng gây ra vấn đề trong quá khứ.
Trong lịch sử M&A gần đây, đã có nhiều xu hướng thú vị. Một trong số đó là việc M&A đã
trở thành một hiện tượng toàn cầu thay vì chỉ tập trung chủ yếu ở Hoa Kỳ. Một xu hướng khác là sự
trỗi dậy của các doanh nghiệp mua lại đến từ các thị trường mới nổi, mang đến một kiểu nhà thầu
chào mua hoàn toàn khác trên “sân khấu” thâu tóm doanh nghiệp. Chúng ta sẽ dành sự chú ý đặc
biệt trong chương này để phân tích những xu hướng quan trọng đó trong lịch sử M&A gần đây
NHỮNG LÀN SÓNG SÁP NHẬP
Lịch sử Hoa Kỳ đã chứng kiến sáu giai đoạn sáp nhập mạnh mẽ, thường được gọi là những
làn sóng sáp nhập. Các giai đoạn này đặc trưng bởi hoạt động mang tính chu kỳ - tức là những giai
đoạn tăng trưởng mạnh mẽ về số lượng các thương vụ sáp nhập, tiếp theo là những khoảng thời gian
tương đối ít giao dịch. Bốn làn sóng đầu tiên diễn ra trong các khoảng thời gian 1897 - 1904, 1916 -
1929, 1965 - 1969 và 1984 - 1989. Hoạt động sáp nhập giảm dần vào cuối những năm 1980 nhưng
lại hồi phục trở lại vào đầu những năm 1990, khởi đầu cho làn sóng sáp nhập thứ năm. Sau đó, cũng
đã trải qua một giai đoạn sáp nhập tương đối ngắn nhưng mạnh mẽ trong khoảng thời gian từ 2003 đến 2007.
NGUYÊN NHÂN XUẤT HIỆN LÀN SÓNG SÁP NHẬP
Các nghiên cứu đã chỉ ra rằng những làn sóng sáp nhập có xu hướng được gây ra bởi sự kết
hợp giữa các cú sốc kinh tế, quy định và công nghệ. Cú sốc kinh tế xuất hiện dưới hình thức mở
rộng kinh tế, từ đó thúc đẩy các công ty mở rộng để đáp ứng nhu cầu tổng hợp tăng trưởng nhanh
chóng trong nền kinh tế. M&A là một hình thức mở rộng nhanh hơn so với tăng trưởng tự thân.
Những cú sốc về quy định xảy ra thông qua việc loại bỏ các rào cản quy định có thể đã ngăn cản sự
hợp nhất doanh nghiệp. Ví dụ, các thay đổi trong luật ngân hàng Hoa Kỳ đã ngăn chặn các ngân
hàng vượt qua biên giới tiểu bang hoặc gia nhập vào các ngành công nghiệp khác. Những cú sốc
công nghệ có thể xuất hiện dưới nhiều hình thức khi thay đổi công nghệ có thể mang lại những biến
đổi mạnh mẽ trong các ngành công nghiệp hiện có và thậm chí có thể tạo ra các ngành mới. Harford
đã chỉ ra rằng bản thân những cú sốc khác nhau này nhìn chung không đủ để tạo ra một làn sóng sáp
nhập. Ông đã xem xét các làn sóng trong ngành, thay vì mức độ tổng thể của hoạt động M&A,
trong giai đoạn 1981 - 2000. Nghiên cứu của ông về 35 làn sóng ngành công nghiệp xảy ra trong
giai đoạn này cho thấy tính thanh khoản của vốn cũng là một điều kiện cần thiết để một làn sóng
hình thành .Những phát hiện của ông cũng chỉ ra rằng việc định giá sai hoặc nỗ lực lựa chọn đúng
thời điểm của thị trường từ các nhà quản lý không phải là nguyên nhân gây ra làn sóng, mặc dù
chúng có thể là nguyên nhân trong các giao dịch cụ thể. Tuy nhiên, những kết luận về định giá sai
đã mâu thuẫn với Rhodes-Kropf, Robinson và Viswanathan, những người đã phát hiện ra rằng sai
sót về định giá và lỗi định giá thúc đẩy hoạt động M&A. Họ đo lường điều này bằng cách so sánh tỷ
lệ thị trường trên giá trị sổ sách với giá trị thực. Các tác giả này không nói rằng lỗi định giá là yếu tố
duy nhất giải thích các làn sóng M&A, nhưng họ cho rằng chúng có thể đóng một vai trò quan trọng
ngày càng nổi bật khi mức độ định giá sai càng lớn.
Rau và Stouraitis đã phân tích một bản mẫu gồm 151.000 giao dịch doanh nghiệp trong giai
đoạn 1980 - 2004, bao gồm một loạt các sự kiện doanh nghiệp đa dạng hơn, so với chỉ phân tích
mỗi M&A. Họ đã phát hiện ra rằng các "làn sóng doanh nghiệp" dường như bắt đầu với làn sóng về
các vấn đề mới, khởi đầu bằng các đợt phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và sau đó là các
đợt chào bán cổ phiếu lần đầu tiên ra công chúng (IPO), tiếp theo là các đợt M&A được tài trợ bằng
cổ phiếu và cuối cùng là các đợt mua lại cổ phiếu. Phát hiện này hỗ trợ giả thuyết hiệu quả tân cổ
điển, chỉ ra rằng các nhà quản lý sẽ theo đuổi các giao dịch khi họ nhận thấy cơ hội tăng trưởng và
sẽ tham gia vào việc mua lại cổ phiếu khi những cơ hội này mờ dần.
LÀN SÓNG SÁP NHẬP THỨ NHẤT (1897 - 1904)
Làn sóng sáp nhập thứ nhất xảy ra sau cuộc khủng hoảng kinh tế năm 1883, đạt đỉnh điểm
trong khoảng năm 1898 đến năm 1902 và kết thúc vào năm 1904. Mặc dù, những vụ sáp nhập này
ảnh hưởng đến tất cả các ngành khai khoáng và sản xuất lớn, một số ngành nhất định cho thấy tỷ lệ
hoạt động sáp nhập cao hơn.
Theo nghiên cứu của Giáo sư Ralph Nelson tại Cục nghiên cứu Kinh tế Quốc gia, tám ngành công
nghiệp - kim loại cơ bản, sản phẩm thực phẩm, sản phẩm dầu mỏ, hóa chất, thiết bị vận tải, sản
phẩm kim loại chế tạo, máy móc và than đá bitum - đã trải qua hoạt động sáp nhập lớn nhất. Những
ngành này chiếm khoảng hai phần ba tổng số vụ sáp nhập trong giai đoạn này. Sự sáp nhập của làn
sóng thứ nhất chủ yếu là sự sáp nhập kiểu chiều ngang (Bảng 2.2). Nhiều vụ sáp nhập kiểu chiều
ngang và hợp nhất ngành trong thời kỳ này thường dẫn đến một cấu trúc thị trường gần như độc
quyền. Vì lý do này, giai đoạn sáp nhập này được biết đến với vai trò tạo ra các công ty độc quyền
lớn. Giai đoạn này cũng gắn liền với thương vụ sáp nhập tỷ đô đầu tiên khi U.S.Steel được thành
lập bởi J.P.Morgan, người đã kết hợp với Carnegie Steel, được thành lập bởi Andrew Carnegie và
điều hành bởi Carnegie và Henry Clay Frick, cùng với Federal Steel, do Morgan kiểm soát. Tuy
nhiên, Morgan cũng bổ sung thêm các công ty thép khác như America Tin Plate, American Steel
Hoop, American Steel, American Bridge, American Steel và Wire, International Mercantile Marine,
National Steel, National Tube, và Shelby Steel Tube. Dưới sự điều hành của U.S.Steel, công ty này
kiểm soát một nửa ngành thép ở Hoa Kỳ. Gã khổng lồ thép là kết quả của sự sáp nhập 785 đơn vị
sản xuất thép riêng lẻ. Tại một thời điểm, U.S.Steel chiếm tới 75% công suất sản xuất thép của Hoa Kỳ.
Bên cạnh U.S.Steel, một số ông lớn của ngành công nghiệp ngày nay đều bắt nguồn từ làn
sóng sáp nhập đầu tiên. Bao gồm DuPont, Standard Oil, General Electric, Eastman Kodak,
American Tobacco (sáp nhập với Brown và Williamson vào năm 1994, sau đó sáp nhập với RJ
Reynolds vào năm 2004), và Navistar International (trước đây là International Harvester nhưng trở
thành Navistar vào năm 1986 khi bán mảng kinh doanh nông nghiệp). Trong khi những công ty này
hiện là những tập đoàn với thị phần lớn, một số công ty đã thực sự thống trị vào cuối làn sóng sáp
nhập thứ nhất. Ví dụ, U.S.Steel không phải là công ty duy nhất thống trị thị trường của mình.
American Tobacco chiếm 90% thị phần và Standard Oil, thuộc sở hữu của J. D. Rockefeller, chiếm
85% thị phần. Trong phong trào sáp nhập thứ nhất, đã có 300 sự kết hợp lớn bao phủ nhiều lĩnh vực
công nghiệp và kiểm soát 40% vốn sản xuất của quốc gia. Nelson ước tính rằng hơn 3000 công ty
đã biến mất trong giai đoạn này do sáp nhập.
Đến năm 1909, 100 tập đoàn công nghiệp lớn nhất kiểm soát gần 18% tài sản của tất cả các
tập đoàn công nghiệp. Ngay cả việc ban hành Đạo luật chống độc quyền Sherman (1890) cũng
không cản trở giai đoạn hoạt động mạnh mẽ này. Bộ Tư pháp chịu trách nhiệm chính về tác động
hạn chế của Đạo luật Sherman. Trong giai đoạn sáp nhập lớn vào đầu những năm 1900, Bộ Tư
pháp, cơ quan chịu trách nhiệm thực thi Đạo luật, đã thiếu nhân lực và không thể thực thi luật chống
độc quyền một cách quyết liệt. Hoạt động của cơ quan này hướng nhiều hơn đến các công đoàn lao
động. Do đó, tốc độ của các thương vụ sáp nhập theo chiều ngang và quá trình hợp nhất ngành vẫn
tiếp diễn mạnh mẽ, mà không gặp phải bất kì hạn chế đáng kể nào từ các quy định chống độc quyền.
Đến cuối làn sóng sáp nhập lớn thứ nhất, mức độ tập trung kinh tế trong ngành công nghiệp
của Hoa Kỳ đã gia tăng rõ rệt. Số lượng các doanh nghiệp trong một số ngành, như ngành thép, đã
giảm đáng kể và ở một số lĩnh vực chỉ còn lại một doanh nghiệp tồn tại. Thật trớ trêu khi các ngành
mang tính độc quyền lại hình thành ngay sau khi Đạo luật Sherman được ban hành. Tuy nhiên,
ngoài việc thiếu nguồn lực của Bộ Tư pháp, ban đầu các tòa án không sẵn lòng giải thích theo nghĩa
đen các điều khoản chống độc quyền của Đạo luật. Ví dụ, vào năm 1895, tòa án tối cao Hoa Kỳ đã
phán quyết rằng công ty tinh chế đường Mỹ không phải là một công ty độc quyền và không hạn chế
thương mại. Tại thời điểm này, tòa án tối cao không quan tâm đến thực tế là Sugar Trust kiểm soát
98% công suất tinh chế đường tại Hoa Kỳ. Phán quyết thuận lợi này đã mở đường cho các công ty
như DuPont, Eastman Kodak, General Electric, International Harvester, Standard Oil và U.S.Steel
tham gia vào các hoạt động M&A mà không phải lo ngại về sự can thiệp pháp lý. Ban đầu, các tòa
án cho rằng trọng tâm của Đạo luật Sherman là điều chỉnh các quỹ tín thác cổ đông, trong đó các
nhà đầu tư sẽ góp vốn vào một công ty và ủy thác chứng chỉ cổ phiếu của họ cho các giám đốc,
những người này sẽ đảm bảo rằng họ sẽ nhận được cổ tức cho “chứng chỉ ủy thác” mà họ nắm giữ.
Với sự tập trung sai lệch vào các quỹ tín thác, đạo luật này đã không được áp dụng để ngăn
chặn sự hình thành các tập đoàn độc quyền trong một số ngành trong làn sóng sáp nhập thứ nhất.
Các quỹ tín thác được thành lập bởi các nhà lãnh đạo doanh nghiệp hàng đầu, như J.P.Morgan của
House of Morgan và John D.Rockefeller của Standard Oil và National City Bank, như một biện
pháp ứng phó trước hiệu quả hoạt động yếu kém của nhiều doanh nghiệp trong nước khi họ vật lộn
với tình trạng suy thoái của nền kinh tế. Họ chứng kiến cấu trúc của nhiều ngành, bao gồm nhiều
công ty nhỏ và kém hiệu quả, là một phần nguyên nhân dẫn đến hoạt động kém hiệu quả. Họ tái cơ
cấu các công ty đang gặp khó khăn trong nhiều ngành khác nhau bằng cách buộc các cổ đông trao
đổi vốn sở hữu để lấy chứng chỉ ủy thác trong một công ty mẹ. công ty mẹ này sẽ nắm quyền kiểm
soát không chỉ doanh nghiệp được tái cơ cấu mà còn nhiều đối thủ cạnh tranh khác trong cùng
ngành. Với quyền kiểm soát như vậy, J.P.Morgan có thể kiềm chế sự cạnh tranh khốc liệt mà ông
cho rằng đang làm làm suy yếu các doanh nghiệp trong ngành. Bằng cách đó, ông đã tạo được niềm
tin cho các nhà đầu tư vào năng lực tài chính vững mạnh của những công ty mà ông và những người
khác đang tìm cách tiếp thị chứng khoán. Trọng tâm ban đầu của ông chủ yếu là ngành đường sắt,
vào thời điểm đó chiếm phần lớn cổ phiếu được giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán New
York. Là một ngành có nhu cầu vốn đầu tư rất lớn, các công ty đường sắt đã tích cực tiếp thị cổ
phiếu và trái phiếu thông qua các ngân hàng đầu tư trên khắp Hoa Kỳ và Châu Âu. Tuy nhiên, các
công ty đường sắt có xu hướng cạnh tranh gay gắt về lãi suất và tìm cách đẩy nhau đến bờ vực phá
sản. Morgan ghét sự cạnh tranh không kiềm chế như vậy và tìm cách tái cấu trúc ngành này và sau
đó là các ngành khác, bằng cách sử dụng các quỹ tín thác công ty mẹ để đẩy lùi các nhà quản lý đối
thủ cạnh tranh quyết liệt và thay thế họ bằng những người sẽ điều hành thị trường trật tự hơn.
Morgan không cho rằng người tiêu dùng sẽ chịu thiệt hại từ những thương vụ hợp nhất này bởi vì
ông chú trọng vào các nhà đầu tư những người sẽ tìm cách hưởng lợi.
Các quỹ tín thác phát triển và thống trị nhiều ngành công nghiệp. Trong số đó có American
Cottonseed Oil Trust và National Lead Trust, thống trị các ngành tương ứng của họ. Morgan Bank,
lần lượt kiểm soát First National Bank, National Bank của Commerce, First National Bank của
Chicago, Liberty National Bank, Chase National Bank, Hanover National Bank, và Astor National Bank.
Ngoài việc thực thi lỏng lẻo các luật chống độc quyền liên bang, các lý do pháp lý khác giải
thích tại sao làn sóng sáp nhập thứ nhất lại phát triển mạnh. Ví dụ, ở một số tiểu bang, luật doanh
nghiệp dần được nới lỏng. Đặc biệt, các tập đoàn có khả năng đảm bảo vốn, nắm giữ cổ phiếu ở các
tập đoàn khác tốt hơn và mở rộng các hoạt động kinh doanh, từ đó tạo ra môi trường thuận lợi cho
các doanh nghiệp tính đến việc sáp nhập. Tiếp cận tốt hơn giúp các công ty dễ dàng huy động vốn
cần thiết để thực hiện việc mua lại và nới lỏng các quy định kiểm soát việc nắm giữ cổ phiếu của
doanh nghiệp, điều đó cho phép các công ty mua cổ phiếu của các công ty khác với mục đích mua lại các công ty đó.
Không phải tất cả các bang đều tự do hóa luật doanh nghiệp. Do đó, tốc độ M&A ở một số
bang nhanh hơn so với các bang khác. New Jersey, nơi thông qua Đạo luật công ty cổ phần New
Jersey năm 1888 đã giúp tự do hóa luật doanh nghiệp của bang, là bang dẫn đầu về M&A, tiếp theo
là New York và Delaware. Luật pháp cho phép thành lập các quỹ tín thác của công ty mẹ và bang
New Jersey trở thành thánh địa cho loại hình công ty này. Đạo luật này gây áp lực buộc các bang
khác phải ban hành luật tương tự thay vì để các công ty chuyển sang tái hợp nhất tại New Jersey.
Tuy nhiên, nhiều công ty đã chọn sáp nhập tại New Jersey, điều này giải thích sự đa dạng của các
công ty New Jersey tham gia vào làn sóng sáp nhập thứ nhất. Xu hướng này giảm đáng kể vào năm
1915, khi sự khác biệt trong luật doanh nghiệp của bang trở nên ít quan trọng hơn.
Sự phát triển của hệ thống giao thông vận tải Hoa Kỳ là một trong những yếu tố chính khởi
đầu cho làn sóng sáp nhập thứ nhất. Sau nội chiến, việc thành lập một hệ thống đường sắt lớn đã
giúp tạo ra thị trường quốc gia thay vì thị trường khu vực mà các công ty có tiềm năng phục vụ. Các
tuyến đường sắt xuyên lục địa, chẳng hạn như Union Pacific-Central Pacific, được hoàn thành năm
1869, đã nối liền miền Tây Hoa Kỳ với phần còn lại của đất nước. Nhiều công ty, không còn coi
tiềm năng thị trường bị giới hạn bởi các ranh giới thị trường được xác định hẹp, đã mở rộng để tận
dụng lợi thế của một thị trường có quy mô rộng hơn. Các công ty hiện đang phải đối mặt với sự
cạnh tranh từ các đối thủ ở xa đã chọn sáp nhập với các đối thủ cạnh tranh địa phương để duy trì thị
phần của họ. Những thay đổi trong hệ thống giao thông vận tải quốc gia đã giúp việc cung cấp cho
các thị trường xa trở nên dễ dàng và ít tốn kém hơn. Chi phí vận chuyển hàng hóa đường sắt giảm
trung bình 3.7% mỗi năm từ năm 1882 đến năm 1900. Vào đầu những năm 1990, chi phí vận tải
tăng rất ít mặc dù nhu cầu dịch vụ vận tải tăng lên. Điều thú vị cần lưu ý là khả năng của các tuyến
đường sắt Hoa Kỳ tiếp tục vận chuyển hàng hóa hiệu quả về mặt chi phí trong nền kinh tế toàn cầu
đã gây ấn tượng với Warren Buffett đến mức vào năm 2009, ông đã đấu giá 26.3 tỷ đô la tiền mặt
và cổ phiếu cho phần còn lại của tuyến đường sắt Burlington Northern mà ông chưa sở hữu.
Burlington Northern thực chất là sản phẩm của 300 thương vụ M&A đường sắt khác nhau trong giai đoạn 1850-2000.
Một số thay đổi cấu trúc khác đã giúp các công ty phục vụ thị trường quốc gia. Ví dụ, phát
minh ra máy làm thuốc lá liên tục Bonsack đã cho phép công ty American Tobacco cung cấp cho
thị trường thuốc toàn quốc một số lượng máy móc tương đối nhỏ. Khi các công ty mở rộng, họ đã
khai thác lợi thế kinh tế theo quy mô trong sản xuất và phân phối. Ví dụ, Standard Oil Trust kiểm
soát 40% sản lượng dầu thế giới chỉ bằng cách sử dụng ba nhà máy lọc dầu. Đã loại bỏ các nhà máy
không cần thiết và do đó đạt được hiệu quả cao hơn. Một quá trình mở rộng tương tự để theo đuổi
lợi thế kinh tế theo quy mô đã diễn ra trong nhiều ngành sản xuất của nền kinh tế Hoa Kỳ trong thời
gian này. Các công ty và nhà quản lý của họ bắt đầu nghiên cứu quy trình sản xuất nhằm nâng cao
khả năng tham gia vào sản xuất hàng loạt ngày càng mở rộng. Việc mở rộng quy mô kinh doanh
cũng đòi hỏi các kỹ năng quản lý cao hơn và dẫn đến sự chuyên môn hóa hơn nữa.
Như đã đề cập, làn sóng sáp nhập thứ nhất không bắt đầu cho đến năm 1897, nhưng thâu
tóm thứ nhất bắt đầu sớm hơn nhiều vào năm 1868. Mặc dù thuật ngữ thâu tóm thường được sử
dụng ngày nay để mô tả những xung đột đôi khi gay gắt giữa các công ty trong các cuộc thâu tóm,
có thể được áp dụng theo nghĩa đen hơn cho những xung đột xảy ra trong các thương vụ sáp nhập
công ty ban đầu. Một trong những cuộc tranh giành quyền kiểm soát như vậy liên quan đến nỗ lực
giành quyền kiểm soát Erie Railroad vào năm 1868. Nỗ lực tiếp quản đã khiến Cornelius Vanderbilt
chống lại Daniel Drew, Jim Fisk và Jay Gould. Là một trong những biện pháp bảo vệ việc tiếp quản
của họ, những người bảo vệ Erie Railroad đã tự phát hành một lượng lớn cổ phiếu, trong cái được
gọi là chiến dịch tưới nước cổ phiếu, mặc dù họ không có thẩm quyền để làm như vậy. Vào thời
điểm đó, vì hối lộ thẩm phán và các quan chức được bầu còn phổ biến, các biện pháp xử lý vi phạm
luật công ty đặc biệt yếu kém. Cuộc chiến giành quyền kiểm soát đường sắt đã chuyển sang bạo lực
khi công ty mục tiêu thuê bảo vệ, trang bị súng và pháo để bảo vệ trụ sở của mình. Nỗ lực tiếp quản
kết thúc khi Vanderbilt từ bỏ cuộc tấn công vào Erie Railroad và chuyển sự chú ý của mình sang các mục tiêu yếu hơn.
Vào cuối thế kỷ XIX, do hậu quả của những cuộc tranh giành thâu tóm như vậy, công chúng
ngày càng lo ngại về các hoạt động kinh doanh phi đạo đức. Luật doanh nghiệp không thực sự hiệu
quả trong những năm 1890. Để đối phó với nhiều cuộc biểu tình chống đường sắt, Quốc hội đã
thành lập Ủy ban Thương mại liên bang vào năm 1897. Các chính quyền của Harrison, Cleveland
và McKinley (1889-1901) đều rất ủng hộ doanh nghiệp và lấp đầy ủy ban bằng những người ủng hộ
chính các đường sắt mà họ được bầu ra để quản lý. Phải đến khi luật chống độc quyền được thông
qua vào cuối những năm 1800 và đầu những năm 1900, cùng với luật chứng khoán chặt chẽ hơn sau
cuộc đại suy thoái, hệ thống pháp luật mới đạt được quyền lực cần thiết để ngăn chặn các chiến
thuật thâu tóm phi đạo đức.
Thiếu những ràng buộc pháp lý đầy đủ, cộng đồng ngân hàng và doanh nghiệp đã thông qua
bộ quy tắc đạo đức tự nguyện của riêng mình. Bộ quy tắc này được thực thi thông qua một thỏa
thuận bất thành văn giữa ngân hàng đầu tư, những người đồng ý chỉ giao dịch với các công ty tuân
thủ các tiêu chuẩn đạo đức cao hơn của họ. Ngày nay, Vương quốc Anh dựa vào bộ quy tắc tự
nguyện này. Mặc dù những tiêu chuẩn không chính thức này không loại trừ tất cả các hành vi không
đúng chuẩn mực trong việc theo đuổi các thương vụ thâu tóm, nhưng chúng đã đặt nền tảng cho
hành vi hợp lý trong làn sóng sáp nhập thứ nhất.
Các yếu tố tài chính, chứ không phải các hạn chế pháp lý, đã buộc làn sóng sáp nhập thứ
nhất phải kết thúc. Đầu tiên, sự sụp đổ của các quỹ tín thác đóng tàu vào đầu những năm 1900 đã
phơi bày những nguy cơ của hành vi tài trợ gian lận. Thứ hai, và quan trọng nhất, cuộc khủng hoảng
của thị trường chứng khoán năm 1904, tiếp theo là cuộc khủng hoảng ngân hàng năm 1907, đã đóng
cửa nhiều ngân hàng trên toàn quốc và cuối cùng mở đường cho sự hình thành hệ thống Dự trữ liên
bang. Do thị trường chứng khoán suy thoái và hệ thống yếu kém, các yếu tố tài chính cơ bản để thúc
đẩy các vụ thâu tóm đã không còn. Thiếu các yếu tố này, giai đoạn thâu tóm đầu tiên đã dừng lại.
Một số nhà sử học kinh tế đã giải thích nhiều vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong làn sóng
thứ nhất là một nỗ lực để đạt được quy mô kinh tế. Thông qua M&A, các công ty mở rộng tìm cách
tăng hiệu quả bằng cách giảm chi phí trên mỗi đơn vị. Việc phần lớn các vụ sáp nhập thất bại ngụ ý
rằng các công ty này không thành công trong việc theo đuổi mục tiêu nâng cao hiệu quả. Dưới thời
tổng thống Theodore Roosevelt, người giữ chức vụ điều hành từ năm 1901 đến năm 1909, môi
trường chống độc quyền ngày càng trở nên nghiêm ngặt hơn. Mặc dù không đóng vai trò quan trọng
trong việc chấm dứt làn sóng thứ nhất, Roosevelt, người được biết đến là người đã phá vỡ các quỹ
tín thác, tiếp tục cố gắng gây sức ép lên các hoạt động chống cạnh tranh.
Chính phủ ban đầu không thành công trong các vụ kiện chống độc quyền, nhưng về cuối
nhiệm kỳ của Roosevelt, chính phủ bắt đầu đạt được nhiều thành công hơn trong các phòng xử án.
Phán quyết mang tính bước ngoặt của Tòa án tối cao trong vụ kiện Northern Securities năm 1904 là
một ví dụ về thành công lớn hơn của chính phủ trong việc đưa ra các hành động chống độc quyền.
Mặc dù tổng thống Roosevelt nổi tiếng là người phá vỡ các quỹ tín thác, nhưng người kế nhiệm
ông, William Howard Taft, mới thành công trong việc phá vỡ một số quỹ tín thác lớn. Thật trớ trêu
là nhiều công ty được thành lập khi phá vỡ các quỹ tín thác lớn đã trở thành những doanh nghiệp rất
lớn. Ví dụ, Standard Oil đã bị chia thành các công ty như Standard Oil của New Jersey, sau này trở
thành Exxon; Standard Oil của New York, trở thành Mobil và sáp nhập với Exxon vào năm 1998;
Standard Oil của California, đổi tên thành Chevron và mua lại Gulf Oil năm 1985, Texaco năm
2001 và Unocal năm 2005; và Standard Oil của Indiana, trở thành Amoco, và được BP mua lại năm
1998. Sáp nhập giữa một số thành phần của Standard Oil cũ phản ánh sự đảo ngược một phần của
sự chia tách này khi thị trường dầu mỏ trở nên toàn cầu và những người thừa kế của công ty cũ của
J.D.Rockefeller hiện đang phải đối mặt với nhiều sự cạnh tranh quốc tế.
LÀN SÓNG SÁP NHẬP THỨ HAI (1916 - 1929)
George Stigler, nhà kinh tế học quá cố đoạt giải Nobel và cựu giáo sư tại Đại học Chicago,
đã so sánh làn sóng sáp nhập thứ nhất và thứ hai là “sáp nhập cho độc quyền” so với “sáp nhập cho
độc quyền nhóm”. Trong làn sóng sáp nhập thứ hai, một số ngành công nghiệp đã được hợp nhất.
Thay vì độc quyền, kết quả thường là một cấu trúc ngành độc quyền nhóm. Mô hình hợp nhất được
thiết lập trong giai đoạn sáp nhập thứ nhất tiếp tục vào giai đoạn thứ hai. Trong giai đoạn thứ hai
này, nền kinh tế Hoa Kỳ tiếp tục phát triển, chủ yếu nhờ sự bùng nổ kinh tế sau thế chiến thứ nhất,
đã cung cấp nhiều vốn đầu tư cho các thị trường chứng khoán đang háo hức chờ đợi. Sự sẵn có của
vốn, được thúc đẩy bởi các điều kiện kinh tế thuận lợi và yêu cầu ký quỹ lỏng lẻo, đã tạo tiền đề cho
sự sụp đổ của thị trường chứng khoán năm 1929.
Môi trường chống độc quyền của những năm 1920 nghiêm ngặt hơn so với môi trường đã
tồn tại trước làn sóng sáp nhập thứ nhất. Đến năm 1910, Quốc hội bắt đầu lo ngại về việc lạm dụng
thị trường và quyền lực của các tập đoàn độc quyền. Rõ ràng Đạo luật Sherman không phải là một
biện pháp ngăn chặn hiệu quả đối với sự độc quyền. Kết quả là, Quốc hội đã thông qua Đạo luật
Clayton vào năm 1914, một luật củng cố các điều khoản chống độc quyền của Đạo luật Sherman.
(Để thảo luận về Đạo luật Sherman và Đạo luật Clayton, xem Chương 3.) Khi nền kinh tế và hệ
thống ngân hàng phục hồi vào cuối những năm 1990, luật chống độc quyền này đã trở thành một
công cụ răn đe quan trọng hơn đối với tình trạng chống độc quyền. Với một môi trường chống độc
quyền nghiêm ngặt hơn, làn sóng sáp nhập thứ hai đã tạo ra ít độc quyền hơn nhưng lại nhiều độc
quyền nhóm hơn và nhiều thương vụ sáp nhập kiểu chiều dọc. Ngoài ra, nhiều công ty trong các
ngành không liên quan đã sáp nhập. Đây là sự hình thành quy mô lớn đầu tiên. Tuy nhiên, mặc dù
những sự kết hợp kinh doanh này liên quan đến các công ty không trực tiếp sản xuất cùng một mặt
sản phẩm nhưng chúng thường có các dòng sản phẩm tương tự nhau.
Được trang bị Đạo luật Clayton và Sherman, chính phủ Hoa Kỳ đã ở vị thế tốt hơn để thực
thi luật chống độc quyền hiệu quả hơn so với làn sóng sáp nhập thứ nhất. Tuy nhiên trọng tâm chính
của chính phủ vẫn là trấn áp các hành vi kinh doanh không công bằng và ngăn chặn các tập đoàn
hoặc nhóm độc quyền, trái ngược với việc ngăn chặn các vụ sáp nhập phản cạnh tranh. Vào thời
điểm này, tình trạng ấn định giá tràn lan đã diễn ra trong nhiều ngành, được cho là mối đe dọa cấp
bách hơn đối với cạnh tranh so với các vụ sáp nhập, chủ yếu lúc này là các giao dịch theo chiều dọc
hoặc đa ngành. Cũng giống như làn sóng sáp nhập thứ nhất, giai đoạn sáp nhập thứ hai chứng kiến
sự hình thành của nhiều tập đoàn nổi tiếng vẫn đang hoạt động cho đến ngày nay. Bao gồm General
Motors, IBM, John Deere và Union Carbide.
THỜI KỲ NHỮNG NĂM 1940
Trước khi thảo luận về giai đoạn sáp nhập thứ ba, chúng ta sẽ xem xét sơ lược các thương
vụ sáp nhập trong những năm 1940. Trong thập kỷ này, các công ty lớn hơn đã mua lại các công ty
tư nhân nhỏ hơn vì mục đích giảm thuế. Trong giai đoạn thuế bất động sản cao, việc chuyển nhượng
doanh nghiệp trong nội bộ gia đình rất tốn kém; do đó, nảy sinh động lực bán lại cho các công ty
khác. Những vụ sáp nhập này không dẫn đến sự gia tăng tập trung kinh tế vì hầu hết chúng không
chiếm tỷ lệ đáng kể trong tổng tài sản của toàn ngành. Hầu hết các thương vụ sáp nhập doanh
nghiệp gia đình đều liên quan đến các công ty nhỏ hơn.
Những năm 1940 không có bất kỳ thay đổi lớn nào về công nghệ hay sự phát triển vượt bậc
nào về cơ sở hạ tầng của quốc gia. Do đó, sự gia tăng số lượng các vụ sáp nhập tương đối nhỏ. Tuy
nhiên, con số này vẫn là mối lo ngại đối với Quốc hội, và Quốc hội đã phản ứng bằng cách thông
qua Đạo luật Celler-Kefauver vào năm 1950. Luật này đã củng cố Mục 7 của Đạo luật Clayton. (Để
biết thêm chi tiết về Đạo luật Clayton, xem phần sau và Chương 3.)
LÀN SÓNG SÁP NHẬP THỨ BA, 1965-1969
Làn sóng sáp nhập thứ ba có một mức độ hoạt động sáp nhập cao kỷ lục trong lịch sử. Điều này một
phần được tạo ra bởi một nền kinh tế bùng nổ. Trong những năm này, thường được gọi là thời kỳ
sáp nhập tập đoàn, việc các công ty tương đối nhỏ hơn nhắm mục tiêu mua lại các công ty lớn hơn
không phải là hiếm. Ngược lại, trong hai làn sóng trước đó, phần lớn các công ty mục tiêu có quy
mô nhỏ hơn đáng kể so với các công ty mua lại. Peter Steiner báo cáo rằng “việc mua lại các công
ty có tài sản trên $100 triệu, mà chỉ đạt trung bình 1,3 vụ mỗi năm từ năm 1948 đến 1960, và 5 vụ
mỗi năm từ năm 1961 đến 1966, đã tăng lên 24 vụ vào năm 1967, 31 vụ vào năm 1968, 20 vụ vào
năm 1969, 12 vụ vào năm 1970 trước khi giảm xuống còn 5 vụ mỗi năm vào năm 1971 và 1972.”
Số lượng M&A trong những năm 1960 được thể hiện trong Hình 2.1. Dữ liệu này được tổng hợp
bởi W. T. Grimm and Company (hiện được cung cấp bởi Houlihan Lokey Howard & Zukin), công
ty bắt đầu ghi nhận các thông báo M&A vào ngày 1 tháng 1 năm 1963. Như đã lưu ý, một tỷ lệ lớn
hơn các vụ M&A diễn ra trong giai đoạn này là các giao dịch tập đoàn. Ủy ban Thương mại Liên
bang (FTC) đã báo cáo rằng 80% các vụ sáp nhập diễn ra trong giai đoạn 10 năm từ 1965 đến 1975
là các vụ sáp nhập tập đoàn.
Hình 2.1 Làn sóng Sáp nhập thứ ba, thông báo Sáp nhập và Mua lại, 1963–1970. Làn sóng Sáp
nhập thứ ba đạt đỉnh vào năm 1969. Sự suy giảm của thị trường chứng khoán, cùng với các cải
cách thuế, đã làm giảm động lực sáp nhập.Nguồn: Mergerstat Review, 2014.
Các tập đoàn được hình thành trong giai đoạn này không chỉ đơn thuần là đa dạng hóa về chủng loại
sản phẩm. Thuật ngữ công ty đa dạng hóa thường được áp dụng cho các công ty có một số công ty
con trong các ngành công nghiệp khác nhưng phần lớn hoạt động sản xuất của họ nằm trong một
danh mục ngành duy nhất. Không giống như các công ty đa dạng hóa, các tập đoàn tiến hành một tỷ
lệ lớn các hoạt động kinh doanh của mình trong nhiều ngành công nghiệp khác nhau. Các ví dụ điển
hình là Ling-Temco-Vought (LTV), Litton Industries, và ITT. Vào những năm 1960, ITT đã mua
lại nhiều doanh nghiệp đa dạng như Avis Rent A Car, Sheraton Hotels, Continental Baking, và các
doanh nghiệp trải rộng khác, chẳng hạn như chuỗi nhà hàng, cơ quan tín dụng tiêu dùng, công ty
xây dựng nhà ở và các công ty đậu xe sân bay. Mặc dù làn sóng sáp nhập thứ ba gắn liền với các
công ty tập đoàn nổi tiếng như ITT và LTV, nhưng nhiều tập đoàn với quy mô khác nhau cũng
tham gia vào chiến lược đa dạng hóa. Nhiều công ty vừa và nhỏ cũng theo trào lưu này và chuyển
sang các lĩnh vực nằm ngoài hoạt động kinh doanh cốt lõi của họ.
Khi các công ty có đủ nguồn lực tài chính tìm cách mở rộng, họ phải đối mặt với việc thực thi luật
chống độc quyền nghiêm ngặt hơn. Bầu không khí chống độc quyền căng thẳng hơn của những năm
1960 là hệ quả của Đạo luật Celler-Kefauver năm 1950, đạo luật đã củng cố các điều khoản chống
sáp nhập của Đạo luật Clayton năm 1914.Đạo luật Clayton đã quy định việc mua lại cổ phiếu của
các công ty khác là bất hợp pháp khi việc mua lại đó dẫn đến một vụ sáp nhập làm giảm đáng kể
mức độ cạnh tranh trong một ngành. Tuy nhiên, đạo luật này có một lỗ hổng quan trọng: Nó không
ngăn cấm việc mua lại tài sản của một công ty mang tính chất chống cạnh tranh. Đạo luật Celler-
Kefauver đã bịt kín lỗ hổng này. Được trang bị các điều luật cứng rắn hơn, chính phủ liên bang đã
áp dụng một lập trường chống độc quyền mạnh mẽ hơn, kiên quyết xử lý nghiêm các vụ sáp nhập
theo chiều ngang lẫn sáp nhập theo chiều dọc. Các công ty có ý định mở rộng nhận thấy rằng lựa
chọn thay thế khả dĩ duy nhất của họ là hình thành các tập đoàn.
Việc thực thi luật chống độc quyền gay gắt hơn đối với các vụ sáp nhập theo chiều ngang một phần
được thúc đẩy bởi môi trường chính trị của những năm 1960. Trong thập kỷ này, các nhà hoạch
định chính sách ở Washington, nhấn mạnh vào nguy cơ lạm dụng quyền lực độc quyền, đã làm việc
thông qua FTC và Bộ Tư pháp để kiềm chế sự mở rộng của các tập đoàn, vốn tạo ra tiềm năng cho
những hành vi lạm dụng độc quyền.Những người ủng hộ hàng đầu cho việc thực thi luật chống độc
quyền cứng rắn hơn này là Bộ trưởng Tư pháp John Mitchell và Trợ lý Bộ trưởng Tư pháp Richard
McLaren, kiến trúc sư chính cho các nỗ lực chống độc quyền của chính phủ liên bang trong những năm 1960. Trong cuốn sách
Managing của mình, Harold Geneen, khi đó là giám đốc điều hành của
ITT, đã mô tả những khó khăn mà công ty ông gặp phải trong việc mua lại các công ty khi McLaren
còn tại chức.McLaren đã phản đối các vụ mua lại tập đoàn dựa trên lo ngại về "khả năng có đi có lại
." Điều này sẽ xảy ra, ví dụ, nếu ITT và các công ty con khác của nó mang lại cho Hartford
Insurance, một công ty mà ITT mua lại, một lợi thế cạnh tranh so với các công ty bảo hiểm
khác.ITT đã buộc phải thỏa hiệp kế hoạch bổ sung Hartford vào đế chế tập đoàn của mình. Nó chỉ
có thể tiếp tục thương vụ mua lại sau khi đồng ý thoái vốn khỏi các bộ phận khác có tổng quy mô
tương đương với Hartford Insurance và không mua lại một công ty bảo hiểm lớn nào khác trong
vòng 10 năm mà không có sự chấp thuận trước của Bộ Tư pháp. Nhiều năm sau, Ủy ban Châu Âu
cũng đưa ra những lập luận tương tự để phản đối các vụ tiếp quản trong những năm 2000.
Khoa học quản lý và các tập đoàn
Sự phát triển nhanh chóng của khoa học quản lý đã thúc đẩy phong trào hình thành các tập
đoàn.Các trường quản lý bắt đầu được chấp nhận rộng rãi trong số các cơ sở giáo dục đại học danh
tiếng, và bằng thạc sĩ quản trị kinh doanh đã trở thành một chứng chỉ có giá trị đối với các giám đốc
điều hành tập đoàn. Khoa học quản lý đã phát triển các phương pháp luận tạo điều kiện thuận lợi
cho việc quản lý tổ chức và về mặt lý thuyết có thể áp dụng cho nhiều loại hình tổ chức khác nhau,
bao gồm tập đoàn, chính phủ, tổ chức giáo dục, và thậm chí cả quân đội.Khi các nguyên tắc quản lý
này được chấp nhận rộng rãi hơn, các sinh viên tốt nghiệp từ phong trào này tin rằng họ sở hữu
những kỹ năng nền tảng rộng cần thiết để quản lý nhiều cấu trúc tổ chức khác nhau. Những nhà
quản lý như vậy tin một cách hợp lý rằng họ có thể quản lý một tổ chức tập đoàn trải rộng trên
nhiều danh mục ngành. Niềm tin rằng tập đoàn có thể trở thành một thực thể công ty có thể quản lý
được và thành công bắt đầu trở thành hiện thực.
Sự tập trung công nghiệp và làn sóng tập đoàn
Bởi vì hầu hết các vụ sáp nhập trong làn sóng thứ ba đều liên quan đến việc thành lập các tập đoàn
thay vì sáp nhập theo chiều dọc hoặc chiều ngang, nên chúng không làm tăng đáng kể sự tập trung
công nghiệp. Vì lý do này, mức độ cạnh tranh trong các ngành công nghiệp khác nhau đã không
thay đổi đáng kể mặc dù có số lượng sáp nhập lớn.Khoảng 6.000 vụ sáp nhập, kéo theo sự biến mất
của 25.000 công ty, đã diễn ra; tuy nhiên, cạnh tranh, hay sự tập trung thị trường, trong nền kinh tế
Hoa Kỳ đã không bị suy giảm lớn. Điều này hoàn toàn tương phản với làn sóng sáp nhập thứ nhất,
vốn dẫn đến sự gia tăng kịch tính về sự tập trung công nghiệp trong nhiều ngành.
Ảnh hưởng đến tài sản cổ đông từ việc đa dạng hóa trong làn sóng tập đoàn
Trong Chương 4, chúng ta sẽ xem xét một cách phê phán các chiến lược đa dạng hóa và tác động
của chúng đối với tài sản cổ đông. Tuy nhiên, trong khi chúng ta đang thảo luận về làn sóng tập
đoàn, việc tóm tắt ngắn gọn một số nghiên cứu đã cố gắng đánh giá tác động của các loại giao dịch
này đối với tài sản cổ đông là hữu ích. Henri Servaes đã phân tích một mẫu lớn các công ty trong
giai đoạn 1961–1976. Ông đã chỉ ra rằng trong khoảng thời gian này, số lượng phân khúc kinh
doanh trung bình mà các công ty hoạt động đã tăng từ 1,74 vào năm 1961 lên 2,7 vào năm 1976.
Sau đó, ông đã kiểm tra tỷ lệ Q (tỷ lệ giá trị thị trường của chứng khoán chia cho giá trị thay thế của
tài sản) của các công ty trong mẫu của mình và nhận thấy rằng các công ty đa dạng hóa được định
giá với một mức chiết khấu—ngay cả trong làn sóng sáp nhập thứ ba khi các giao dịch đa dạng hóa
như vậy rất phổ biến. Tuy nhiên, ông nhận thấy rằng mức chiết khấu đa dạng hóa này đã giảm dần
theo thời gian. Servaes đã phân tích luận điểm cho rằng những người trong nội bộ thu được lợi ích
riêng từ việc quản lý một công ty đa dạng hóa, điều này có thể khiến công ty ít rủi ro hơn mặc dù
phải trả một chi phí mà có thể không vì lợi ích của cổ đông. Nếu các nhà quản lý thu được lợi ích
riêng phải trả giá bằng chi phí của cổ đông (mức chiết khấu), thì điều này có thể giải thích tại sao
các công ty có tỷ lệ sở hữu nội bộ cao lại tập trung hóa khi mức chiết khấu cao nhưng bắt đầu đa
dạng hóa khi mức chiết khấu giảm. Ít nhất thì họ đã không theo đuổi lợi ích riêng của mình khi nó
gây ra chi phí cho cổ đông.
Một số nghiên cứu cho thấy phản ứng của thị trường chứng khoán đối với các vụ mua lại nhằm mục
đích đa dạng hóa trong làn sóng tập đoàn là tích cực. Matsusaka nhận thấy rằng thị trường không
chỉ phản ứng tích cực, mà phản ứng này còn cực kỳ tích cực khi các công ty mua lại đồng ý giữ lại
ban quản lý của công ty mục tiêu và tiêu cực khi ban quản lý bị thay thế như trong các vụ tiếp quản
mang tính kỷ luật. Mặc dù điều này có thể là sự thật, nhưng nó không có nghĩa là phản ứng của thị
trường trong giai đoạn này đối với các giao dịch đa dạng hóa là chính xác. Khi xem xét thành tích
của nhiều giao dịch này, thật dễ dàng để kết luận rằng chúng đã bị sai lầm. Nghiên cứu sau này bao
gồm các giai đoạn gần đây hơn cho thấy rằng thị trường có thể đã rút ra bài học này, và các giao
dịch như vậy không nhận được phản ứng thuận lợi.
TRÒ CHƠI GIÁ TRÊN THU NHẬP VÀ ĐỘNG LỰC SÁP NHẬP
Như đã đề cập trước đây, các nhà kinh doanh ngân hàng đầu tư không tài trợ cho hầu hết các vụ sáp
nhập trong những năm 1960, không giống như hai làn sóng sáp nhập trước đó. Các thị trường tín
dụng eo hẹp và lãi suất cao là hệ quả đi kèm của nhu cầu tín dụng cao hơn trong một nền kinh tế
đang mở rộng. Khi nhu cầu về vốn cho vay tăng lên, cả giá của các khoản vốn này và lãi suất đều
tăng. Ngoài ra, giá thị trường chứng khoán bùng nổ đã cung cấp nguồn tài trợ bằng vốn cổ phần cho
nhiều vụ tiếp quản của các tập đoàn.
Thị trường giá lên của những năm 1960 đã đẩy giá cổ phiếu lên ngày càng cao hơn. Chỉ số Dow
Jones Industrial Average, vốn là 618 vào năm 1960, đã tăng lên 906 vào năm 1968. Khi giá cổ
phiếu của họ tăng vọt, các nhà đầu tư đặc biệt quan tâm đến cổ phiếu tăng trưởng .Các công ty có
tiềm năng mua lại nhanh chóng nhận ra rằng các vụ mua lại được tài trợ bằng cổ phiếu có thể là một
cách tuyệt vời, "không đau đớn," để tăng thu nhập trên mỗi cổ phần mà không phải chịu thuế suất
cao hơn. Các vụ sáp nhập được tài trợ thông qua giao dịch cổ phiếu có thể không bị đánh thuế. Vì lý
do này, các vụ mua lại được tài trợ bằng cổ phiếu có lợi thế hơn so với các giao dịch bằng tiền mặt, vốn phải chịu thuế.
Các công ty đã chơi trò chơi tỷ lệ giá trên thu nhập để biện minh cho các hoạt động bành trướng của
mình. Tỷ lệ Giá trên Thu nhập là tỷ lệ giữa giá thị trường cổ phiếu của một công ty chia cho thu
nhập dành cho cổ đông phổ thông trên cơ sở mỗi cổ phần. Tỷ lệ P/E càng cao, nhà đầu tư càng sẵn
sàng trả nhiều tiền hơn cho cổ phiếu của một công ty dựa trên kỳ vọng của họ về thu nhập tương lai
của công ty đó.Tỷ lệ P/E cao đối với phần lớn cổ phiếu trên thị trường cho thấy sự lạc quan phổ
biến của nhà đầu tư; điều này chính là trường hợp trong thị trường giá lên của những năm 1960.
Những giá trị cổ phiếu cao này đã giúp tài trợ cho làn sóng sáp nhập thứ ba.Các vụ sáp nhập được
thúc đẩy bởi hiệu ứng tỷ lệ P/E có thể được minh họa như sau.
Hãy giả định rằng công ty mua lại lớn hơn công ty mục tiêu mà nó đang cân nhắc sáp nhập. Ngoài
ra, hãy giả định rằng công ty lớn hơn có tỷ lệ P/E là 25:1 và thu nhập hàng năm là $1 triệu, với 1
triệu cổ phiếu đang lưu hành. Mỗi cổ phiếu được bán với giá $25. Công ty mục tiêu có tỷ lệ P/E
thấp hơn là 10:1 và thu nhập hàng năm là $100.000, với 100.000 cổ phiếu đang lưu hành. Cổ phiếu
của công ty này được bán với giá $10. Công ty lớn hơn đề nghị công ty nhỏ hơn một khoản phí bảo
hiểm trên cổ phiếu của họ để thu hút các cổ đông bán. Khoản phí bảo hiểm này dưới hình thức một
đề nghị trao đổi cổ phiếu lấy cổ phiếu, trong đó một cổ phiếu của công ty lớn hơn, trị giá $25, được
đổi lấy hai cổ phiếu của công ty nhỏ hơn, có tổng trị giá $20. Công ty lớn phát hành 50.000 cổ
phiếu để tài trợ cho thương vụ mua lại này.
Vụ mua lại này khiến thu nhập trên mỗi cổ phần của công ty có P/E cao hơn tăng lên. EPS của công
ty có P/E cao hơn đã tăng từ $1,00 lên $1,05. Chúng ta có thể thấy tác động lên giá cổ phiếu của
công ty lớn hơn nếu chúng ta đưa ra một giả định quan trọng là: tỷ lệ P/E của nó vẫn giữ nguyên.
Điều này ngụ ý rằng thị trường sẽ tiếp tục định giá thu nhập tương lai của công ty này theo cách
tương tự như trước khi mua lại. Tính hợp lệ của loại giả định này sẽ được kiểm tra chi tiết hơn trong Chương 14.
Dựa trên giả định rằng tỷ lệ P/E của công ty hợp nhất vẫn giữ ở mức 25, giá cổ phiếu sẽ tăng lên
$26,25 ($25 × $1,05). Chúng ta có thể thấy rằng công ty lớn hơn có thể đưa ra một khoản phí bảo
hiểm đáng kể cho công ty nhỏ hơn trong khi EPS và giá cổ phiếu của chính nó vẫn tăng. Quá trình
này có thể tiếp tục với các vụ mua lại khác, vốn cũng dẫn đến sự gia tăng hơn nữa trong giá cổ
phiếu của công ty mua lại. Quá trình này sẽ chấm dứt nếu thị trường quyết định không áp dụng
cùng một tỷ lệ P/E nữa. Một thị trường giá lên như đã xảy ra vào những năm 1960 giúp thúc đẩy
các giá trị P/E cao. Tuy nhiên, khi thị trường sụt giảm, như đã xảy ra vào cuối những năm 1960, quá
trình này trở nên không khả thi. Quá trình mua lại, dựa trên các hiệu ứng P/E, ngày càng khó duy trì
khi một công ty tìm cách áp dụng nó cho các công ty lớn hơn liên tiếp. Giả định quan trọng trong
việc tạo ra kỳ vọng rằng giá cổ phiếu sẽ tăng là tỷ lệ P/E cao của công ty mua lại sẽ được áp dụng
cho thực thể hợp nhất. Tuy nhiên, khi các mục tiêu trở nên ngày càng lớn hơn, công ty mục tiêu trở
thành một tỷ lệ phần trăm quan trọng hơn trong sức mạnh thu nhập của công ty hợp nhất. Sau khi
một công ty mua lại nhiều công ty có P/E tương đối thấp, thị trường trở nên do dự trong việc áp
dụng tỷ lệ P/E cao ban đầu. Do đó, việc tìm kiếm các công ty mục tiêu mà sẽ không làm giảm giá
cổ phiếu của công ty mua lại trở nên khó khăn hơn. Khi số lượng ứng viên mua lại phù hợp giảm,
làn sóng sáp nhập sẽ chậm lại. Do đó, một làn sóng sáp nhập dựa trên các "mánh lới tài chính" như
vậy chỉ có thể kéo dài trong một khoảng thời gian giới hạn trước khi tự nó cạn kiệt, như trường hợp của làn sóng này.
Với thị trường giá lên và sự hình thành của các tập đoàn khổng lồ, thuật ngữ “những năm go-go” đã
được áp dụng cho thập niên 1960s. Khi thị trường chứng khoán sụt giảm vào năm 1969, điều đó đã
ảnh hưởng đến tốc độ mua lại bằng cách giảm tỷ lệ P/E. Hình 2.2 minh họa sự sụt giảm này đã ảnh
hưởng đến một số tập đoàn lớn hơn như thế nào.
THAO TÚNG KẾ TOÁN VÀ ĐỘNG LỰC SÁP NHẬP
Theo các quy tắc kế toán phổ biến vào thời điểm đó, các công ty mua lại có cơ hội tạo ra các khoản
lợi nhuận trên giấy tờ khi họ mua lại các công ty có tài sản được ghi nhận trong sổ sách với giá trị
thấp hơn nhiều so với giá trị thị trường của chúng. Các khoản lợi nhuận này được ghi nhận khi công
ty mua lại bán bớt một số tài sản đó. Để minh họa cho sự thao túng kế toán này, A. J. Briloff kể lại
cách Gulf & Western đã tạo ra thu nhập vào năm 1967 bằng cách bán các bộ phim của Paramount
Pictures, công ty mà họ đã mua lại vào năm 1966. Phần lớn tài sản của Paramount là dưới dạng
phim truyện, được công ty này ghi trên sổ sách với giá trị thấp hơn đáng kể so với giá thị trường.
Năm 1967, Gulf & Western đã bán 32 bộ phim của công ty con Paramount. Điều này tạo ra "thu
nhập" đáng kể cho Gulf & Western trong năm 1967, từ đó thành công trong việc hỗ trợ giá cổ phiếu của Gulf & Western.
Một số người tin rằng những thao túng kế toán này đã khiến các công ty bảo hiểm hỏa hoạn và tai
nạn trở thành mục tiêu mua lại phổ biến trong giai đoạn này. Các tập đoàn thấy rằng danh mục tài
sản lớn bị định giá thấp của những công ty này đặc biệt hấp dẫn, xét đến tác động của việc bán các
tài sản này sau đó đối với thu nhập tương lai của tập đoàn. Ngay cả Công ty Bảo hiểm Hartford rất
lớn, có tài sản gần $2 tỷ vào năm 1968 (tương đương khoảng $13,9 tỷ theo đô la năm 2014), cũng
có tài sản bị định giá thấp rõ ràng. ITT đã tận dụng sự định giá thấp này khi mua lại Hartford Insurance.
Một động lực nhân tạo khác khuyến khích các vụ mua lại tập đoàn liên quan đến các loại chứng
khoán, chẳng hạn như trái phiếu chuyển đổi, được sử dụng để tài trợ cho các thương vụ mua lại.
Các công ty mua lại sẽ phát hành trái phiếu chuyển đổi để đổi lấy cổ phiếu phổ thông của công ty
mục tiêu. Điều này cho phép họ nhận được lợi ích ngắn hạn là cộng thu nhập của công ty mục tiêu
vào định giá EPS (Thu nhập trên mỗi cổ phần) của mình, đồng thời trì hoãn việc tăng số lượng cổ
phiếu đang lưu hành của công ty mua lại trong tương lai.
Hình 2.2. Làn sóng Sáp nhập thứ ba, Tỷ lệ P/E của các Tập đoàn năm 1960, 1970. Sự kết thúc của
Làn sóng Sáp nhập Thứ ba được báo hiệu bằng sự suy giảm mạnh mẽ trong Tỷ lệ P/E của một số
tập đoàn hàng đầu thời kỳ đó.Nguồn: Peter O. Steiner, Mergers: Motives, Effects and Policies (Ann
Arbor: University of Michigan Press, 1975), 104.
Sự suy giảm của làn sóng sáp nhập thứ ba
Sự suy tàn của các tập đoàn có thể được truy dấu lần đầu tiên từ thông báo của Litton Industries vào
năm 1968 rằng thu nhập hàng quý của họ đã sụt giảm lần đầu tiên sau 14 năm. Mặc dù thu nhập của
Litton vẫn là dương, nhưng thị trường đã trở nên ác cảm với các tập đoàn, và áp lực bán đối với giá
cổ phiếu của họ đã tăng lên.
Năm 1968, Bộ trưởng Tư pháp Richard McLaren tuyên bố rằng ông có ý định mạnh tay trấn áp các
tập đoàn, mà ông tin rằng chúng gây ra ảnh hưởng chống cạnh tranh trên thị trường. Nhiều thay đổi
pháp lý khác nhau đã được thực hiện để hạn chế việc sử dụng nợ chuyển đổi để tài trợ cho các vụ
mua lại. Đạo luật Cải cách Thuế năm 1969 yêu cầu nợ chuyển đổi phải được coi là vốn cổ phần
trong các tính toán EPS, đồng thời cũng hạn chế những thay đổi trong việc định giá các tài sản bị
định giá thấp của các công ty mục tiêu. Sự bùng nổ của các tập đoàn đã đi đến hồi kết, và điều này
góp phần làm sụp đổ thị trường chứng khoán.
Hiệu suất của các tập đoàn
Có rất ít bằng chứng ủng hộ tính hợp lý của nhiều thương vụ mua lại tập đoàn. Các công ty mua lại
thường trả giá quá cao cho các công ty đa dạng mà họ mua. Nhiều vụ mua lại sau đó đã dẫn đến
hiệu suất tài chính kém. Điều này được xác nhận bởi thực tế là 60% các vụ mua lại xuyên ngành
xảy ra trong khoảng thời gian từ 1970 đến 1982 đã bị bán đi hoặc thoái vốn trước năm 1989.
Không có lời giải thích kết luận nào về lý do tại sao các tập đoàn lại thất bại. Tuy nhiên, lý thuyết
kinh tế chỉ ra những hiệu ứng nâng cao năng suất của việc tăng cường chuyên môn hóa. Quả thực,
đây là lịch sử của chủ nghĩa tư bản kể từ cuộc Cách mạng Công nghiệp. Kỷ nguyên tập đoàn đại
diện cho một sự dịch chuyển khỏi chuyên môn hóa. Các nhà quản lý của các doanh nghiệp đa dạng
thường có ít kiến thức chi tiết về các ngành công nghiệp cụ thể nằm dưới sự kiểm soát của họ. Điều
này đặc biệt đúng khi so sánh với chuyên môn quản lý và sự tập trung mà các nhà quản lý chuyên
sâu vào một ngành, hoặc thậm chí một phân khúc của một ngành, áp dụng. Do đó, không có gì ngạc
nhiên khi các công ty như Revlon, một công ty có thành tích thành công đã được thiết lập trong
ngành mỹ phẩm, đã thấy hoạt động kinh doanh mỹ phẩm cốt lõi của mình bị ảnh hưởng khi họ đa
dạng hóa sang các lĩnh vực không liên quan, chẳng hạn như chăm sóc sức khỏe.
Các thương vụ sáp nhập tạo xu hướng của thập niên 70
Số lượng các thông báo M&A trong thập niên 1970 đã giảm mạnh, như thể hiện trong Hình 2.3.
Mặc dù vậy, thập kỷ này đã đóng một vai trò lớn trong lịch sử sáp nhập. Một số thương vụ sáp nhập
mở đường đã thay đổi những gì được coi là hành vi tiếp quản có thể chấp nhận trong những năm
sau đó. Vụ sáp nhập đầu tiên trong số này là thương vụ International Nickel Company (INCO) mua
lại ESB (trước đây gọi là Công ty Ắc quy Lưu trữ Điện - Electric Storage Battery Company).
INCO đối đầu với ESB
Sau làn sóng sáp nhập thứ ba, một thương vụ sáp nhập mang tính lịch sử đã mở đường cho một loại
hình sẽ trở nên phổ biến trong làn sóng thứ tư: việc tiếp quản thù địch của các công ty lớn đã được thành lập.
Hình 2.3 Thông báo Sáp nhập và Mua lại (M&A), 1969–1980. Nguồn: Mergerstat Review, 2014.
Vào năm 1974, công ty ESB có trụ sở tại Philadelphia là nhà sản xuất ắc quy lớn nhất thế giới,
chuyên về ắc quy ô tô dưới các thương hiệu Willard và Exide, cũng như các loại pin tiêu dùng khác
dưới thương hiệu Ray-O-Vac. Mặc dù lợi nhuận của công ty đã tăng lên, nhưng giá cổ phiếu của nó
đã giảm do phản ứng với thị trường chứng khoán đang suy thoái chung. Một số công ty đã bày tỏ sự
quan tâm đến việc mua lại ESB, nhưng tất cả những nỗ lực này đều bị từ chối. Vào ngày 18 tháng 7
năm 1974, INCO (có trụ sở tại Toronto) đã công bố một lời đề nghị đấu thầu để mua lại tất cả cổ
phiếu đang lưu hành của ESB với giá $28 mỗi cổ phiếu, tổng cộng là $157 triệu. INCO kiểm soát
khoảng 40% thị trường niken toàn cầu và là công ty lớn nhất trong ngành này. Cạnh tranh trong
ngành niken đã gia tăng trong 10 năm trước đó, trong khi nhu cầu tỏ ra ngày càng biến động. Trong
nỗ lực làm ổn định dòng tiền của mình, INCO đã tìm kiếm một mục tiêu mua lại có tính chu kỳ kinh tế ít hơn.
Cuối cùng, INCO đã chọn ESB làm mục tiêu phù hợp vì một số lý do. Là một phần của thứ mà
INCO coi là "ngành công nghiệp năng lượng", ESB trở nên hấp dẫn do giá dầu cao phổ biến vào
thời điểm đó. Mặc dù sở hữu các thương hiệu nổi tiếng, ESB cũng không đi đầu trong đổi mới và
đang mất dần vị thế vào tay các đối thủ cạnh tranh, chẳng hạn như Eveready và Duracell.
Bởi vì vụ tiếp quản là một thương vụ mua lại thù địch, INCO đã không có lợi thế của việc phân tích
tài chính chi tiết bằng cách sử dụng dữ liệu nội bộ. Trước khi INCO mua lại ESB, các tập đoàn lớn
có uy tín không tham gia vào các vụ tiếp quản thù địch; chỉ có các công ty nhỏ hơn và những nhà
đầu cơ ít được tôn trọng mới tham gia vào hoạt động như vậy. Nếu lời đề nghị tiếp quản của một
công ty lớn bị từ chối, vụ mua lại sẽ bị ngừng lại. Hơn nữa, hầu hết các ngân hàng đầu tư lớn từ
chối tài trợ cho các vụ tiếp quản thù địch.
Vào thời điểm này, mức độ cạnh tranh tồn tại trong ngành ngân hàng đầu tư đang gây áp lực lên lợi
nhuận của Morgan Stanley, ngân hàng đầu tư của INCO. Mặc dù đang tìm kiếm thêm nguồn lợi
nhuận, Morgan Stanley cũng lo lắng rằng nếu từ chối hỗ trợ INCO trong nỗ lực mua lại ESB, họ có
thể mất đi một khách hàng lâu năm. Morgan Stanley, từ lâu được biết đến là một ngân hàng đầu tư
bảo thủ, đã miễn cưỡng bắt đầu thay đổi quan điểm khi thấy thị phần của mình bị xói mòn do sự
tiến lên ngày càng hung hãn của các đối thủ trong lĩnh vực ngân hàng đầu tư. Hoạt động bảo lãnh
phát hành, vốn chiếm 95% hoạt động kinh doanh của họ cho đến năm 1965, đã trở nên ít lợi nhuận
hơn khi các ngân hàng đầu tư khác thách thức các mối quan hệ truyền thống của hoạt động bảo lãnh
phát hành bằng cách đưa ra các hồ sơ dự thầu cạnh tranh khi chứng khoán được bảo lãnh phát hành.
Nhiều ngân hàng, tìm kiếm các lĩnh vực sinh lời khác, đã mở rộng hoạt động giao dịch của mình.
Đến những năm 1980, hoạt động giao dịch sẽ thay thế bảo lãnh phát hành để trở thành trung tâm lợi
nhuận chủ chốt của các ngân hàng đầu tư. Tình hình này sẽ thay đổi một lần nữa vào cuối những
năm 1980 khi các khoản phí liên quan đến M&A ngày càng trở thành một phần quan trọng trong
doanh thu của một số ngân hàng đầu tư.
ESB nhận thấy mình không được chuẩn bị cho một vụ tiếp quản thù địch, do tính mới mẻ của loại
hành động này. INCO chỉ đưa ra cảnh báo ba giờ đồng hồ với thái độ "chấp nhận hoặc từ bỏ." ESB
đã cài đặt một số biện pháp phòng thủ chống tiếp quản nhưng chúng không hiệu quả. Nó tìm kiếm
sự giúp đỡ từ ngân hàng đầu tư Goldman Sachs, ngân hàng này đã cố gắng sắp xếp một vụ tiếp
quản thân thiện bởi United Aircraft, nhưng đến tháng 9 năm 1974, vụ tiếp quản thù địch ESB của
INCO đã hoàn tất. Vụ tiếp quản ESB hóa ra lại là một khoản đầu tư tồi tệ, chủ yếu vì INCO, do các
hành động pháp lý liên quan đến cân nhắc chống độc quyền, đã không được trao quyền tự do quản
lý công ty. Mãi cho đến 39 tháng sau khi INCO hoàn tất việc mua lại, nó mới giành được quyền
kiểm soát tự do đối với công ty. Hơn nữa, như đã lưu ý trước đó, các đối thủ cạnh tranh của ESB đã
tích cực tiếp thị các sản phẩm vượt trội. Đến năm 1981, ESB đã báo cáo thua lỗ hoạt động; INCO
cuối cùng đã bán nó thành bốn phần riêng biệt. INCO tiếp tục là công ty hàng đầu thế giới trong
lĩnh vực kinh doanh niken. Điều thú vị là, họ đã đóng vai trò hiệp sĩ trắng vào năm 2006, khi đưa ra
hồ sơ dự thầu cho công ty Canadian Falconbridge, một nhà sản xuất đồng, niken và kẽm hàng đầu,
công ty này là mục tiêu của một hồ sơ dự thầu không mong muốn vào năm 2005 từ công ty khai
thác Thụy Sĩ Xstrata. Điều này đã dẫn đến một cuộc chiến tiếp quản kéo dài và phức tạp liên quan
đến nhiều công ty. Cuối cùng, INCO đã được mua lại với giá xấp xỉ $17 tỷ bởi nhà sản xuất quặng
sắt lớn nhất thế giới, công ty Brazil CVRD.
Mặc dù vụ mua lại ESB không thành công về mặt tài chính, nhưng nó lại là một sự kiện tạo tiền lệ .
Nó đã mở đường cho các vụ tiếp quản thù địch bởi các công ty có uy tín trong nửa sau thập niên
1970 và xuyên suốt làn sóng sáp nhập thứ tư của thập niên 1980. Hành động trước đây không thể
chấp nhận được này—việc tiếp quản thù địch bởi một công ty công nghiệp lớn với sự hỗ trợ của
một ngân hàng đầu tư hàng đầu—giờ đây đã đạt được tính hợp pháp. Từ "thù địch " giờ đây đã trở
thành một phần của từ vựng M&A. "Ông F. J. Port, chủ tịch ESB, cho biết: 'ESB nhận thức được
rằng một lời đề nghị đấu thầu thù địch đang được thực hiện bởi một công ty nước ngoài đối với tất
cả cổ phiếu của ESB.' Từ 'con tin' do đó đã đi vào từ điển sáp nhập và mua lại."
Mặc dù thương vụ INCO-ESB tạo tiền lệ trên thị trường Hoa Kỳ vì đây là vụ tiếp quản thù địch đầu
tiên được thực hiện bởi một tập đoàn lớn và được hỗ trợ bởi một ngân hàng đầu tư lớn, nhưng nó
không phải là vụ tiếp quản thù địch đầu tiên. Như chúng ta đã lưu ý, các giao dịch như vậy đã được
thử ở Hoa Kỳ vào những năm 1800. Tại châu Âu, vụ tiếp quản thù địch lớn đầu tiên dường như là
vụ British Aluminum bị Reynolds Metal và Tube Investments tiếp quản vào năm 1956. Giao dịch
này, được gọi là "cuộc chiến nhôm", được dàn xếp bởi ngân hàng đầu tư đang lên lúc bấy giờ là S. G. Warburg.
United Technologies đối đầu với Otis Elevator
Như đã gợi ý trước đây, sau vụ tiếp quản thù địch ESB của INCO, các tập đoàn lớn khác bắt đầu
cân nhắc việc mua lại không thân thiện. Các công ty và giám đốc điều hành (CEO) của họ, những
người có xu hướng trở thành kẻ săn lùng nhưng bị cộng đồng doanh nghiệp kiềm chế do sợ bị chỉ
trích, giờ đây đã trở nên không bị ràng buộc. United Technologies là một trong những công ty như vậy.
Năm 1975, United Technologies vừa đổi tên từ United Aircraft, thông qua những nỗ lực của chủ
tịch Harry Gray và chủ tịch Edward Hennessy, những người đang biến công ty thành một tập đoàn
đang phát triển. Họ đã quen thuộc với vụ mua lại INCO-ESB, vì đã tham gia vào cuộc chiến đấu
thầu giành ESB với tư cách là hiệp sĩ trắng không thành công mà Goldman Sachs đã tìm kiếm thay
mặt cho ESB. Cho đến trước lời đề nghị giành Otis, United Technologies chưa bao giờ tham gia vào
một vụ mua lại thù địch.
Vào thời điểm đó, tốc độ tăng trưởng của ngành sản xuất thang máy đang chậm lại và mô hình
doanh số của nó có tính chu kỳ vì nó phụ thuộc nhiều vào ngành xây dựng. Tuy nhiên, mục tiêu này
lại cực kỳ hấp dẫn. Một phần ba doanh thu của Otis đến từ hoạt động bảo trì thang máy, nguồn
doanh thu có xu hướng ổn định hơn nhiều so với doanh thu từ việc xây dựng thang máy. Việc Otis
là một công ty được quản lý tốt càng khiến nó trở nên hấp dẫn hơn đối với United Technologies.
Hơn nữa, 60% doanh thu của Otis đến từ khách hàng quốc tế, một chi tiết rất phù hợp với kế hoạch
của United Technologies nhằm tăng cường sự hiện diện quốc tế của mình. Bằng cách mua lại Otis
Elevator, United có thể đa dạng hóa ra quốc tế trong khi vẫn mua một công ty Mỹ và không phải
chịu rủi ro thông thường đi kèm với việc mua lại một công ty nước ngoài.
Ban đầu, United Technologies đã cố gắng tiếp cận Otis một cách thân thiện, nhưng không được
chấp nhận. Vào ngày 15 tháng 10 năm 1975, United Technologies chào mua $42 mỗi cổ phiếu để
giành quyền kiểm soát Otis Elevator, một lời đề nghị đã gây ra một cuộc chiến gay gắt giữa hai
công ty. Otis đã tìm kiếm sự giúp đỡ từ một hiệp sĩ trắng là Dana Corporation, một nhà cung cấp
phụ tùng ô tô, đồng thời đệ trình nhiều vụ kiện để ngăn chặn United hoàn tất việc tiếp quản. Một
cuộc chiến đấu thầu đã xảy ra giữa United Technologies và Dana Corporation, kết thúc với chiến
thắng thuộc về United với mức giá chào mua là $44 mỗi cổ phiếu. Tuy nhiên, không giống như vụ
tiếp quản INCO-ESB, vụ mua lại Otis này đã chứng tỏ là một khoản đầu tư tuyệt vời đối với số tiền
mặt dư thừa của United. Otis tiếp tục gặt hái thành công lớn hơn mong đợi, đặc biệt là ở thị trường quốc tế.
Vụ tiếp quản Otis của United là một thương vụ mở đường; nó không chỉ là một vụ tiếp quản thù
địch được thực hiện bởi một công ty đã có uy tín, mà còn là một phi vụ thành công và Otis vẫn là
một phần có giá trị của United cho đến ngày nay. Thương vụ này đã góp phần làm cho các vụ tiếp
quản thù địch trở nên được chấp nhận.
Colt Industries đối đầu Garlock Industries
Vụ tiếp quản Garlock Industries của Colt Industries là một thương vụ mua lại tạo tiền lệ khác, đẩy
các vụ tiếp quản thù địch lên một mức độ thù địch cao hơn rõ rệt. Hai vụ tiếp quản thù địch khác
của các công ty lớn (ám chỉ INCO-ESB và United Technologies-Otis) chỉ dừng lại ở các cuộc chiến
đấu thầu gay gắt, nhưng vẫn ôn hòa hơn so với các chiến thuật hung hãn được sử dụng trong vụ tiếp quản này.
Năm 1964, công ty Fairbanks Whitney đổi tên thành Colt Industries, tên của công ty sản xuất súng
mà họ đã mua lại vào năm 1955. Trong suốt thập niên 1970, công ty gần như được tái cấu trúc hoàn
toàn, với Chủ tịch George Strichman và Chủ tịch David Margolis thoái vốn khỏi nhiều mảng kinh
doanh kém hiệu quả. Ban quản lý muốn sử dụng tiền mặt từ các đợt bán này để mua lại các doanh
nghiệp công nghiệp có tốc độ tăng trưởng cao hơn. Là một phần của chương trình mua lại này, vào
năm 1975, Colt đã khởi xướng một đề nghị thù địch để giành lấy Garlock Industries, một công ty
sản xuất các sản phẩm đóng gói và niêm phong. Thương vụ này mang tính mở đường do thực tế là
Garlock đã chống trả dữ dội và hung hãn bằng cách sử dụng quan hệ công chúng như một phần của
kho vũ khí phòng thủ của mình. Colt đã đáp trả tương xứng và cuối cùng đã mua lại Garlock.
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
7 4 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
9 5 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
7 4