Lợi ích và Chi phí Thương vụ Sáp Nhập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Lợi ích và Chi phí của một thương vụ sáp nhập
- PVAB: Giá trị của công ty A sau khi thực hiện sáp nhập công ty B vào
- PVA và PVB là giá trị của công ty A và giá trị của công ty B khi còn tồn tại riêng lê
Lợi ích của thương vụ sập nhập = PVAB - (PVA + PVB) = ∆PVAB
Nếu ∆PVAB > 0: thương vụ sáp nhập đã đem lại lợi ích cho công ty A
Nếu ∆PVAB < 0: thương vụ sáp nhập đã đem lại tổn thất, thiệt hại cho công ty A
Chi phí của thương vụ sáp nhập Tiền mặt Cổ phiếu
Chi phí của thương vụ sáp nhập = số tiền Chi phí của thương vụ = x% . PVAB mặt đã chi trả - PVB NPV = Lợi ích - Chi phí
= ∆PVAB - (Tiền mặt chi trả - PVB)
Thực hiện thương vụ M&A có rất nhiều động cơ
Động cơ bao quát nhất: Lợi ích của thương vụ - Giá trị cộng hưởng Synergy
Bất cứ quyết định nào khi thực hiện cũng cần tính toán, chúng ta có thể xem việc thực
hiện thương vụ M&A cũng như thực hiện một dự án đầu tư, chúng ta cần thẩm định, định lượng. Lý thuyết Chương 1 Tổng quan về M&A
Phân biệt giữa các hình thức sáp nhập, hợp nhất, thâu tóm, mua lại
Phân loại các hình thức sáp nhập Chương 4
Các bước trong quy trình hoạch định chiến lược M&A
Các chiến lược, động cơ của thương vụ M&A:
Tăng trưởng: quy mô, thị phần, doanh số.
Lợi ích kinh tế về quy mô: -> Tại sao lại chọn con đường M&A
Đa dạng hóa: vì sao công ty cần thực hiện đa dạng hóa -> Bình thường khi nói
đến đa dạng hóa ta thường nghĩ đến việc tối thiểu, triệt tiêu rủi ro phi hệ thống.
Nhưng đa dạng hóa theo hướng M&A liên quan đến việc công ty muốn tham gia
vào cách ngành có tỷ suất sinh lợi cao hơn ngành hiện tại của mình, bởi vì ngành
hiện hữu đang đi vào bão hòa, áp lực cạnh tranh của ngành quá lớn không thể
giúp chúng ta tiếp tục giảm giá bán nữa,….Khi thực hiện đa dạng hóa: đa dạng
hóa dòng sản phầm, đa dạng hóa lĩnh vực ngành, đa dạng hóa khu vực địa lý,…
Giá trị cộng hưởng: là gì? Nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng, phân biệt lợi ích
tổng hợp trong hoạt động và trong tài chính, khác nhau cái gì.
Lợi ích tổng hợp hoạt động
Lợi ích tổng hợp tài chính
Nếu muốn tiết kiệm chi phí hoạt động cố định
Để nhận được lợi ích về
phân bổ cho một đơn vị sản phẩm: Chọn công
thuế: Chọn công ty cung cấp
ty hoạt động trong cùng ngành để thực hiện
một lợi ích thuế cho công ty
Sáp nhập ngang nhằm có được lợi thế tính thâu tóm. kinh tế về quy mô.
Để gia tăng khả năng vay
Nếu muốn tiết kiệm chi phí hoạt động biến đổi
nợ: Chọn công ty chưa vay
cho 1 đơn vị sản phẩm: Chọn công ty hoạt nợ hoặc chọn sáp nhập
động trong cùng ngành để thực hiện Sáp nhập
ngang với một công ty trong
ngang nhằm có được lợi thế tính kinh tế về
cùng ngành để nhận được lợi
quy mô hoặc chọn công ty là nhà cung cấp thế kinh tế về quy mô,
nguyên vật liệu, hàng hóa để thực hiện Sáp
không những dễ vay mà còn
nhập dọc nhằm chủ động trong giá nguyên vật
vay với lãi suất thấp hơn. liệu đầu vào.
Giảm tiền mặt: Chọn công
Nếu muốn tốc độ tăng trưởng cao hơn: Chọn
ty có những dự án tốt nhưng
công ty có tiềm năng để mở ra thị trường mới
không có nguồn quỹ để thực
hay mở rộng thị trường hiện tại hiện.
Tính 2 mặt của động cơ: Không phải bất cứ trường hợp nào đa dạng hóa cũng có lợi. Chương 5
Chiến thuật phòng chống thâu tóm
Phân biệt phòng thâu tóm và chống thâu tóm
Lý do thực hiện chiến thuật phòng và chống thâu tóm
Mục tiêu xây dựng chiến thuật phòng và chống thâu tóm
Nắm kỹ các chiến thuật phòng chống, từng chiến thuật
Chương 6 Chiến thuật thâu tóm thù địch Tiêu chí Bear Hugs Tender Offers Proxy Fights
- Đề nghị mua lại trực
Thuyết phục cổ đông bất Chào mua cổ phiếu công tiếp với giá cao hơn
mãn nhằm mua lại cổ phần
ty mục tiêu bằng cách đề giá trị thị trường. cho đến khi cty thâu tốm
nghị cổ đông hiện hữu bánmua đủ số lượng có thể chi
Bản chất - Đàm phán bí mậtlại với giá công khai cao với Ban Quản lý công
phối hoạt động của cty hơn giá thị trường vầ ty mục tiêu nhằm loại
mục tiêu thì sẽ triệu tập trong một khoảng time bỏ cạnh tranh. ĐHĐCĐ và bầu lại Ban nhất định. quản lý mới cho công ty - Đơn giản, giao dịch - Chi phí thấp hơn Bear nhanh chóng.
- Không cần sự đồngHugs và Tender Offers.
- Đàm phán bí mật,thuận của Ban Quản lý- Loại bỏ Ban Quản lý yếu
giảm chi phí côngcông ty mục tiêu.
kém, gia tăng giá trị công
khai thông tin, luật sư- Giao dịch nhanh chóng. Ưu điểm ty mục tiêu. tư vấn.
- Nhận được sự đồng ý cổ- Cơ hội chuyển giao
- Không gây bất ổnđông thì thương vụnguồn lực cho công ty mục
tâm lý cho nhân viên. chuyển thành thâu tómtiêu, mạng lại nhiều giá trị
- Tính chất thân thiệnthân thiện hơn. nếu thành công. - Giá mua cao hơn giá TT
- Tốn kém chi phí tư vấn, chào mua.
- Dễ bị đối thủ cạnh tranh đẩy giá cao hơn. - Thời gian kéo dài.
- Giá mua cao, tiềm ẩn- Nếu không thành công,- Gây mất ổn định quản lý. nguy cơ "hớ".
tổn thất lớn về thời gian
Nhược - Yêu cầu định giávà chi phí, đồng thời có- Dễ thực hiện với công ty điểm
chính xác và tiềm lựcnguy cơ bị thâu tómvốn hóa nhỏ nhưng khó tài chính mạnh. ngược.
khăn hơn với các tập đoàn
- Nếu thương vụ thànhlớn.
công, việc thay đổi bản
quản lý công ty mục tiêu
sẽ ảnh hưởng bất lợi đến HĐSXKD
- Công ty mục tiêu có- Công ty mục tiêu có tình
- Ban Quản lý công tynhiều cổ đông đồng ý bántrạng kinh doanh yếu kém,
mục tiêu dễ thoả hiệp. cổ phiếu.
cổ đông bất mãn với Ban
- Công ty thâu tóm có- Công ty thâu tóm đủQuản lý. Điều
khả năng đưa ra giámạnh để cạnh tranh và- Công ty thâu tóm có khả
kiện áp cao và kiểm soát cạnhứng phó với các biện phápnăng tiếp cận cổ đông và dụng tranh. phòng vệ.
mua cổ phần đủ chi phối.
- Phù hợp với thương- Phù hợp với các giao- Thích hợp với công ty
vụ muốn hoàn thànhdịch lớn nhưng cần thu hútvốn hóa nhỏ hoặc khi công nhanh chóng.
được cổ đông công ty mụcty mục tiêu không có tiêu. phòng vệ mạnh. Chương 11 Thoái vốn là gì?
Phân biệt giữa thoái vốn và sáp nhập mua lại là gì? Quan điểm về thoái vốn Động cơ Thoái vốn bắt buộc
Thoái vốn tự nguyện:
Thoái vốn khỏi một bộ phận kinh doanh không còn tương thích với chiến
lược phát triển tổng thể của công ty, nhằm nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược.
Bộ phận có năng suất hoạt động thấp, không còn đem lại mức sinh lợi cho công ty
Bán để đáp ứng nhu cầu tiền mặt
Từ bỏ hoạt động kinh doanh cốt lõi, gia tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn cho công ty
Trong tất cả các lý do bán, bán công ty con sẽ được công ty mẹ lựa chọn khi
không còn tương thích với chiến lược phát triển tổng thể của công ty.
Khi tính hiệp lực giữa mẹ và con không còn tốt, có khả năng thị trường sẽ đánh giá
thấp công ty. Khi thực hiện hình thức bán này, không chỉ loại bỏ được công ty con mà
đồng thời mà công ty mẹ sẽ nhận được một khoản tiền mặt có thể đáp ứng hoạt động nào đó.
Phân biệt Các hình thức thoái vốn: liên quan đến bán và chia tách công ty
Bán: Sell-off/Sell: Bán 1 bộ phận hoạt động của công ty, một đơn vị kinh doanh, một
phân phúc, một phần tài sản của công ty mình cho công ty khác.
Lý do: Khi bán bớt TS, gia tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn -> Được xem là
chiến lược sử dụng để phòng chống thương vụ thâu tóm thù địch.
Chia tách: Spin-off: công ty mẹ tiến hành tách một bộ phận hoạt động kinh doanh của
mình thành lập một pháp nhân độc lập. Cổ phiếu công ty mới sẽ được phân chia cho
cổ đông hiện hữu của công ty mẹ. Sự khác biệt:
Chia tách: Công ty mẹ không nhận bất cứ tiền mặt nào, cổ phiếu sẽ được chuyển cho các cổ đông.
Những cổ đông ban đầu cuả bộ phận kinh doanh được tách ra khi được tách ra cũng
giống cổ đông của công ty mẹ, nhưng sau khi chia tách, cổ phiếu được giao dịch đại
chúng nên danh tính của cổ đông có thể thay đổi.
Tại sao lại lựa chọn chia tách, không phải bán bớt? -> Vì spin-off có thể gia tăng mức
độ tập trung kinh doanh của mình hơn, cổ phiếu của công ty con được tách ra sẽ được
giao dịch đại chúng cho nên UBCK yêu cầu công ty bổ sung thêm thông tin, giúp cho
nhà đầu tư dễ dàng định giá cả công ty mẹ lẫn công ty con khi chia tách.
Các công ty thường có chính sách tiền lương thưởng cho ban quản lý, thay vì bằng
tiền thì bằng cổ phiếu,…đặc biệt không phải nộp thuế
Tương tự có hình thức Spit-up, khác spin off, ECO,…